整體上市指一個(gè)股份公司想要上市必須達(dá)到一些硬性的會(huì)計(jì)指標(biāo)，為了達(dá)到這個(gè)目的，股東一般會(huì)把一個(gè)大型的企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分，把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)放在股份公司，一些和主業(yè)無關(guān)、質(zhì)量不好的資產(chǎn)(例如:食堂、幼兒園、虧損的資產(chǎn)等)放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的資金收購自己的母公司，稱為整體上市。與整體上市對(duì)應(yīng)的是分拆上市，分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。

課程大綱：

1定義

2上市模式

3上市流程

4模式

5意義

6優(yōu)勢

7觀點(diǎn)

8上市優(yōu)劣

9財(cái)務(wù)分析

整體上市是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。

第一，通過整體改制后首次公開發(fā)行上市的方式，如中國石化、中國石油整體改制后境外整體上市。

第二，借助其控股的上市公司，以吸收合并或資產(chǎn)重組的方式實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市，如TCL集團(tuán)的吸收合并方式，武鋼集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)的增發(fā)收購方式。這些方式從本質(zhì)上來講是一種融資行為，但具體操作方法有所區(qū)別，TCL集團(tuán)先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊，再通過與TCL通訊置換股權(quán)首發(fā)上市，集團(tuán)公司是融資的主體;武鋼股份采取先增發(fā)股份，然后用募集的資金購買集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)的方法，最后將這些資產(chǎn)注入到上市公司，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市，上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。

另外，按照上市地點(diǎn)劃分，整體上市又有境內(nèi)上市和境外上市兩種模式。

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市、企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)均需證券執(zhí)業(yè)資格

⑴各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括:

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程;

配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評(píng)估工作;

與中介機(jī)構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;

負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告

完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

A制定股份公司改制方案;

對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;

起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料;

組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

B各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告;

負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)賬目調(diào)整，使公司的財(cái)務(wù)處理符合規(guī)定:

協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度;

對(duì)公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估.

C協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;

負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查;

起草法律意見書、律師工作報(bào)告;

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示:根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定:今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證(010)8629-0776的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

⑵確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

⑶分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

⑷各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作[企業(yè)主板上市、深圳創(chuàng)業(yè)板上市(010)8629-0776]。

⑸取得相關(guān)部門確認(rèn)

取得國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

⑹準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括:

公司設(shè)立申請(qǐng)書;

主管部門同意公司設(shè)立意見書;

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;

發(fā)起人協(xié)議書;

公司章程;

公司改制可行性研究報(bào)告;

資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告;

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書;

土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書;

國有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書;

發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明;

固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書;

三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。⑺召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

⑺工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立

頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面:

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;

股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性:

對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);

建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作;

依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作;

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料:

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);

輔導(dǎo)協(xié)議;

輔導(dǎo)計(jì)劃;

擬發(fā)行公司基本情況資料表;

最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以由承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng);超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

⑴申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。

審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)

⑵申報(bào)材料上報(bào)

初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

發(fā)行上市

⑴股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

⑵刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

⑶刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

一般而言，整體上市的途徑有以下四種模式:

IPO

換股IPO模式是指集團(tuán)公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合并所屬上市公司，同時(shí)發(fā)行新股。例如，TCL集團(tuán)吸收合并子公司TCL通訊，同時(shí)發(fā)行新股，原TCL通訊則被注銷;上港集團(tuán)采取的也是這一模式，不同之處在于其本次行動(dòng)并未發(fā)行新股。該模式既能滿足集團(tuán)公司在快速發(fā)展階段對(duì)資金的需要，又能使集團(tuán)公司的資源得到整合，從而進(jìn)一步促進(jìn)資源使用效率的提高，適合于處于快速發(fā)展時(shí)期的集團(tuán)公司。

并購

換股并購模式即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過換股的方式進(jìn)行吸收合并，完成公司的整體上市。例如，第一百貨通過向華聯(lián)商廈股東定向發(fā)行股份進(jìn)行換股，吸收合并華聯(lián)商廈，之后更名為百聯(lián)股份。由于該模式?jīng)]有新增融資，因此主要適用于集團(tuán)內(nèi)資源整合，以完善集團(tuán)內(nèi)部管理流程，理順產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系，為集團(tuán)的長遠(yuǎn)發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。

增發(fā)收購

增發(fā)收購模式即集團(tuán)所屬上市公司向大股東定向增發(fā)收購大股東資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)整體上市。這種模式的應(yīng)用較為廣泛，例如，鞍鋼、G上汽、太鋼不銹、本鋼板材等公司的整體上市方案都采取了該模式。

反收購

再融資反收購母公司資產(chǎn)即通過再融資(增發(fā)、配售或者可轉(zhuǎn)債)收購母公司資產(chǎn)，是比較傳統(tǒng)的整體上市途徑，其優(yōu)點(diǎn)是方案簡單，但再融資往往不受市場歡迎，特別是在新置入資產(chǎn)盈利能力較弱導(dǎo)致每股收益攤薄的時(shí)候。例如，G武鋼、G寶鋼采取的是向大股東定向增發(fā)與社會(huì)公眾股東增發(fā)相結(jié)合，募集的資金用以收購集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。該模式主要適用于實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)集團(tuán)，便于集團(tuán)實(shí)施統(tǒng)一管理，理順集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系。

從證券市場的功能看，證券市場的一個(gè)最基本功能，就是提高資源配置效率，促進(jìn)上市公司做強(qiáng)做大。

整體上市的積極意義表現(xiàn)在:

一是整體上市符合股票市場所具有的產(chǎn)業(yè)整合功能，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大、做強(qiáng)、做好，進(jìn)一步發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢與管理優(yōu)勢，降低企業(yè)與市場的交易費(fèi)用與交易成本，進(jìn)而有利于提升市場的資源配置功能與產(chǎn)業(yè)整合功能，提高市場的運(yùn)行效率與運(yùn)行質(zhì)量;

二是有利于消除關(guān)聯(lián)交易等市場痼疾;

三是有利于為市場的金融創(chuàng)新拓展空間。

中國企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的上市公司,基本上都是剝離集團(tuán)的一部分甚至所有優(yōu)良資產(chǎn)而組建的,母子公司勢必存在著"藕斷絲連"的關(guān)系。在這種關(guān)系下,母公司占用甚至掏空上市公司資金、母子公司關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象很難避免。

集團(tuán)整體上市則有助于理順集團(tuán)公司與子公司之間較為復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系,完善集團(tuán)整體治理結(jié)構(gòu),減少關(guān)聯(lián)交易,降低信息披露成本。集團(tuán)整體上市,可以在一定程度上改變中國企業(yè)資金匱乏的狀況,充分利用資本市場的扶優(yōu)助強(qiáng)作用,發(fā)展壯大具有強(qiáng)大示范帶動(dòng)作用的"旗艦型"現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán),有助于打造一個(gè)更加廣闊的融資平臺(tái),從而在國際間的企業(yè)競爭中爭取主動(dòng)地位。

整體上市將成"混改"主流:混合所有制是改革的大方向，而實(shí)現(xiàn)央企集團(tuán)的整體上市則是最終目的。經(jīng)邦研究中心建議，競爭性企業(yè)可率先實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市，壟斷性企業(yè)如中石油、中石化等則在未來將管道等核心業(yè)務(wù)剝離后再整體上市。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，鼓勵(lì)發(fā)展混合所有制，上市公司大股東資產(chǎn)的整體上市將逐漸成為常態(tài)化的資產(chǎn)整合方向。在中信集團(tuán)"混改"樣本的影響下，未來新一輪國企整體上市浪潮將撲面而來。

上市優(yōu)劣

從中央企業(yè)看，整體上市將有利于實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，使公司業(yè)務(wù)的廣度與深度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，可以有效解決同業(yè)競爭以及理順上市公司上下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，達(dá)成控股股東、上市公司和二級(jí)市場投資者多方有利的格局。

內(nèi)外動(dòng)力兼具的央企整體上市行為對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的積極影響不言而喻，整體上市的央企在關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮獨(dú)特優(yōu)勢作用，將使市場資源得到優(yōu)化配置，經(jīng)濟(jì)活力將不斷釋放。而央企整體上市對(duì)于資本市場的長期發(fā)展意義也異常重大。

央企上市障礙

企業(yè)整體上市還存在許多障礙，表現(xiàn):

1，企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力尚不盡如人意;

2，達(dá)到整體上市標(biāo)準(zhǔn)的中央企業(yè)尚不足總數(shù)的10%;

3，企業(yè)集團(tuán)股份制改革在相當(dāng)長時(shí)期內(nèi)還難以全面推進(jìn)，大量的企業(yè)集團(tuán)的股份制改造還面臨許多需要解決的問題;

4，企業(yè)集團(tuán)的管理體制、經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換還難以到位，許多關(guān)系尚需進(jìn)一步協(xié)調(diào)、梳理;企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)的整合和主營業(yè)務(wù)尚不理想;

5，上市企業(yè)與存續(xù)企業(yè)之間的關(guān)系需要妥善處理，關(guān)聯(lián)交易及存續(xù)企業(yè)導(dǎo)致的社會(huì)穩(wěn)定問題需要有完備的解決辦法;

6，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的定位和功能尚待明確。

央企上市優(yōu)勢

不可否認(rèn)，國內(nèi)資本市場的容量是中央企業(yè)整體上市最關(guān)鍵因素。整體上市所造成的擴(kuò)容壓力將直接導(dǎo)致本已虛弱的市場再度缺血。就目前國內(nèi)資本市場看，必須盡快拓寬入市資金渠道，增強(qiáng)證券市場的活力。

央企的整體上市不僅擴(kuò)大的資本市場的規(guī)模，提高了中國的資產(chǎn)證券化率，更有效改善了其市值規(guī)模，提升了整體資產(chǎn)質(zhì)量，為中國資本市場長久的繁榮提供保障。從資本市場發(fā)展的階段性角度，任何一輪真正的牛市總是經(jīng)歷價(jià)值發(fā)現(xiàn)、價(jià)值注入、價(jià)值泡沫、價(jià)值回歸四個(gè)重要的階段，而伴隨著央企整體上市的步伐加快，推動(dòng)股市進(jìn)入價(jià)值注入的快速發(fā)展階段，成為下一波市場的助推劑。

財(cái)務(wù)分析

(一)增加凈現(xiàn)金流量，改善集團(tuán)公司財(cái)務(wù)狀況

面對(duì)市場競爭的日益加劇，許多集團(tuán)公司紛紛加入產(chǎn)能急速擴(kuò)張的競賽中，資金運(yùn)轉(zhuǎn)緊張的現(xiàn)象已在超高速發(fā)展中日益凸顯。而整體上市正是一種可以有效解決集團(tuán)面臨的資金瓶頸的方法:一方面，它通過資本市場開辟出新的籌資渠道，為集團(tuán)龐大的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及時(shí)補(bǔ)充資金來源，而籌資能力的提高又使集團(tuán)的盈利能力增強(qiáng)，從而可引起經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量的增加;另一方面，通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，還提高了整體上市集團(tuán)公司的凈資產(chǎn)收益率和配股能力，并借助經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及資本結(jié)構(gòu)的改善降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加了資本組合的效應(yīng)。由此可見，實(shí)現(xiàn)整體上市后，集團(tuán)可以建立起一個(gè)與其業(yè)務(wù)相匹配的、更加有效的持續(xù)融資和資本運(yùn)作平臺(tái)，為集團(tuán)長遠(yuǎn)發(fā)展提供有力的資金支持，并大大改善集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)狀況。

(二)消除大量關(guān)聯(lián)交易，提升公司估值水平和內(nèi)在價(jià)值

上市公司與其存在資本、財(cái)務(wù)相關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或相關(guān)聯(lián)的人士之間的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。盡管關(guān)聯(lián)交易具有降低交易成本的積極作用，但過多的關(guān)聯(lián)交易則容易導(dǎo)致違背市場公平競爭原則、轉(zhuǎn)移資金和利潤以及損害公司和股東利益等諸多問題，嚴(yán)重影響了資本市場的健康運(yùn)作。整體上市將集團(tuán)作為一個(gè)整體看待，使母公司與上市公司的利益趨于一致，從而在源頭上避免了母公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，可以實(shí)現(xiàn)上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的完全自主。因此，它有助于公司財(cái)務(wù)信息的客觀、公開披露，提高了公司運(yùn)作的透明度;另外，通過上市公司的市場化估值溢價(jià)，還能將母公司未來的增長能力充分"套現(xiàn)"，從而提升母公司的整體價(jià)值。

(三)發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，降低運(yùn)營成本

整體上市的企業(yè)大部分都是國有企業(yè)，在初建時(shí)就形成了"大而全"的集團(tuán)形態(tài)，經(jīng)過多年的發(fā)展，大多擁有較多的子公司，難以避免地存在從事重復(fù)業(yè)務(wù)的企業(yè)，造成集團(tuán)內(nèi)部的利益爭奪，導(dǎo)致總體效率降低，不利于整個(gè)集團(tuán)的發(fā)展。整體上市的思路在遵循市場規(guī)律的前提下，對(duì)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行業(yè)務(wù)、組織、品牌、文化等方面的重組與整合，不僅能夠?qū)⒏鱾€(gè)子公司分散的力量凝聚起來做強(qiáng)、做大，增強(qiáng)綜合實(shí)力，還能體現(xiàn)出集團(tuán)采購、生產(chǎn)、研發(fā)等能力方面的協(xié)同效應(yīng)，從而能形成更有效的公司運(yùn)作與發(fā)展機(jī)制、更好的組織管理、更科學(xué)的業(yè)務(wù)流程、更有競爭能力的核心資產(chǎn)、更高的公司品牌增值能力和更有吸引力和凝聚力的公司文化，進(jìn)而使集團(tuán)發(fā)展與競爭能力在整體上有質(zhì)的飛躍。

(四)整體上市的預(yù)期效應(yīng)是其財(cái)務(wù)效應(yīng)與二級(jí)市場聯(lián)系的紐帶

預(yù)期效應(yīng)是指由于整體上市使二級(jí)市場對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股價(jià)產(chǎn)生的影響，它是股票投機(jī)的一大基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又反過來刺激了整體上市的發(fā)展。在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)進(jìn)行一切活動(dòng)的根本目的在于增加股東的收益，股東收益的大小決定于股價(jià)的高低，而后者又主要取決于人們對(duì)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的判斷。市場往往將價(jià)格與收益之比P/E作為企業(yè)未來的估計(jì)指標(biāo)，該指標(biāo)綜合反映了市場對(duì)企業(yè)各方面的主觀評(píng)價(jià)。在外界環(huán)境相對(duì)平衡的情況下，在短時(shí)間內(nèi)一個(gè)企業(yè)的P/E比率不會(huì)有太大變動(dòng)，只有當(dāng)企業(yè)的盈利率或盈利增長率有很大提高的情況下，P/E才會(huì)有所提高，因此股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)不會(huì)有很大波動(dòng)。當(dāng)不論采取何種方式進(jìn)行整體上市后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的增加或利潤的轉(zhuǎn)移將使公司的每股收益可能出現(xiàn)上升，從而引起P/E比率的升高，對(duì)股價(jià)產(chǎn)生積極的推動(dòng)作用。在大盤指數(shù)基本平穩(wěn)的情況下，預(yù)期效應(yīng)是刺激股價(jià)大幅波動(dòng)的源泉，也是財(cái)務(wù)效應(yīng)的二級(jí)市場反映。投資者正是通過對(duì)不同企業(yè)的每股收益及P/E比率的高低來判斷整體上市的好處，激發(fā)了對(duì)整體上市的關(guān)注，從而推動(dòng)著企業(yè)整體上市活動(dòng)的不斷發(fā)展。