【筆者按：借殼上市，是華遠(yuǎn)地產(chǎn)、金融街集團(tuán)、中關(guān)村、北大方正、蘇寧環(huán)球、中國(guó)華潤(rùn)等眾多知名企業(yè)成功上市的方式。所謂借殼上市，系指非上市公司通過(guò)收購(gòu)或其他合法方式獲得上市公司的控制權(quán)并將自身相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入該上市公司，從而實(shí)現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)間接上市的行為。換言之，也就是未上市公司通過(guò)并購(gòu)、改造上市公司的形式，實(shí)現(xiàn)自己主營(yíng)業(yè)務(wù)的成功上市。本章著重結(jié)合并購(gòu)實(shí)踐，探討獲取上市公司控制權(quán)的具體模式?！?/span>

投資人取得上市公司實(shí)際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行必要處置或剝離后，將自己所屬業(yè)務(wù)“裝進(jìn)”已上市公司并成為其主營(yíng)業(yè)務(wù)，即為“借殼上市”。本章在大成律師之研究與實(shí)務(wù)操作的基礎(chǔ)上，介紹如何取得已上市公司實(shí)際控制權(quán)的八大類(lèi)基本手法。

一、協(xié)議收購(gòu)：金融街集團(tuán)（000402）是怎樣上市的？

協(xié)議收購(gòu)，指收購(gòu)方與上市公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購(gòu)是我國(guó)股權(quán)分置條件下特有的上市公司國(guó)有股和法人股的收購(gòu)方式。

北京金融街集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金融界集團(tuán)”）是北京市西城區(qū)國(guó)資委全資的以資本運(yùn)營(yíng)和資產(chǎn)管理為主業(yè)的全民所有制企業(yè)。金融街主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，在當(dāng)時(shí)政策環(huán)境下，房地產(chǎn)公司IPO有諸多困難。

重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司（000402，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶華亞”）成立于1996年6月18日，主頁(yè)為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團(tuán)。

為利用上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展，1999年12月27日，華西包裝集團(tuán)與金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的4869.15萬(wàn)股（占總股本的61.88%）國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團(tuán)。

2000年5月24日，金融街集團(tuán)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。

2000年7月31日，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金融街控股”）。

之后，金融街控股將所有的全部資產(chǎn)及負(fù)債（連同人員）整體置出給金融街集團(tuán)，再由華西包裝集團(tuán)購(gòu)回；金融街集團(tuán)將房地產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)及所對(duì)應(yīng)的負(fù)債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對(duì)金融街集團(tuán)的負(fù)債，由金融街控股無(wú)償使用3年。

2001年4月，金融街控股注冊(cè)地由重慶遷至北京。至此，金融街集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借凈殼上市。

2002年8月，公司公開(kāi)增發(fā)融資4.006億元；2004年12月公開(kāi)增發(fā)融資6.68億元，2006年12月27日定向增發(fā)融資11.81億元，累計(jì)融資22.469億元。

3．借殼上市后公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張情況

備注：總市值是按2007年9月28日收盤(pán)價(jià)計(jì)算的。

借殼上市后，通過(guò)多次再融資，促進(jìn)了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，成為房地產(chǎn)上市公司“五朵金花”之一。

同樣以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司控股股東并借殼上市的，還有香港華潤(rùn)集團(tuán)的全資子公司——中國(guó)華潤(rùn)總公司。

2000年6月20日，中國(guó)華潤(rùn)總公司一次性受讓深萬(wàn)科（000002）第一大股東——深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展（集團(tuán)）公司持有的5115.5599萬(wàn)股國(guó)有法人股，占萬(wàn)科總股本的8.1%。在此之前，香港華潤(rùn)集團(tuán)的間接控股公司——北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬(wàn)科B股。

至此，香港華潤(rùn)成為萬(wàn)科的第一大股東，由此組成了中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的“巨無(wú)霸”。

二、舉牌收購(gòu)：北大方正吃掉延中實(shí)業(yè)（600601）成功上市

二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)收購(gòu)，指收購(gòu)方通過(guò)證券二級(jí)市場(chǎng)（證券交易所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)）購(gòu)買(mǎi)上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購(gòu)延中實(shí)業(yè)流通股股份。

延中實(shí)業(yè)（600601）是二級(jí)市場(chǎng)上典型的三無(wú)概念股——無(wú)國(guó)家股、無(wú)法人股、無(wú)外資股，其公司股份全部為流通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，沒(méi)有具備特別優(yōu)勢(shì)的大股東，在收購(gòu)行動(dòng)中最容易成為被逐獵的目標(biāo)。1993年9月，寶安集團(tuán)就曾在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)延中實(shí)業(yè)，拉開(kāi)了中國(guó)上市公司收購(gòu)的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相關(guān)企業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)延中實(shí)業(yè)（600601），隨后將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，成為第一家完全通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)借殼上市的公司。

同樣的并購(gòu)，還包括天津大港油田收購(gòu)愛(ài)使股份（600652）。

愛(ài)使股份最前身是上海設(shè)備有限公司，1985年面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)起設(shè)立，并于1990年底成為我國(guó)首批在交易所公開(kāi)上市的企業(yè)之一。在1990年上市時(shí)總股本只有40萬(wàn)，到1995年5月，經(jīng)過(guò)兩次配送后，總股本才只有6739.2萬(wàn)股，是典型的小盤(pán)股，且都是流通股。由于愛(ài)使股份盤(pán)子非常小，又是全流通股，上市后的10年內(nèi)以控制權(quán)五易其手的紀(jì)錄創(chuàng)下之最。自然人胡興平、遼寧國(guó)發(fā)集團(tuán)、延中實(shí)業(yè)、天津大港集團(tuán)、明天等相關(guān)聯(lián)企業(yè)先后入主愛(ài)使股份。

1998年7月1日，天津大港油田發(fā)布舉牌公告，大港油田兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有愛(ài)使股份的比例達(dá)到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通過(guò)旗下3家公司4次舉牌，共持有愛(ài)使股份10.0116%的股份。大港的進(jìn)入引起愛(ài)使管理層的強(qiáng)烈反對(duì)，愛(ài)使董事長(zhǎng)秦國(guó)梁將大港的收購(gòu)斥為敵意收購(gòu)，雙方為公司章程是否違背《公司法》大打口水戰(zhàn)。為阻止天津大港油田收購(gòu)，愛(ài)使股份甚至采取了“焦土戰(zhàn)術(shù)”，1998年8月21日公布的1998年中報(bào)中顯示，當(dāng)年上半年公司凈資產(chǎn)收益率僅為0.5383%，意欲打消大港收購(gòu)積極性。后在上海市政府的協(xié)調(diào)下，秦國(guó)梁作出妥協(xié)，大港油田進(jìn)入愛(ài)使董事會(huì)，大港方李遵義當(dāng)選為董事長(zhǎng)，總經(jīng)理由天津大港方面的人擔(dān)任。天津大港油田收購(gòu)愛(ài)使股份后，置入天津大港油田港潤(rùn)石油高科技公司70%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市，并實(shí)施配股方案，募集資金3.52億元。

三、收購(gòu)上市公司母公司：凱雷收購(gòu)徐工（600520）的“后山小道”

收購(gòu)上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強(qiáng)攻不是辦法，可以探尋一條攻占威武山的“后山小道”。凱雷投資收購(gòu)徐工科技（000425）母公司——徐州工程機(jī)械集團(tuán)，就是一例。

徐工機(jī)械于2002年7月28日成立，徐工集團(tuán)以?xún)糍Y產(chǎn)6.34億元作為出資，持股51.32%，余下的股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司分別持有。次年1月，徐工機(jī)械無(wú)償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技（000425）35.53%的股權(quán)，成為上市公司第一大股東。

凱雷投資是注冊(cè)美國(guó)從事股權(quán)投資的公司，其在亞洲從事股權(quán)投資的公司稱(chēng)為凱雷亞洲投資公司。為完成收購(gòu)徐工集團(tuán)，凱雷亞洲投資公司專(zhuān)門(mén)成立了全資子公司凱雷徐工。

在徐工機(jī)械并購(gòu)案例中，并購(gòu)對(duì)賭體現(xiàn)在并購(gòu)標(biāo)的的定價(jià)上。協(xié)議中規(guī)定，在徐工股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，將支付2.55億元的收購(gòu)價(jià)款，購(gòu)買(mǎi)82.11%徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，凱雷徐工將對(duì)徐工科技分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬(wàn)美元與2.55億元同時(shí)支付。另外的6000萬(wàn)美元?jiǎng)t要求徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。

由于徐工機(jī)械直接及間接持有徐工科技43.06的股權(quán)，為其第一大股東，因此凱雷徐工實(shí)際上也取得了徐工科技的相對(duì)控股權(quán)。

四、行政劃撥：北京住總集團(tuán)借殼瓊民源（000508）的“借尸還魂”之路

瓊民源全稱(chēng)為海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司，其前身為1988年7月在海南注冊(cè)成立的北京市科委所屬的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，瓊民源總股本55956.42萬(wàn)股，占總股本的38.92％。

1996年下半年，民源海南公司與深圳有色金屬財(cái)務(wù)公司（瓊民源股東，財(cái)務(wù)顧問(wèn)）聯(lián)手炒作瓊民源股票；加之某些傳媒對(duì)瓊民源業(yè)績(jī)大加渲染，致使眾多投資者在不明真相的情況下盲目跟進(jìn)，瓊民源股份在短短的5個(gè)月時(shí)間里上漲了4倍。1997年初，瓊民源頌財(cái)務(wù)報(bào)告，謊稱(chēng)1996年度“實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)5.7億元，資本公積金增加6.57億元”，比1995年增加一千倍。而當(dāng)證券監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)瓊民源業(yè)績(jī)提出質(zhì)疑并要求公司董事對(duì)其真實(shí)性負(fù)責(zé)時(shí)，全體董事竟集體辭職，并申請(qǐng)股票停牌，完全置投資者利益不顧。

證監(jiān)會(huì)于1997年2月28日宣布瓊民源停牌，當(dāng)時(shí)的收盤(pán)價(jià)為23.49元。隨后，證監(jiān)會(huì)對(duì)瓊民源進(jìn)行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司虛增公積金6.57億元，虛構(gòu)利潤(rùn)5.4億，報(bào)告是假的。證監(jiān)會(huì)對(duì)造假、操縱股價(jià)的瓊民源及有關(guān)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行了處罰。1998年11月12日，北京市第一中級(jí)人民法院對(duì)瓊民源一案作出一審判決，瓊民源董事長(zhǎng)馬玉和及公司聘用的會(huì)計(jì)師文昭被判刑。至此，國(guó)內(nèi)證券史上最嚴(yán)重的一起詐案水落石出。但是，瓊民源股票停盤(pán)了，持有18742.347萬(wàn)股瓊民源流通股的散戶(hù)被套，成本價(jià)多在15-20元的高價(jià)。瓊民源問(wèn)題由此而生。

由于瓊民源的利潤(rùn)幾乎全部是虛構(gòu)的，如果證監(jiān)會(huì)允許公司復(fù)牌交易，股價(jià)一定會(huì)大幅急跌，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，尤其是散戶(hù)的利益。因此，證監(jiān)會(huì)積極支持外部力量對(duì)瓊民源進(jìn)行重組。

1998年，北京市政府提出新中關(guān)村規(guī)劃，目標(biāo)是將中關(guān)村培育成為創(chuàng)新能力為基礎(chǔ)的“具有中國(guó)特色的科技園”。新規(guī)劃擬投資100多億，將中關(guān)村西區(qū)10平方公里建商貿(mào)區(qū)，將中關(guān)村東區(qū)2平方公里的中科院建成以研究為重點(diǎn)的科學(xué)城。改建后的中關(guān)村將包括研究中心、商貿(mào)區(qū)、跨國(guó)公司總部，以及由創(chuàng)業(yè)投資基金、銀行、投資銀行組成的高級(jí)金融區(qū)，使之真正成為中國(guó)未來(lái)的“硅谷”。國(guó)務(wù)院批復(fù)了這一規(guī)劃，中關(guān)村即將興起大規(guī)模的建設(shè)。

北京住宅建設(shè)總公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“北京住總”）是一家大型的以建筑為主業(yè)的集團(tuán)公司，擁有五個(gè)全資土建公司和三個(gè)全資設(shè)備安裝、裝飾和市政建設(shè)的專(zhuān)業(yè)公司。由于建筑市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，雖然市場(chǎng)需求很旺盛，但整個(gè)行業(yè)的效益并不高。如果住總以建筑為主業(yè)上市，難度較大，上市后市場(chǎng)的表現(xiàn)亦不樂(lè)觀。

在此背景下，急切盼望上市的北京住總看到了瓊民源重組這一題材與機(jī)會(huì)，經(jīng)過(guò)積極努力，在北京市政府的全力支持下，北京住總抓住了這個(gè)機(jī)會(huì)，聯(lián)合六家有濃烈科技色彩的企業(yè)，將新組建的公司定名為中關(guān)村科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中關(guān)村”），準(zhǔn)備以全新的高科技形象出現(xiàn)在市場(chǎng)。其具體步伐為：

一、行政劃撥殼公司股權(quán)，借殼方獲得殼公司控制權(quán)

1998年11月20日，北京市政府批準(zhǔn)將民源海南公司持有的瓊民源38.92％的國(guó)有法人股無(wú)償劃撥給北京住總集團(tuán)。這一安排使北京住總集團(tuán)代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東，既保證了住總集團(tuán)有權(quán)對(duì)瓊民源的資產(chǎn)進(jìn)行重組，又使中關(guān)村與瓊民源的資產(chǎn)、債務(wù)并不發(fā)生直接的關(guān)系。

二、組建具有股份公司性質(zhì)的借殼公司

1999年6月8日，以北京住總為主發(fā)起人，聯(lián)合北京市國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司、北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心、實(shí)創(chuàng)高科、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正、四通集團(tuán)等六家發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。經(jīng)北京德威資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并由財(cái)政部確認(rèn)，北京住總注入中關(guān)村建筑安裝類(lèi)凈資產(chǎn)為2.7億元，按1：1的比例折為2.7億股國(guó)有法人股，由北京主總持有；其他六家發(fā)起人共使出現(xiàn)金3000萬(wàn)元按1：1的折股比例折為3000萬(wàn)股發(fā)起人股。

三、定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)增資

1999年6月，中關(guān)村向北京住總定向增發(fā)18742萬(wàn)股，北京住總以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的18742萬(wàn)元凈資產(chǎn)（建安類(lèi)）按1：1的比例認(rèn)購(gòu)股份。通過(guò)定向增發(fā)，中關(guān)村的總股本增至48742萬(wàn)股。

四、收購(gòu)方其定向增發(fā)獲得的借殼公司的股份與殼公司流通股份互換，實(shí)現(xiàn)“借尸還魂”。

1999年6月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，北京住總將自己擁有的中關(guān)村定向增發(fā)的18742萬(wàn)股股票與瓊民源的18742萬(wàn)股社會(huì)公眾股按1：1的比例實(shí)施換股，即瓊民源的社會(huì)公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關(guān)村公司的股票。此換股交易相當(dāng)于中關(guān)村向社會(huì)公開(kāi)募集股份，從而成為公開(kāi)募集設(shè)立的股份公司，經(jīng)批準(zhǔn)可在交易所掛牌交易。

此交易結(jié)果導(dǎo)致：一方面，瓊民源原18472萬(wàn)股流通股份變?yōu)楸本┳】偧瘓F(tuán)一家持有，瓊民源股權(quán)分布不符合上市公司社會(huì)公眾股最低比例要求，面臨退市困境；另一方面，中關(guān)村公司的4.87億總股本中的1.87億變?yōu)樯鐣?huì)公眾股流通股，只等證監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)中關(guān)村上市，同時(shí)瓊民源退市，持有瓊民源流通股的投資人便有機(jī)會(huì)在股市中并解套，此謂“借尸（殼公司）還魂（流通股東）”。

五、殼公司退市，借殼公司上市交易

1999年7月7日，瓊民源公司董事會(huì)與深交所同時(shí)發(fā)布公告，宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)批準(zhǔn)，自1999年7月12日起，瓊民源股票終止上市。同日，中關(guān)村股票在深交所上市流通（股票代碼為000931）。由于高科技題材及其他原因，上市當(dāng)日，中關(guān)村股價(jià)維持在30.10～38元，散戶(hù)解套。

五、司法拍賣(mài)：順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司（600159）就這樣上市了

司法拍賣(mài)，即投資人通過(guò)競(jìng)買(mǎi)人民法院所依法拍賣(mài)之上市公司股權(quán)成為上市公司控股股東。2004年底，寧城縣法院委托拍賣(mài)國(guó)資局所持的全部ST寧窖（600159）國(guó)家股，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司以3000萬(wàn)元競(jìng)得53%的股份，取得控股權(quán)。

之后，ST寧窖以全部賬面資產(chǎn)與北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司所持有的北京市大龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司93.30%的股權(quán)、北京市大龍順達(dá)建筑工程有限公司98.26%的股權(quán)、北京京洋房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司90%的股權(quán)進(jìn)行置換，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。

六、先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙（000718）撿了個(gè)大便宜

法院對(duì)資不抵債的上市公司ST吉紙（000718）先行宣告破產(chǎn)，投資人蘇寧環(huán)球再將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象征性?xún)r(jià)格出讓上市公司控股權(quán)。這便是蘇寧環(huán)球低成本的上市之路。

ST吉紙總股本為399,739,080元，其中吉林市國(guó)資公司持有國(guó)家股200,0980.080股，占總股本的50.06％；募集法人股11,037,000股；社會(huì)公眾股188,604,000股。

ST吉紙自2002年6月21日開(kāi)始停產(chǎn)，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，連續(xù)虧損，ST吉紙財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。截至2004年底，ST吉紙資產(chǎn)總額213213.09萬(wàn)元，負(fù)債總額233531.72萬(wàn)元，大量到期債務(wù)無(wú)力償還。2005年5月9日，ST吉紙接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。

蘇寧集團(tuán)始創(chuàng)于1987年，榮列2004年度中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第420名，2002年在全國(guó)工商聯(lián)上規(guī)模民營(yíng)企業(yè)第49位。蘇寧集團(tuán)成立后已累計(jì)開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目近40個(gè)，開(kāi)發(fā)面積超過(guò)300平方米。

蘇寧環(huán)球并購(gòu)ST吉紙并成功借殼上市的步驟為：

一、進(jìn)入破產(chǎn)程序，解決債務(wù)糾紛

2005年4月30日，吉林市中級(jí)人民法院受理關(guān)于債權(quán)人申請(qǐng)公司破產(chǎn)的事項(xiàng)。2005年8月15日，在吉林市中級(jí)人民法院的主持下，ST吉紙與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為0。

吉林市中級(jí)人民法院下發(fā)（2005）吉中民破字第3-7號(hào)民事裁定書(shū)，裁定認(rèn)可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序的審理。和解協(xié)議自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解協(xié)議生效之日起90日內(nèi)，ST吉紙應(yīng)將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資產(chǎn)在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。如果和解協(xié)議未能按期履行，債權(quán)人權(quán)申請(qǐng)法院強(qiáng)制招待或者申請(qǐng)法院恢復(fù)破產(chǎn)程序，屆時(shí)*ST吉紙將法院宣告破產(chǎn)。

二、一次性清償債務(wù)，實(shí)現(xiàn)凈殼

為按期履行和解協(xié)議，ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林晨鳴”）簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，并與吉林造紙（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紙業(yè)集團(tuán)”）簽署《承債式收購(gòu)資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團(tuán)。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)重組完成后。ST吉紙成為無(wú)資產(chǎn)、無(wú)負(fù)債、無(wú)業(yè)務(wù)的“凈殼”公司。

三、蘇寧集團(tuán)將資產(chǎn)置入

蘇寧集團(tuán)將持有的南京天華百潤(rùn)投資發(fā)展有限公司95％的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95％的股權(quán)，按經(jīng)評(píng)估確定的價(jià)值40277.90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給ST吉紙，并豁免ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即ST吉紙將無(wú)償獲得價(jià)值40277.90萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

四、蘇寧集團(tuán)收購(gòu)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司控制

以收購(gòu)人挽救ST吉紙的行為為前提條件，ST吉紙控股股東吉林市國(guó)資公司按收取蘇寧集團(tuán)1元象征性轉(zhuǎn)讓款的方式，向蘇寧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的ST吉紙全部50.06％的股份。資產(chǎn)置入完成后，ST吉紙凈資產(chǎn)從0恢復(fù)至40277.90萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。

資產(chǎn)重組和股權(quán)重組后，上市公司由造紙及紙制品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)企業(yè)，其名稱(chēng)為由吉林紙業(yè)股分公司變更為蘇寧環(huán)球股份公司，相應(yīng)地，股票簡(jiǎn)稱(chēng)也由“ST吉紙”更名為“蘇寧環(huán)球”。

七、與母公司“聯(lián)姻”：復(fù)星集團(tuán)成功控股南鋼股份（000787）

復(fù)星集團(tuán)收購(gòu)南鋼股份（000787）采取的是與上市公司母公司合資成立新公司，投資人復(fù)星集團(tuán)成為新公司控股股東；上市公司母公司，則以其所持有的上市公司股權(quán)出資。

2003年3月，南鋼股份的控股股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司與上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司、上海復(fù)興產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣鑫科技發(fā)展有限公司共同簽訂合同，合資成立了南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，四方出資比例為40%、30%、20%、10%，后三者均為民一股腦性質(zhì)，南鋼聯(lián)合的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為民營(yíng)性質(zhì)。

在取得財(cái)政部的批準(zhǔn)后，南鋼集團(tuán)將再以其所持有的南鋼股份35760萬(wàn)股國(guó)有股股權(quán)及其他部分資產(chǎn)和負(fù)債與另外三家股東共同安源持股比例對(duì)南鋼聯(lián)合增資。最終的結(jié)果，來(lái)自“復(fù)星系”的兩家公司占南鋼聯(lián)合50%的股權(quán)，使“復(fù)星系”間接成為南鋼股份的實(shí)際控制人。

八、定向增發(fā)加換股吸收合并：任志強(qiáng)與華遠(yuǎn)的戲劇性上市之路（600743）

1994年，華潤(rùn)集團(tuán)收購(gòu)了華遠(yuǎn)房地產(chǎn)52%股份，成為其控股股東。

1996年11月，華遠(yuǎn)房地產(chǎn)在香港上市，成為國(guó)內(nèi)第一家進(jìn)入資本市場(chǎng)的房地產(chǎn)企業(yè)。此后，借助資本市場(chǎng)的力量，任志強(qiáng)帶領(lǐng)華遠(yuǎn)房地產(chǎn)幾年內(nèi)保持了超過(guò)30%的增長(zhǎng)。

2001年，亞洲金融危機(jī)發(fā)生，大股東華潤(rùn)集團(tuán)與管理方任志強(qiáng)出現(xiàn)嚴(yán)重分歧。隨后任志強(qiáng)辭職，并以北京華遠(yuǎn)新時(shí)代房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的身份二次創(chuàng)業(yè)。后改制為北京華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份公司，總股本500,85.8萬(wàn)股，資產(chǎn)總額為446,555.47萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為73,987.92萬(wàn)元，2006年1-10月華遠(yuǎn)地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入81,683.84萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)將利潤(rùn)20,380.59萬(wàn)元。因受政策限制，公司上市頗具障礙。

通過(guò)中信證券牽線，2006年8、9月間，華遠(yuǎn)地產(chǎn)開(kāi)始與幸福實(shí)業(yè)接觸，10月份即簽署合作意向。華遠(yuǎn)地產(chǎn)對(duì)幸福實(shí)業(yè)進(jìn)行重組，以幸福實(shí)業(yè)吸收合并華遠(yuǎn)地產(chǎn)的方式，使華遠(yuǎn)成為幸福實(shí)業(yè)大股東，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。

幸福實(shí)業(yè)（600743）成立于1996年8月，是經(jīng)湖北省人民政府批準(zhǔn)，由原幸福服裝廠改組并社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司。1996年9月9日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006年10月31日，總股本31,280萬(wàn)股，流通股7,820萬(wàn)股。1999-2000年，幸福實(shí)業(yè)連續(xù)兩年虧損，且每股凈資產(chǎn)低于股票面值，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所對(duì)幸福實(shí)業(yè)股票自2001年2月21日起實(shí)行特別處理。2001年，由于S*ST幸福連續(xù)三年虧損，自2002年4月30日起暫停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年現(xiàn)盈利，經(jīng)上交所上證上字[2002]146號(hào)文批準(zhǔn)，S*ST幸福股票獲準(zhǔn)在上交所恢復(fù)上市交易。2002年以來(lái)，盡管S*ST幸福實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利，但每年的凈利潤(rùn)微薄，每股凈資產(chǎn)仍遠(yuǎn)低于股票面值。S*ST幸福的主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力弱，缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，亟需進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

地產(chǎn)“牛人”任志強(qiáng)率領(lǐng)華遠(yuǎn)的上市之路極具戲劇性：

一、等比例縮股

ST幸福股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少注冊(cè)資本。股份總數(shù)將由31280萬(wàn)股減少12512萬(wàn)股，其中非流通股9984萬(wàn)股，流通股3128萬(wàn)股。注冊(cè)資本將由31280萬(wàn)元減少為12512萬(wàn)元。

二、回購(gòu)凈殼

S*ST幸福將全部資產(chǎn)和負(fù)債整體出售給名流投資或其指定的企業(yè)，在評(píng)估凈資產(chǎn)值3995.18萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，出售資產(chǎn)的交易價(jià)款確定為4,000萬(wàn)元。

名流投資整體受讓S*ST幸福的全部資產(chǎn)和負(fù)債并負(fù)責(zé)安置本公司全部職工，華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東同意以其持有的部分華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份合計(jì)為16,874,000股，由華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東按照其對(duì)華遠(yuǎn)浩利承擔(dān)2,261,116股，京泰投資承擔(dān)2,024,880股，首創(chuàng)陽(yáng)光2,024,880股，華遠(yuǎn)旅游承擔(dān)91,457股。16,874,000股按照每0.767股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份折合為1股S*ST幸福的比例共折合為2,200萬(wàn)股S*ST幸福。

三、定向增發(fā)，吸收合并

S*ST幸福的換股價(jià)格以截止2006年10月23日的20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)之算術(shù)平均值為基準(zhǔn)確定為3.88元/股，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份的換股價(jià)格確定為5.06元/股，新增股份的換股比例確定為1:0.767，即每0.767股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份換1股S*ST幸福股份。華遠(yuǎn)地產(chǎn)現(xiàn)有股份500858000股可換S*ST幸福股份653009126股。即向華遠(yuǎn)地產(chǎn)的全體股東發(fā)行653,009,126股人民幣普通股（A股）。在合并實(shí)施完成以后，華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將成為S*ST幸福的股東，其中華遠(yuǎn)集團(tuán)將成為公司的控股股東。

四、對(duì)價(jià)股改

華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股，即在股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東以減資后所持流通股股份數(shù)量為基礎(chǔ)，每持有10股流通股將獲送15股股份，總計(jì)共獲送4692萬(wàn)股。經(jīng)過(guò)此番對(duì)價(jià)股改，每10股流通獲送15股股份共計(jì)25股，也正相當(dāng)于以0.4：1的比例，將先前所縮股份還原，實(shí)現(xiàn)公平。

任志強(qiáng)此番設(shè)計(jì)，可謂用心良苦。

2007年9月，華遠(yuǎn)借殼首次上會(huì)未獲證監(jiān)會(huì)重組審核委員會(huì)通過(guò)；

2007年11月，華遠(yuǎn)借殼幸福實(shí)業(yè)終得證監(jiān)會(huì)放行。

2008年8月，華遠(yuǎn)掛牌上市，卻遭遇股市動(dòng)蕩，股價(jià)跌約68%。

難道，這就是證券市場(chǎng)對(duì)極具個(gè)性的地產(chǎn)強(qiáng)人任志強(qiáng)的歡迎方式？！

附：借殼上市流程

借殼上市一般要經(jīng)歷四個(gè)階段，即準(zhǔn)備、協(xié)議簽訂及報(bào)批、收購(gòu)及重組實(shí)施和收購(gòu)后的整理階段，每一階段工作內(nèi)容見(jiàn)下表（借殼上市工作程序）

[1]需要說(shuō)明的是，此種借殼專(zhuān)指收購(gòu)方與殼公司之間沒(méi)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的間接上市行為；收購(gòu)方與殼公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系（控股或被控股）的間接上市行為，系企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部自愿的資源整合行為，并不發(fā)生上市公司實(shí)際控制權(quán)之實(shí)質(zhì)變更。獲取上市公司實(shí)際控制權(quán)，可能出于雙方自愿、可能出于一方主動(dòng)甚至強(qiáng)制，即使整體上雙方自愿但在具體問(wèn)題上也可能存在分歧與矛盾。因此，借殼的過(guò)程，也就是上市公司實(shí)際控制權(quán)之爭(zhēng)。

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