證監(jiān)會2013年9月13日新聞發(fā)布會通報了關于實施上市公司并購重組審核分道制的有關情況，明確自2013年10月8日起將在并購重組審核中實施分道制；同日，上交所、深交所根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》分別發(fā)布了關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知。

　　一、上市公司并購重組審核分道一覽表

　　二、關于實施上市公司并購重組審核分道制的有關情況 （證監(jiān)會2013年9月13日新聞發(fā)布會通報）

　　1.分道制及實施的意義

　　分道制是指我會對并購重組行政許可申請審核時，根據(jù)財務顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況產業(yè)政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排。其中，對符合標準的并購重組申請，實行豁免審核或快速審核。

　　實施分道制，是我會貫徹國務院機構職能轉變動員電視電話會議精神，加大行政審批制度改革力度，切實將監(jiān)管重心從事前審核向事中、事后監(jiān)管轉移的重要舉措；是我會落實《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》，規(guī)范推進資本市場并購重組市場化改革的十項重點工作之一，意義重大。

　　一是與產業(yè)政策掛鉤，體現(xiàn)加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的政策導向，更好地服務于國民經(jīng)濟“轉方式、調結構”的大局；二是與上市公司規(guī)范運作水平掛鉤，體現(xiàn)分類監(jiān)管、扶優(yōu)限劣的理念，加大對失信主體的約束；三是與中介機構的執(zhí)業(yè)質量掛鉤，強化市場的激勵約束機制，培育專業(yè)化、具有競爭力和創(chuàng)新意識的中介機構；四是有效提升上市公司監(jiān)管的標準化、合理性和一致性水平，并為我會下一步行政許可的改革夯實基礎。

　　2.關于分道制的具體內容及工作進展

　　答：經(jīng)過三年的技術準備和方案論證，分道制實施方案已經(jīng)成熟，將按照“先分后合、一票否決、差別審核”原則，由證券交易所和證監(jiān)局、證券業(yè)協(xié)會、財務顧問分別對上市公司合規(guī)情況、中介機構執(zhí)業(yè)能力、產業(yè)政策及交易類型三個分項進行評價，之后根據(jù)分項評價的匯總結果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。

　　其中，進入豁免/快速通道、不涉及發(fā)行股份的項目，豁免審核，由我會直接核準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組審核委員會（以下簡稱重組委）審議。進入審慎通道的項目，依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》，綜合考慮誠信狀況等相關因素，審慎審核申請人提出的并購重組申請事項，必要時加大核查力度。進入正常通道的項目，按照現(xiàn)有流程審核。整個評價過程采用客觀標準，結果自動生成。

　　在放松管制的同時，強化事中、事后監(jiān)管。對披露文件中存在的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏問題，視情節(jié)輕重，采取行政監(jiān)管措施或移交稽查。

　　近日，滬、深證券交易所根據(jù)上市公司信息披露考核評價辦法，結合證監(jiān)局日常監(jiān)管意見，完成了上市公司信息披露和規(guī)范運作水平的評價；證券業(yè)協(xié)會已公布了財務顧問執(zhí)業(yè)質量評價方案，2012年度財務顧問執(zhí)業(yè)能力評價工作即將完成。

　　上述兩項評價結果均為A類，且重組項目屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等12部委（含我會）《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確立的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)”等九個推進兼并重組重點行業(yè)，交易類型屬于同行業(yè)或上下游并購、不構成借殼上市的，將進入快速（豁免/快速）審核通道。

　　綜上，實施分道制的各項準備工作已經(jīng)完成，啟動條件具備，自2013年10月8日起，將在并購重組審核中實施。下一步，我們將視實施進展情況，不斷完善分道制方案；根據(jù)有關部門確定的推進兼并重組重點行業(yè)，動態(tài)調整支持的行業(yè)類型，逐步擴大進入豁免/快速通道的項目范圍。

　　三、關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知（深交所2013年9月13日發(fā)布）

　　各上市公司及財務顧問：

　　為配合做好并購重組審核分道制相關工作，根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》，現(xiàn)就有關事項通知如下：

　　一）、中國證監(jiān)會自2013年10月8日起，正式實施并購重組審核分道制。2013年10月8日前已經(jīng)中國證監(jiān)會受理的并購重組項目仍按現(xiàn)有流程審核。

　　二）、并購重組審核分道制是指中國證監(jiān)會對上市公司重大資產重組（含發(fā)行股份購買資產、重大資產購買或出售、合并分立等）行政許可申請進行審核時，根據(jù)上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況、財務顧問執(zhí)業(yè)能力以及中介機構及經(jīng)辦人員的誠信記錄，結合國家產業(yè)政策和交易類型，對符合標準的并購重組申請，有條件地淡化行政審核和減少審核環(huán)節(jié)，實行差異化的審核制度安排。

　　并購重組審核分道制具體分為豁免/快速審核、正常審核和審慎審核三類。進入豁免/快速通道的重組項目，不涉及發(fā)行股份的，實行豁免審核，由中國證監(jiān)會直接核準；涉及發(fā)行股份的，實行快速審核，取消預審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組委審議。

　　三)、上市公司披露重大資產重組報告書后，各相關單位按照“標準公開、過程透明、結果客觀、簡便易行”原則和職責分工，啟動對本次重組的分項評價。

　　“上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況”評價由地方證監(jiān)局和本所負責。評價結果分為A、B、C、D四類，結果為A的列入豁免/快速審核類，結果為B、C的列入正常審核類，結果為D的列入審慎審核類。

　　同時，上市公司存在以下情形之一的，不得列入豁免/快速審核類：

　　（1）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀律處分的；

　　（2）被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結案的；

　　（3）股票被暫停上市或實施風險警示（包括*ST和ST）的；

　　（4）進入破產重整程序的。

　　“財務顧問執(zhí)業(yè)能力”評價由中國證券業(yè)協(xié)會負責。評價結果分為A、B、C三類，結果為A的列入豁免/快速審核類，結果為B的列入正常審核類，結果為C的列入審慎審核類。

　　“中介機構及經(jīng)辦人員的誠信記錄”由本所負責查詢。相關中介機構及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀律處分，且未滿規(guī)定期限的，不得列入豁免/快速審核類。

　　“產業(yè)政策和交易類型”由財務顧問發(fā)表意見、本所復核。具體原則為：根據(jù)《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》，并購重組涉及“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)”等九大行業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入豁免/快速審核類，但構成借殼上市的除外。

　　四)、根據(jù)上述分項評價信息，最終評價結果實行一票否決制，即當所有分項評價均為豁免/快速審核類時，項目進入豁免/快速審核通道，分項評價結果之一為審慎審核時，項目進入審慎審核通道，其余項目為正常審核通道。

　　本所負責匯總集成各相關單位的分項評價信息，根據(jù)上述原則確定上市公司并購重組的審核通道類型，上報中國證監(jiān)會，并由中國證監(jiān)會對外公示。上市公司并購重組審核分道一覽表見附件。

　　五)、本所對上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況的分類評價，直接采用最近一年上市公司信息披露工作考核結果。未納入最近一年信息披露工作考核的新上市公司，其分類評價結果為“B”。

　　自最近一年信息披露考核期結束至上市公司披露重大資產重組報告書期間，上市公司出現(xiàn)《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2013年修訂）》第十七條、第十八條或第十九條規(guī)定情形的，本所將對上述分類評價結果做出相應調整。

　　六)、上市公司在向本所提交重大資產重組報告書信息披露申請時，應當通過本所上市公司業(yè)務專區(qū)，填報本次重大資產重組聘請的財務顧問、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構及相關經(jīng)辦人員的名稱（姓名）及身份信息。

　　七)、上市公司在向本所提交重大資產重組報告書信息披露申請時，應當同時提交財務顧問對以下事項出具的書面意見：

　　（一）本次重大資產重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；

　　（二）本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構成借殼上市；

　　（三）本次重大資產重組是否涉及發(fā)行股份；

　　（四）上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結案的情形；

　　（五）中國證監(jiān)會或本所要求的其他事項。

　　八)、本通知自2013年10月8日施行。

　　特此通知

　　附件：上市公司并購重組審核分道一覽表

　　四、關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知（上交所2013年9月13日發(fā)布）

　　大體同于深交所的通知。

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