阿里巴巴集團(tuán)（下稱(chēng)“阿里集團(tuán)”）上市的造富盛宴即將上演。

　　高盛分析師Heath Terry將阿里集團(tuán)的估值由700億美元上調(diào)至1050億美元，荷寶中國(guó)投資總監(jiān)繆子美向外界坦言“除了阿里巴巴這樣有投資主題的公司，（今年）對(duì)其他的IPO都沒(méi)有太大興趣”。

　　據(jù)阿里集團(tuán)員工透露，現(xiàn)在集團(tuán)內(nèi)部的股價(jià)已經(jīng)從去年每股60多元上漲至近期的160元，有員工轉(zhuǎn)讓3萬(wàn)股套現(xiàn)480萬(wàn)元。

　　2012年6月20日，阿里巴巴B2B從香港聯(lián)交所退市。年底，阿里集團(tuán)成為中國(guó)最賺錢(qián)的互聯(lián)網(wǎng)公司，同時(shí)宣布重啟上市。

　　2013年1月10日，阿里集團(tuán)將現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織重組為25個(gè)事業(yè)部（包括收購(gòu)前員工王皓創(chuàng)辦的蝦米網(wǎng)）。3月，8000萬(wàn)美元收購(gòu)友盟網(wǎng)。4月，投資5.86億美元入股新浪微博，還有首次入股的快的打車(chē)和二次注資的丁丁網(wǎng)。5月10號(hào)，馬云辭任阿里集團(tuán)CEO。同月，高德宣布獲得阿里集團(tuán)2.94億美元，占股約28%。7月9日，新任CEO陸兆禧透露已做好IPO準(zhǔn)備。16日，宣布戰(zhàn)略投資窮游網(wǎng)，并入股去哪兒網(wǎng)。23日和華數(shù)傳媒合作推出搭載阿里智能TV操作系統(tǒng)的第一代互聯(lián)網(wǎng)電視機(jī)頂盒。29日，有投行稱(chēng)阿里集團(tuán)入股PPTV。

　　這些近乎瘋狂的密集收購(gòu)不排除馬云為了講一個(gè)好故事來(lái)提高阿里集團(tuán)的整體估值，也有分析師指出，阿里集團(tuán)每一步收購(gòu)的目的性很強(qiáng)，線(xiàn)上地圖、旅游和社交平臺(tái)都可以植入淘寶廣告和第三方支付，協(xié)同效應(yīng)很高。

　　2013年2月20日，阿里集團(tuán)與中國(guó)平安保險(xiǎn)、騰訊共同創(chuàng)立眾安在線(xiàn)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司。3月，宣布籌備成立阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)，主要業(yè)務(wù)涉及包括支付、小貸、保險(xiǎn)、擔(dān)保等領(lǐng)域。5月，與銀泰集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)等組建菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)。

　　此輪阿里集團(tuán)整體上市將金融業(yè)務(wù)與物流業(yè)務(wù)排除在外，降低了市場(chǎng)對(duì)其未來(lái)發(fā)展的想象空間。

　　阿里集團(tuán)上市的財(cái)富效應(yīng)已經(jīng)從內(nèi)到外，從股東到投行擴(kuò)散開(kāi)來(lái)，資本市場(chǎng)開(kāi)始了新的狂歡。真正上市時(shí)，阿里集團(tuán)股東結(jié)構(gòu)將會(huì)清晰展現(xiàn)出來(lái)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)變遷

　　馬云為阿里集團(tuán)描繪出一個(gè)“資金流、信息流、物流”統(tǒng)一的大數(shù)據(jù)封閉生態(tài)系統(tǒng)，提出了“平臺(tái)、數(shù)據(jù)、金融”的三大戰(zhàn)略，現(xiàn)在的問(wèn)題是上市后的阿里集團(tuán)管理層能否保持控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)這些大戰(zhàn)略。

　　1999年3月，馬云開(kāi)始創(chuàng)業(yè)。同年10月，馬云引入高盛、富達(dá)投資等在內(nèi)的首輪500萬(wàn)美元。2000年1月，獲得第二輪資金2500萬(wàn)美元，其中軟銀占2000萬(wàn)美元。2004年2月17日，獲得第三輪資金8200萬(wàn)美元，其中軟銀占6000萬(wàn)美元。

　　三輪融資后，馬云及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)占47%股份，為第一大股東；軟銀為第二大股東，約占20%；富達(dá)投資約占18%，剩余股東合計(jì)約占15%。

　　2005年，雅虎和軟銀分別付出3.9億美元和1.8億美元使阿里集團(tuán)的管理層和部分風(fēng)險(xiǎn)投資者套現(xiàn)。最終，雅虎、軟銀、管理層和員工以及其他股東分別持有阿里集團(tuán)39%、29.3%及31.7%的股份，阿里集團(tuán)自此進(jìn)入“三足鼎立”時(shí)代。

　　此時(shí)的阿里集團(tuán)董事會(huì)由四名董事組成，兩名由阿里集團(tuán)管理層委任，另兩名分別由雅虎和軟銀委任。

　　雅虎入股阿里集團(tuán)后，此前的風(fēng)險(xiǎn)投資者基本都套現(xiàn)離場(chǎng)。截至2007年阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)上市前，阿里集團(tuán)的持股比例為雅虎43%，軟銀29.3%，管理層和員工等持股比例為27.7%。

　　2008年3月阿里集團(tuán)開(kāi)始與投資者接洽融資事宜，準(zhǔn)備回購(gòu)雅虎所持股份。因?yàn)榘⒗锛瘓F(tuán)與雅虎簽有“優(yōu)先購(gòu)股權(quán)”的協(xié)議，即如果第三方收購(gòu)雅虎，阿里集團(tuán)可以?xún)?yōu)先行使回購(gòu)權(quán)。

　　2008年11月楊致遠(yuǎn)卸任雅虎CEO，2009年1月卡羅爾·巴茨出任CEO，她的上臺(tái)宣告了阿里巴巴與雅虎裂痕的公開(kāi)化。

　　根據(jù)協(xié)議，2010年10月開(kāi)始雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東，其在董事會(huì)的席位將由原來(lái)的一位增加到兩位，即雅虎和阿里集團(tuán)管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事，馬云面臨喪失阿里集團(tuán)控制權(quán)的危險(xiǎn)。

　　彼時(shí)的背景是，雅虎與阿里集團(tuán)的力量對(duì)比已經(jīng)完全反轉(zhuǎn)。曾經(jīng)的雅虎是國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)巨頭，市值近500億美元。而此時(shí)雅虎營(yíng)收滑坡，市值僅180億美元，阿里集團(tuán)的估值達(dá)到350億美元。

　　雅虎看中阿里集團(tuán)下還沒(méi)有上市的淘寶和支付寶，表示“雅虎的最佳退出時(shí)機(jī)或是淘寶網(wǎng)和支付寶上市以后”。時(shí)任淘寶首席市場(chǎng)官王帥表示淘寶網(wǎng)沒(méi)有上市計(jì)劃。支付寶在2010年8月成為馬云控制的內(nèi)資公司的子公司，并在2011年一季度終止與阿里集團(tuán)的協(xié)議控制。

　　2010年9月開(kāi)始，雅虎面臨來(lái)自美國(guó)在線(xiàn)、新聞集團(tuán)、銀湖、黑石集團(tuán)等公司的收購(gòu)，為了專(zhuān)注應(yīng)對(duì)收購(gòu)，2010年12月，巴茨表示不會(huì)進(jìn)入阿里巴巴董事會(huì)，由此控制權(quán)之爭(zhēng)暫告一段落。

　　2011年9月，阿里集團(tuán)啟動(dòng)命名為“黎明”的員工股權(quán)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃，幫助員工在IPO前獲得回報(bào)，同時(shí)也引入新的股東改變“三足鼎立”的格局。由銀湖、俄羅斯互聯(lián)網(wǎng)投資公司DST Global、馬云牽頭的云峰基金和淡馬錫組成的投資團(tuán)，以350億美元的估值購(gòu)買(mǎi)大約5%的管理層及員工持股，共花費(fèi)約17億美元?！袄杳饔?jì)劃”引入的投資者將對(duì)應(yīng)的投票權(quán)委托給阿里集團(tuán)管理層。

　　同年啟動(dòng)的名為“長(zhǎng)征計(jì)劃”項(xiàng)目，主要涉及回購(gòu)雅虎股權(quán)事宜。按照總體350億美元的估值，阿里巴巴將動(dòng)用63億美元現(xiàn)金和向雅虎新發(fā)行的不超過(guò)8億美元的優(yōu)先股，回購(gòu)雅虎手中20%的股份。

　　最終，中投聯(lián)合國(guó)開(kāi)金融、中信資本、博裕資本投資20億美元，原股東銀湖、DST Global及淡馬錫認(rèn)購(gòu)部分優(yōu)先股，其余資金來(lái)自貸款。中投等幾家中資機(jī)構(gòu)持股比例最終應(yīng)不會(huì)高于5.25%。

　　回購(gòu)后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為馬云以及管理層和中投等機(jī)構(gòu)持有45.1%股份，軟銀持有31.9%股份，雅虎持有23%股份。

　　阿里集團(tuán)在交易完成后表示，新的公司董事會(huì)中軟銀和雅虎的投票權(quán)將降至50%以下。雅虎放棄委任第二名董事會(huì)成員的權(quán)力，和一系列對(duì)阿里集團(tuán)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)決策相關(guān)的否決權(quán)。

　　內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)

　　俗話(huà)說(shuō)“共患難易，同富貴難”。阿里集團(tuán)整體上市的財(cái)富效應(yīng)將造就一批百萬(wàn)富翁員工，馬云將如何讓員工繼續(xù)保持創(chuàng)業(yè)激情是一個(gè)重大挑戰(zhàn)。

　　阿里集團(tuán)一位“五年陳”（阿里集團(tuán)員工在工作滿(mǎn)5年后會(huì)被賜予“五年陳”稱(chēng)號(hào)，并獲得公司定制戒指）告訴本刊記者，阿里集團(tuán)員工只要達(dá)到一定級(jí)別和業(yè)績(jī)要求，就可以獲得股票期權(quán)或者受限制股票（Restricted Stock Units, RSUs）。

　　阿里集團(tuán)員工分為非管理崗位P和管理崗位M，P崗位分為14級(jí)，M崗位分為10級(jí)。其中P04、P05均為研發(fā)工程師，一般由剛畢業(yè)的本科生和碩士生擔(dān)任，再往上為高級(jí)研發(fā)工程師、專(zhuān)家、研究院、科學(xué)家等。M01為主管，與P06相當(dāng)，M05為資深總監(jiān)，有資格進(jìn)入阿里集團(tuán)組織部，即高管團(tuán)隊(duì)。M10為阿里集團(tuán)董事局主席馬云。

　　阿里員工從P06級(jí)開(kāi)始有權(quán)獲得期權(quán)或者股票。一般而言，P06級(jí)員工可以拿到1萬(wàn)股的期權(quán)，P07級(jí)的員工可以拿到2萬(wàn)股的期權(quán)，行權(quán)價(jià)大約在5.5美元，一般需要4至5年才能全部拿到。對(duì)于購(gòu)股資金，阿里集團(tuán)可以為M04級(jí)別以下員工提供有全額追索權(quán)的兩年期計(jì)息貸款。

　　除了股票期權(quán)和受限制股票外，阿里老員工還可以直接獲得股權(quán)，相當(dāng)于行權(quán)價(jià)為0的股票期 權(quán)。

　　阿里員工拿到的一般是集團(tuán)的股票，但在阿里巴巴B2B上市前有員工拿的是B2B的股票?！拔以缙谄跈?quán)拿得比較多，后期RSUs拿得比較多。”這個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)大約是在B2B上市時(shí)，因?yàn)槭芟拗乒善辈话镀睓?quán)。阿里巴巴B2B上市時(shí)，一些員工可以拿阿里集團(tuán)的股份按照1:3的比例進(jìn)行兌換。

　　在被問(wèn)到阿里集團(tuán)內(nèi)部員工持股比例時(shí)，該員工聲稱(chēng)自己并不清楚。按照早前阿里巴巴B2B高層透露的數(shù)據(jù)，至少65%的阿里集團(tuán)員工獲得了公司期權(quán)。

　　關(guān)于阿里員工持有非上市公司股票期權(quán)所得個(gè)人稅問(wèn)題，國(guó)家稅務(wù)總局在國(guó)稅函[2007]1030號(hào)曾經(jīng)批示過(guò)浙江省地方稅務(wù)局，指示按照全年一次性獎(jiǎng)金的征稅辦法，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。對(duì)此，阿里集團(tuán)也會(huì)提供貸款給員工供他們納稅。

　　阿里集團(tuán)上市后股份會(huì)有多長(zhǎng)的禁售期，比照阿里巴巴B2B上市時(shí)的規(guī)定，員工持股可在公司上市6個(gè)月后套現(xiàn)40%，然后在第二個(gè)6個(gè)月，便可將剩下60%股份套現(xiàn)。

　　阿里集團(tuán)注冊(cè)地在開(kāi)曼群島，適用英美法系，阿里員工持有的股票并不需要交給第三方代持。因此，股份的轉(zhuǎn)讓比較方便。集團(tuán)內(nèi)部也有一個(gè)專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)受限制股票授予、行權(quán)、轉(zhuǎn)讓等交易的部門(mén)。受限制股票既可以在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)部梢赞D(zhuǎn)讓給外部第三方，但均須向該部門(mén)申請(qǐng)。相對(duì)于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)獠哭D(zhuǎn)讓的申請(qǐng)審核時(shí)間更長(zhǎng)，需要3至6個(gè)月。

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