作者：吳瑕 融資困難，已經(jīng)成為制約中國中小企業(yè)尤其是民營中小企業(yè)發(fā)展的瓶頸問題。實際上，企業(yè)融資的途徑有很多，廣為公眾熟知的有公開發(fā)行股票、發(fā)行債券、引進(jìn)風(fēng)險投資等。但是，很多中小企業(yè)往往由于對資本市場不熟、沒有經(jīng)驗等原因，在融資的過程中走彎路。有的企業(yè)創(chuàng)業(yè)者不切實際地想靠出賣自己“主意”或“概念”圈錢，有些真有價值的企業(yè)花了錢卻達(dá)不到融資目的，也有的企業(yè)在融資過程中低估自己公司股權(quán)價值而導(dǎo)致融資過程中股權(quán)稀釋過大?！　♂槍@些問題，筆者想與中國民資企業(yè)家們暢談一下融資策略選擇，并向一些業(yè)務(wù)和產(chǎn)品有市場、有歷史業(yè)績記錄并且未來成長速度快的中型中國民企介紹加拿大多倫多交易所上市融資渠道及其運作。量體擇式選擇適合自己的方式融資　　按照融資資金進(jìn)入企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的科目劃分，可以分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種方式。按照融資資金的來源分，中小型企業(yè)可以采用的融資方式有：　　金融機構(gòu)融資　　企業(yè)家們首先想到的可能是從商業(yè)銀行融資，包括從銀行直接獲得的貸款、定向委托貸款、銀行承兌匯票(BA)融資、出口業(yè)務(wù)中的C融資、保理(利用應(yīng)收大型企業(yè)賬款作為信用)。除了最后兩中之外，一般企業(yè)都接觸過，但是國內(nèi)商業(yè)銀行對民資企業(yè)融資有著一種本能的防范甚至不信任。有些知名民企在業(yè)務(wù)發(fā)展處于很好兆頭的時候，但出現(xiàn)商業(yè)銀行完全不提供流動資金貸款、甚至要求借款企業(yè)提前償還貸款的要求，對企業(yè)構(gòu)成毀滅性打擊，這種案例屢見不鮮。　　即便是象寶鋼、中石化這樣的企業(yè)，也不可能承受得了這樣釜底抽薪式的打擊！這都是企業(yè)所有制歧視導(dǎo)致的社會性災(zāi)害。　　此外還有其他金融機構(gòu)融資，此類機構(gòu)主要是信托投資公司和金融租賃公司，如：有的企業(yè)可以引進(jìn)有固定資產(chǎn)作為保證、未來現(xiàn)金流作為償還現(xiàn)金來源的定向信托投資資金；以設(shè)備制造為主業(yè)的企業(yè)可以引進(jìn)金融租賃方式進(jìn)行融資，既可以達(dá)到融資的目的，有能有促銷的效果?！　≌Y助　　主要指諸如863計劃、火炬計劃和科技部、商務(wù)部、財政部、發(fā)改委、信產(chǎn)部等政府資助，其中有不少是無償?shù)?，企業(yè)可根據(jù)情況盡量設(shè)法去滿足相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)?！　≠Y本融資　　所謂資本就是可以為企業(yè)長期使用的資金，包括股權(quán)資本、債權(quán)資本以及介于二者之間所謂“夾層資本”(如可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券)。在此類方式中，主要是以出讓企業(yè)股權(quán)引進(jìn)外部股東的創(chuàng)業(yè)投資(也叫風(fēng)險投資，英文都是Venturecapita或VC)，此類投資者主要是認(rèn)可并繼續(xù)維持原始股東控制地位的財務(wù)投資者，而不是將在公司占有絕對控制權(quán)的戰(zhàn)略投資者?！　?996年，當(dāng)進(jìn)入中國最早的太平洋風(fēng)險投資公司(現(xiàn)在的IDG創(chuàng)業(yè)投資基金)副總裁林棟梁先生首次跟筆者談到風(fēng)險投資時，筆者自己也不知其為何物?，F(xiàn)在至少80%的中國企業(yè)家和幾乎100%的高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)業(yè)者們都知道風(fēng)險投資，筆者無意在此普及風(fēng)險投資基本知識，也不講述為新聞媒體樂道的風(fēng)險投資傳奇故事，只是想與關(guān)心這個話題的企業(yè)家談?wù)勔M(jìn)風(fēng)險資本時必須注意的幾個關(guān)鍵問題。　　風(fēng)險資本青睞的企業(yè)一般為處于初創(chuàng)期、且具有高成長潛力市場的企業(yè)。已經(jīng)處于穩(wěn)定成長期或成熟期的企業(yè)最多只能得到穩(wěn)定的收益，而只有處于創(chuàng)業(yè)期從事新穎業(yè)務(wù)的小規(guī)模企業(yè)，才有可能憑借創(chuàng)業(yè)者領(lǐng)先優(yōu)勢使他們在極短時間內(nèi)占有大部分市場份額，在未來的成長期內(nèi)通過擴張帶來十倍甚至成百倍的收益。風(fēng)險投資的投資策略，一般適用于行業(yè)比較特別的中小型企業(yè)，應(yīng)用面相對比較窄，而且每年都會根據(jù)市場發(fā)展進(jìn)行調(diào)整。如果您的企業(yè)符合上述風(fēng)險資金青睞的當(dāng)期投資條件，那么它就無異于甘霖，有益于企業(yè)發(fā)展；否則就不要枉費心機，去追逐風(fēng)險資本了，而應(yīng)該尋求其他的融資方式?！　×矿w擇市選擇適合自己的資本市場　　對于已經(jīng)有穩(wěn)定經(jīng)營業(yè)績，謀求更長遠(yuǎn)發(fā)展的中小型企業(yè)而言，公開上市發(fā)行股票是目前許多企業(yè)一直夢寐以求的融資方式。通過公開上市，可吸引直接資金實現(xiàn)企業(yè)快速成長，提升企業(yè)形象以增加市場機會，提高企業(yè)估值便于日后的再融資，還可以增強原始股東財富的流動性?！　〉?，并非每個企業(yè)都能做到通過上市進(jìn)行融資的。國內(nèi)上市的條件比較高，而且審批嚴(yán)格、程序復(fù)雜，2003年以來已經(jīng)有50余家經(jīng)過了發(fā)審會的擬上市企業(yè)還在遙遙無期地“排隊”等待，實際上境內(nèi)上市的這一特點把許多企業(yè)都拒之證券市場門外。在當(dāng)前國內(nèi)股票市場幾乎處于邊緣化的背景下，境外上市就成了擬上市企業(yè)最佳、也是無可奈何的選擇，就是一些特大型的國有控股企業(yè)如中石油、中移動、中國人壽、神華、交通銀行、建設(shè)銀行以及正在積極準(zhǔn)備的中國銀行和中國工商銀行，也無一不是選擇在海外上市?！　∫惶岬胶Ｍ馍鲜校芏嗥髽I(yè)家可能都猜想，那門檻很高、前期費用也很高昂，以為對自己的公司來說那是非常遙遠(yuǎn)的事。實際情況并非如此！大部分境外交易所的上市門檻并不高。筆者可以告訴那些盈利能力和發(fā)展前景不錯的中小企業(yè)家的是，選擇適合自己企業(yè)的境外交易所作為上市目標(biāo)市場，在最短的時間內(nèi)以最低成本實現(xiàn)融資并在境外上市，不再是夢想了。只是一定要找對合適的渠道！　　中國企業(yè)境外上市，可以分為直接上市和間接上市兩大類方式，這是按照上市公司與直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、創(chuàng)造收入的企業(yè)是否為同一法人主體來分類的，是則為直接上市，否則就是間接上市?！　≈苯由鲜?，就是中國境內(nèi)的股份有限公司直接面向境外投資者發(fā)行股票，并申請該股票直接在境外上市流通，青島啤酒、中石油、中石化和中國人壽等都屬于直接上市。以前中國政府和證監(jiān)會禁止境外直接上市的公司發(fā)起人股份在境外直接流通，2005年10月份在香港上市的建設(shè)銀行則無此限制，境外上市的中國公司境內(nèi)發(fā)起人股份從此將可直接流通。中國政府規(guī)定，企業(yè)只有達(dá)到“456標(biāo)準(zhǔn)”，才能直接在境外上市。所謂“456標(biāo)準(zhǔn)”，就是：上市前凈資產(chǎn)不低于4億元人民幣、上市融資金額不少于5000萬美元、上市前一年凈利潤不低于6000萬元人民幣。這樣的標(biāo)準(zhǔn)，實際上把大部分中小企業(yè)在境外直接上市的通道完全堵死了，間接上市就成為了中小企業(yè)境外上市的唯一選擇?！　￠g接上市的操作相對比較復(fù)雜，一般分為三個步驟：1　　第一步，境內(nèi)公司無須進(jìn)行股份制改造，由境內(nèi)公司的股東直接在境外注冊一家離岸公司(Offshore company)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與境內(nèi)擬上市目標(biāo)公司完全一樣，俗稱為“鏡子公司”或“影子公司”。此類公司一般注冊在英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島(CAYMAN)和百幕大(BERMUDA)等低稅賦地區(qū)，這是一個聯(lián)結(jié)境內(nèi)外業(yè)務(wù)的主體。為了上市便利，主要股東一般還須在境外再注冊一家資本控股公司，作為該離岸公司的股東?！　〉诙?，境內(nèi)公司股東將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給境外離岸公司，境內(nèi)公司變更為外商獨資公司，可以獲得中國政府給予的相應(yīng)優(yōu)惠待遇?！　〉谌?，境外離岸公司具有中國境內(nèi)業(yè)務(wù)和收入的公司，經(jīng)過國際審計機構(gòu)審計的財務(wù)會計報表符合境外目標(biāo)交易所上市條件后，申請發(fā)行股票上市，融資獲得資金的大部分將投入中國境內(nèi)的目標(biāo)公司，小部分資金滯留在境外作為境外費用?！　囊呀?jīng)在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)上市地點的構(gòu)成來看，在香港聯(lián)合交易所上市的企業(yè)最多，主要是香港在語言、地理位置和空間距離等方面具有得天獨厚的優(yōu)勢。其次是新加坡交易所，上市的時間大部分集中在最近三年，內(nèi)地民企在香港主板不受追捧、香港創(chuàng)業(yè)板融資成本又太高和香港上市的前期費用過高等原因引起了中國企業(yè)向新加坡轉(zhuǎn)移，但是中航油事件后投資者對中國企業(yè)的投資興趣大減。再次是美國NASDAQ，這里上市的中國公司主要是一些依托互聯(lián)網(wǎng)、IT和通信等新興服務(wù)類業(yè)務(wù)而崛起的企業(yè)，它們基本上都是以IPO上市的，由于在這里誕生了一個又一個新興業(yè)務(wù)的中國公司創(chuàng)業(yè)者的傳奇故事，從而成了中國硅谷企業(yè)夢想的天堂?！　《鄠惗嘧C券交易所(TSX)是具有世界領(lǐng)先地位的礦業(yè)類公司和科技類公司的上市市場，其資本市值排名在北美僅次于紐約證交所和納斯達(dá)克，在全球居第7位。TSX有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場，共有3320家上市公司，其中創(chuàng)業(yè)板有1940家。創(chuàng)業(yè)板的上市公司一旦成長壯大，可以非常便捷地從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板市場，并能夠接觸到更多更大的投資者，這是其主要特點和優(yōu)勢所在。2003年，TSX共有44家公司升級到主板市場。中國有漢楓集團(tuán)和中國森林等30多家企業(yè)在TSX上市?！　》聪蚴召?RTO)：實現(xiàn)在多倫多交易所融資上市的捷徑　　之所以中國企業(yè)對TSX了解甚少，是因為他們以前很少到中國做推介活動，雙方都缺乏了解。實際上，規(guī)模和融資金額比較大的中國公司，可以選擇以IPO的方式在TSX上市，但由于投資銀行和其他投資者對擬上市的中國公司不了解，對原始股東來講，發(fā)行效果(融資金額與出讓的股份)不會太理想，且所需要的時間長，前期費用也高。相比而言，中國企業(yè)利用反向收購方式(Reversa Take-over，簡稱RTO)即在TSX買殼實現(xiàn)間接上市，從運作時間、直接費用和融資成本各方面來綜合考察，是比較現(xiàn)實的?！　》聪蚴召彽牟僮饕话悴襟E為：　　1、按上述方式在境外注冊設(shè)立控股公司(母公司)和離岸業(yè)務(wù)公司(子公司)?！　?、與加拿大投資機構(gòu)接觸，并選擇合適的TSX上市公司“殼”，由控股公司和投資機構(gòu)洽談，由雙方共同投資收購這個殼。相當(dāng)于這個殼公司向加拿大投資者和控股公司增發(fā)新股，投資者投入現(xiàn)金，而控股公司以其持有的BVI公司全部股權(quán)作為投資注入殼公司。一般由控股公司(原始股東)絕對控股(Majority Sharehoder)，加拿大投資機構(gòu)為非控股的大股東(Significant Minority Sharehoder)，殼公司原股東(一般是200人以上持有的公眾股)占增發(fā)后公司的股份比例不高于5%，?！　?、殼公司獲得現(xiàn)金后，將大部分現(xiàn)金通過BVI公司轉(zhuǎn)投資到中國境內(nèi)的主業(yè)公司，少部分現(xiàn)金滯留在境外作為預(yù)留管理費用?！　〗?jīng)過上述過程，中國公司就實現(xiàn)了間接在TSX上市的目標(biāo)。與通過RTO方式在其他境外交易所上市相比，費用低(買殼上市前期費用37.5萬加元，約合220萬人民幣)、時間短(完成BVI公司國際審計后3-4個月)，最關(guān)鍵的是能夠?qū)崿F(xiàn)上市和融資同時完成的目標(biāo)，這與大部分中國企業(yè)在OTCBB等市場掛牌卻不能融到資的情況形成了鮮明對比。對那些正處于創(chuàng)業(yè)初級階段的公司來說，是一條能夠獲得快速成長的低門檻融資途徑?！　±?，2003年大連漢楓公司通過加拿大證監(jiān)委審核在加拿大上市，經(jīng)過贏思強的加拿大合作伙伴安排，后來又上升到主板，此后的8個月時間內(nèi)累計融資4200萬加元(股權(quán)融資2700萬加元、發(fā)行債券1500萬加元)。又如，即將于2005年底在TSX上市的遼寧某公司，首期融資超過1000萬加元。還有一家經(jīng)過改制的國有企業(yè)，國有資本退出后，已經(jīng)與境外投資者達(dá)成投資意向：通過RTO方式在TSX上市，同時融資約800萬加元?！　H以RTO方式上市運作為例，TSX的費用(不包括融入資金的直接成本)相當(dāng)于在納斯達(dá)克的30%、香港上市的40%和新加坡的50%，對于預(yù)計融資規(guī)模在500萬至1500萬加元的中國企業(yè)而言尤其適合?！　∵x擇一個貼心的財務(wù)顧問　　企業(yè)上市前要做的的準(zhǔn)備工作很多，比如：　　考量公司上市的條件是否成熟，并模擬在各種上市過程和結(jié)果以確定在哪個市場上市的方案最佳。如果目前不符合條件如何先進(jìn)行培育?！　≌邕x境外投資機構(gòu)并接觸、商談　　為了滿足目標(biāo)交易所和投資機構(gòu)的要求進(jìn)行前期業(yè)務(wù)重組、資本重組，使公司價值凸顯出來，在前期私募時能夠使公司股權(quán)價值最大化。即便是今后可能成為公司股東的首期投資機構(gòu)，在其第一次介入的投資金額和股權(quán)比例談判中，與原始股東的利益也是有沖突的，而且這些機構(gòu)也不可能與公司“白頭偕老”，其投資是要在時機成熟的時候退出的?！　「鶕?jù)擬選擇的目標(biāo)資本市場上市公司要求從各方面提升公司管理水平，把上市之前的準(zhǔn)備工作做得全面而清楚?！　∫龊眠@一切工作，應(yīng)有始終代表公司及其股東利益的全程財務(wù)顧問，來幫助公司做前期一切準(zhǔn)備工作，這樣可以幫助企業(yè)少走很多彎路，節(jié)約時間和成本?！　∽詈?，需要提醒廣大企業(yè)家的是，公司股票上市，僅僅是“萬里長征的第一步”。成為公眾公司后，企業(yè)需要按照上市公司的要求規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，并按規(guī)定履行強制披露信息的義務(wù)。更重要的是，要不斷提高經(jīng)營業(yè)績，以滿足投資人的預(yù)期要求，使公司的價值從市場得以顯現(xiàn)。以后的路將更加漫長，熟悉國際資本市場運作的財務(wù)顧問給予的支持，將是不可替代的。 1　　第一步，境內(nèi)公司無須進(jìn)行股份制改造，由境內(nèi)公司的股東直接在境外注冊一家離岸公司(Offshore company)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與境內(nèi)擬上市目標(biāo)公司完全一樣，俗稱為“鏡子公司”或“影子公司”。此類公司一般注冊在英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島(CAYMAN)和百幕大(BERMUDA)等低稅賦地區(qū)，這是一個聯(lián)結(jié)境內(nèi)外業(yè)務(wù)的主體。為了上市便利，主要股東一般還須在境外再注冊一家資本控股公司，作為該離岸公司的股東?！　〉诙?，境內(nèi)公司股東將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給境外離岸公司，境內(nèi)公司變更為外商獨資公司，可以獲得中國政府給予的相應(yīng)優(yōu)惠待遇?！　〉谌剑惩怆x岸公司具有中國境內(nèi)業(yè)務(wù)和收入的公司，經(jīng)過國際審計機構(gòu)審計的財務(wù)會計報表符合境外目標(biāo)交易所上市條件后，申請發(fā)行股票上市，融資獲得資金的大部分將投入中國境內(nèi)的目標(biāo)公司，小部分資金滯留在境外作為境外費用?！　囊呀?jīng)在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)上市地點的構(gòu)成來看，在香港聯(lián)合交易所上市的企業(yè)最多，主要是香港在語言、地理位置和空間距離等方面具有得天獨厚的優(yōu)勢。其次是新加坡交易所，上市的時間大部分集中在最近三年，內(nèi)地民企在香港主板不受追捧、香港創(chuàng)業(yè)板融資成本又太高和香港上市的前期費用過高等原因引起了中國企業(yè)向新加坡轉(zhuǎn)移，但是中航油事件后投資者對中國企業(yè)的投資興趣大減。再次是美國NASDAQ，這里上市的中國公司主要是一些依托互聯(lián)網(wǎng)、IT和通信等新興服務(wù)類業(yè)務(wù)而崛起的企業(yè)，它們基本上都是以IPO上市的，由于在這里誕生了一個又一個新興業(yè)務(wù)的中國公司創(chuàng)業(yè)者的傳奇故事，從而成了中國硅谷企業(yè)夢想的天堂。　　多倫多證券交易所(TSX)是具有世界領(lǐng)先地位的礦業(yè)類公司和科技類公司的上市市場，其資本市值排名在北美僅次于紐約證交所和納斯達(dá)克，在全球居第7位。TSX有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場，共有3320家上市公司，其中創(chuàng)業(yè)板有1940家。創(chuàng)業(yè)板的上市公司一旦成長壯大，可以非常便捷地從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板市場，并能夠接觸到更多更大的投資者，這是其主要特點和優(yōu)勢所在。2003年，TSX共有44家公司升級到主板市場。中國有漢楓集團(tuán)和中國森林等30多家企業(yè)在TSX上市?！　》聪蚴召?RTO)：實現(xiàn)在多倫多交易所融資上市的捷徑　　之所以中國企業(yè)對TSX了解甚少，是因為他們以前很少到中國做推介活動，雙方都缺乏了解。實際上，規(guī)模和融資金額比較大的中國公司，可以選擇以IPO的方式在TSX上市，但由于投資銀行和其他投資者對擬上市的中國公司不了解，對原始股東來講，發(fā)行效果(融資金額與出讓的股份)不會太理想，且所需要的時間長，前期費用也高。相比而言，中國企業(yè)利用反向收購方式(Reversa Take-over，簡稱RTO)即在TSX買殼實現(xiàn)間接上市，從運作時間、直接費用和融資成本各方面來綜合考察，是比較現(xiàn)實的。　　反向收購的操作一般步驟為：　　1、按上述方式在境外注冊設(shè)立控股公司(母公司)和離岸業(yè)務(wù)公司(子公司)?！　?、與加拿大投資機構(gòu)接觸，并選擇合適的TSX上市公司“殼”，由控股公司和投資機構(gòu)洽談，由雙方共同投資收購這個殼。相當(dāng)于這個殼公司向加拿大投資者和控股公司增發(fā)新股，投資者投入現(xiàn)金，而控股公司以其持有的BVI公司全部股權(quán)作為投資注入殼公司。一般由控股公司(原始股東)絕對控股(Majority Sharehoder)，加拿大投資機構(gòu)為非控股的大股東(Significant Minority Sharehoder)，殼公司原股東(一般是200人以上持有的公眾股)占增發(fā)后公司的股份比例不高于5%，?！　?、殼公司獲得現(xiàn)金后，將大部分現(xiàn)金通過BVI公司轉(zhuǎn)投資到中國境內(nèi)的主業(yè)公司，少部分現(xiàn)金滯留在境外作為預(yù)留管理費用?！　〗?jīng)過上述過程，中國公司就實現(xiàn)了間接在TSX上市的目標(biāo)。與通過RTO方式在其他境外交易所上市相比，費用低(買殼上市前期費用37.5萬加元，約合220萬人民幣)、時間短(完成BVI公司國際審計后3-4個月)，最關(guān)鍵的是能夠?qū)崿F(xiàn)上市和融資同時完成的目標(biāo)，這與大部分中國企業(yè)在OTCBB等市場掛牌卻不能融到資的情況形成了鮮明對比。對那些正處于創(chuàng)業(yè)初級階段的公司來說，是一條能夠獲得快速成長的低門檻融資途徑。　　例如，2003年大連漢楓公司通過加拿大證監(jiān)委審核在加拿大上市，經(jīng)過贏思強的加拿大合作伙伴安排，后來又上升到主板，此后的8個月時間內(nèi)累計融資4200萬加元(股權(quán)融資2700萬加元、發(fā)行債券1500萬加元)。又如，即將于2005年底在TSX上市的遼寧某公司，首期融資超過1000萬加元。還有一家經(jīng)過改制的國有企業(yè)，國有資本退出后，已經(jīng)與境外投資者達(dá)成投資意向：通過RTO方式在TSX上市，同時融資約800萬加元。　　僅以RTO方式上市運作為例，TSX的費用(不包括融入資金的直接成本)相當(dāng)于在納斯達(dá)克的30%、香港上市的40%和新加坡的50%，對于預(yù)計融資規(guī)模在500萬至1500萬加元的中國企業(yè)而言尤其適合。　　選擇一個貼心的財務(wù)顧問　　企業(yè)上市前要做的的準(zhǔn)備工作很多，比如：　　考量公司上市的條件是否成熟，并模擬在各種上市過程和結(jié)果以確定在哪個市場上市的方案最佳。如果目前不符合條件如何先進(jìn)行培育?！　≌邕x境外投資機構(gòu)并接觸、商談　　為了滿足目標(biāo)交易所和投資機構(gòu)的要求進(jìn)行前期業(yè)務(wù)重組、資本重組，使公司價值凸顯出來，在前期私募時能夠使公司股權(quán)價值最大化。即便是今后可能成為公司股東的首期投資機構(gòu)，在其第一次介入的投資金額和股權(quán)比例談判中，與原始股東的利益也是有沖突的，而且這些機構(gòu)也不可能與公司“白頭偕老”，其投資是要在時機成熟的時候退出的。　　根據(jù)擬選擇的目標(biāo)資本市場上市公司要求從各方面提升公司管理水平，把上市之前的準(zhǔn)備工作做得全面而清楚。　　要做好這一切工作，應(yīng)有始終代表公司及其股東利益的全程財務(wù)顧問，來幫助公司做前期一切準(zhǔn)備工作，這樣可以幫助企業(yè)少走很多彎路，節(jié)約時間和成本?！　∽詈?，需要提醒廣大企業(yè)家的是，公司股票上市，僅僅是“萬里長征的第一步”。成為公眾公司后，企業(yè)需要按照上市公司的要求規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，并按規(guī)定履行強制披露信息的義務(wù)。更重要的是，要不斷提高經(jīng)營業(yè)績，以滿足投資人的預(yù)期要求，使公司的價值從市場得以顯現(xiàn)。以后的路將更加漫長，熟悉國際資本市場運作的財務(wù)顧問給予的支持，將是不可替代的。 1　　第一步，境內(nèi)公司無須進(jìn)行股份制改造，由境內(nèi)公司的股東直接在境外注冊一家離岸公司(Offshore company)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與境內(nèi)擬上市目標(biāo)公司完全一樣，俗稱為“鏡子公司”或“影子公司”。此類公司一般注冊在英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島(CAYMAN)和百幕大(BERMUDA)等低稅賦地區(qū)，這是一個聯(lián)結(jié)境內(nèi)外業(yè)務(wù)的主體。為了上市便利，主要股東一般還須在境外再注冊一家資本控股公司，作為該離岸公司的股東?！　〉诙?，境內(nèi)公司股東將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給境外離岸公司，境內(nèi)公司變更為外商獨資公司，可以獲得中國政府給予的相應(yīng)優(yōu)惠待遇。　　第三步，境外離岸公司具有中國境內(nèi)業(yè)務(wù)和收入的公司，經(jīng)過國際審計機構(gòu)審計的財務(wù)會計報表符合境外目標(biāo)交易所上市條件后，申請發(fā)行股票上市，融資獲得資金的大部分將投入中國境內(nèi)的目標(biāo)公司，小部分資金滯留在境外作為境外費用?！　囊呀?jīng)在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)上市地點的構(gòu)成來看，在香港聯(lián)合交易所上市的企業(yè)最多，主要是香港在語言、地理位置和空間距離等方面具有得天獨厚的優(yōu)勢。其次是新加坡交易所，上市的時間大部分集中在最近三年，內(nèi)地民企在香港主板不受追捧、香港創(chuàng)業(yè)板融資成本又太高和香港上市的前期費用過高等原因引起了中國企業(yè)向新加坡轉(zhuǎn)移，但是中航油事件后投資者對中國企業(yè)的投資興趣大減。再次是美國NASDAQ，這里上市的中國公司主要是一些依托互聯(lián)網(wǎng)、IT和通信等新興服務(wù)類業(yè)務(wù)而崛起的企業(yè)，它們基本上都是以IPO上市的，由于在這里誕生了一個又一個新興業(yè)務(wù)的中國公司創(chuàng)業(yè)者的傳奇故事，從而成了中國硅谷企業(yè)夢想的天堂。　　多倫多證券交易所(TSX)是具有世界領(lǐng)先地位的礦業(yè)類公司和科技類公司的上市市場，其資本市值排名在北美僅次于紐約證交所和納斯達(dá)克，在全球居第7位。TSX有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場，共有3320家上市公司，其中創(chuàng)業(yè)板有1940家。創(chuàng)業(yè)板的上市公司一旦成長壯大，可以非常便捷地從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板市場，并能夠接觸到更多更大的投資者，這是其主要特點和優(yōu)勢所在。2003年，TSX共有44家公司升級到主板市場。中國有漢楓集團(tuán)和中國森林等30多家企業(yè)在TSX上市?！　》聪蚴召?RTO)：實現(xiàn)在多倫多交易所融資上市的捷徑　　之所以中國企業(yè)對TSX了解甚少，是因為他們以前很少到中國做推介活動，雙方都缺乏了解。實際上，規(guī)模和融資金額比較大的中國公司，可以選擇以IPO的方式在TSX上市，但由于投資銀行和其他投資者對擬上市的中國公司不了解，對原始股東來講，發(fā)行效果(融資金額與出讓的股份)不會太理想，且所需要的時間長，前期費用也高。相比而言，中國企業(yè)利用反向收購方式(Reversa Take-over，簡稱RTO)即在TSX買殼實現(xiàn)間接上市，從運作時間、直接費用和融資成本各方面來綜合考察，是比較現(xiàn)實的?！　》聪蚴召彽牟僮饕话悴襟E為：　　1、按上述方式在境外注冊設(shè)立控股公司(母公司)和離岸業(yè)務(wù)公司(子公司)?！　?、與加拿大投資機構(gòu)接觸，并選擇合適的TSX上市公司“殼”，由控股公司和投資機構(gòu)洽談，由雙方共同投資收購這個殼。相當(dāng)于這個殼公司向加拿大投資者和控股公司增發(fā)新股，投資者投入現(xiàn)金，而控股公司以其持有的BVI公司全部股權(quán)作為投資注入殼公司。一般由控股公司(原始股東)絕對控股(Majority Sharehoder)，加拿大投資機構(gòu)為非控股的大股東(Significant Minority Sharehoder)，殼公司原股東(一般是200人以上持有的公眾股)占增發(fā)后公司的股份比例不高于5%，?！　?、殼公司獲得現(xiàn)金后，將大部分現(xiàn)金通過BVI公司轉(zhuǎn)投資到中國境內(nèi)的主業(yè)公司，少部分現(xiàn)金滯留在境外作為預(yù)留管理費用?！　〗?jīng)過上述過程，中國公司就實現(xiàn)了間接在TSX上市的目標(biāo)。與通過RTO方式在其他境外交易所上市相比，費用低(買殼上市前期費用37.5萬加元，約合220萬人民幣)、時間短(完成BVI公司國際審計后3-4個月)，最關(guān)鍵的是能夠?qū)崿F(xiàn)上市和融資同時完成的目標(biāo)，這與大部分中國企業(yè)在OTCBB等市場掛牌卻不能融到資的情況形成了鮮明對比。對那些正處于創(chuàng)業(yè)初級階段的公司來說，是一條能夠獲得快速成長的低門檻融資途徑?！　±?，2003年大連漢楓公司通過加拿大證監(jiān)委審核在加拿大上市，經(jīng)過贏思強的加拿大合作伙伴安排，后來又上升到主板，此后的8個月時間內(nèi)累計融資4200萬加元(股權(quán)融資2700萬加元、發(fā)行債券1500萬加元)。又如，即將于2005年底在TSX上市的遼寧某公司，首期融資超過1000萬加元。還有一家經(jīng)過改制的國有企業(yè)，國有資本退出后，已經(jīng)與境外投資者達(dá)成投資意向：通過RTO方式在TSX上市，同時融資約800萬加元。　　僅以RTO方式上市運作為例，TSX的費用(不包括融入資金的直接成本)相當(dāng)于在納斯達(dá)克的30%、香港上市的40%和新加坡的50%，對于預(yù)計融資規(guī)模在500萬至1500萬加元的中國企業(yè)而言尤其適合?！　∵x擇一個貼心的財務(wù)顧問　　企業(yè)上市前要做的的準(zhǔn)備工作很多，比如：　　考量公司上市的條件是否成熟，并模擬在各種上市過程和結(jié)果以確定在哪個市場上市的方案最佳。如果目前不符合條件如何先進(jìn)行培育?！　≌邕x境外投資機構(gòu)并接觸、商談　　為了滿足目標(biāo)交易所和投資機構(gòu)的要求進(jìn)行前期業(yè)務(wù)重組、資本重組，使公司價值凸顯出來，在前期私募時能夠使公司股權(quán)價值最大化。即便是今后可能成為公司股東的首期投資機構(gòu)，在其第一次介入的投資金額和股權(quán)比例談判中，與原始股東的利益也是有沖突的，而且這些機構(gòu)也不可能與公司“白頭偕老”，其投資是要在時機成熟的時候退出的?！　「鶕?jù)擬選擇的目標(biāo)資本市場上市公司要求從各方面提升公司管理水平，把上市之前的準(zhǔn)備工作做得全面而清楚?！　∫龊眠@一切工作，應(yīng)有始終代表公司及其股東利益的全程財務(wù)顧問，來幫助公司做前期一切準(zhǔn)備工作，這樣可以幫助企業(yè)少走很多彎路，節(jié)約時間和成本?！　∽詈?，需要提醒廣大企業(yè)家的是，公司股票上市，僅僅是“萬里長征的第一步”。成為公眾公司后，企業(yè)需要按照上市公司的要求規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，并按規(guī)定履行強制披露信息的義務(wù)。更重要的是，要不斷提高經(jīng)營業(yè)績，以滿足投資人的預(yù)期要求，使公司的價值從市場得以顯現(xiàn)。以后的路將更加漫長，熟悉國際資本市場運作的財務(wù)顧問給予的支持，將是不可替代的。 1　　第一步，境內(nèi)公司無須進(jìn)行股份制改造，由境內(nèi)公司的股東直接在境外注冊一家離岸公司(Offshore company)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與境內(nèi)擬上市目標(biāo)公司完全一樣，俗稱為“鏡子公司”或“影子公司”。此類公司一般注冊在英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島(CAYMAN)和百幕大(BERMUDA)等低稅賦地區(qū)，這是一個聯(lián)結(jié)境內(nèi)外業(yè)務(wù)的主體。為了上市便利，主要股東一般還須在境外再注冊一家資本控股公司，作為該離岸公司的股東?！　〉诙剑硟?nèi)公司股東將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給境外離岸公司，境內(nèi)公司變更為外商獨資公司，可以獲得中國政府給予的相應(yīng)優(yōu)惠待遇。　　第三步，境外離岸公司具有中國境內(nèi)業(yè)務(wù)和收入的公司，經(jīng)過國際審計機構(gòu)審計的財務(wù)會計報表符合境外目標(biāo)交易所上市條件后，申請發(fā)行股票上市，融資獲得資金的大部分將投入中國境內(nèi)的目標(biāo)公司，小部分資金滯留在境外作為境外費用。　　從已經(jīng)在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)上市地點的構(gòu)成來看，在香港聯(lián)合交易所上市的企業(yè)最多，主要是香港在語言、地理位置和空間距離等方面具有得天獨厚的優(yōu)勢。其次是新加坡交易所，上市的時間大部分集中在最近三年，內(nèi)地民企在香港主板不受追捧、香港創(chuàng)業(yè)板融資成本又太高和香港上市的前期費用過高等原因引起了中國企業(yè)向新加坡轉(zhuǎn)移，但是中航油事件后投資者對中國企業(yè)的投資興趣大減。再次是美國NASDAQ，這里上市的中國公司主要是一些依托互聯(lián)網(wǎng)、IT和通信等新興服務(wù)類業(yè)務(wù)而崛起的企業(yè)，它們基本上都是以IPO上市的，由于在這里誕生了一個又一個新興業(yè)務(wù)的中國公司創(chuàng)業(yè)者的傳奇故事，從而成了中國硅谷企業(yè)夢想的天堂?！　《鄠惗嘧C券交易所(TSX)是具有世界領(lǐng)先地位的礦業(yè)類公司和科技類公司的上市市場，其資本市值排名在北美僅次于紐約證交所和納斯達(dá)克，在全球居第7位。TSX有主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場，共有3320家上市公司，其中創(chuàng)業(yè)板有1940家。創(chuàng)業(yè)板的上市公司一旦成長壯大，可以非常便捷地從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板市場，并能夠接觸到更多更大的投資者，這是其主要特點和優(yōu)勢所在。2003年，TSX共有44家公司升級到主板市場。中國有漢楓集團(tuán)和中國森林等30多家企業(yè)在TSX上市?！　》聪蚴召?RTO)：實現(xiàn)在多倫多交易所融資上市的捷徑　　之所以中國企業(yè)對TSX了解甚少，是因為他們以前很少到中國做推介活動，雙方都缺乏了解。實際上，規(guī)模和融資金額比較大的中國公司，可以選擇以IPO的方式在TSX上市，但由于投資銀行和其他投資者對擬上市的中國公司不了解，對原始股東來講，發(fā)行效果(融資金額與出讓的股份)不會太理想，且所需要的時間長，前期費用也高。相比而言，中國企業(yè)利用反向收購方式(Reversa Take-over，簡稱RTO)即在TSX買殼實現(xiàn)間接上市，從運作時間、直接費用和融資成本各方面來綜合考察，是比較現(xiàn)實的。　　反向收購的操作一般步驟為：　　1、按上述方式在境外注冊設(shè)立控股公司(母公司)和離岸業(yè)務(wù)公司(子公司)?！　?、與加拿大投資機構(gòu)接觸，并選擇合適的TSX上市公司“殼”，由控股公司和投資機構(gòu)洽談，由雙方共同投資收購這個殼。相當(dāng)于這個殼公司向加拿大投資者和控股公司增發(fā)新股，投資者投入現(xiàn)金，而控股公司以其持有的BVI公司全部股權(quán)作為投資注入殼公司。一般由控股公司(原始股東)絕對控股(Majority Sharehoder)，加拿大投資機構(gòu)為非控股的大股東(Significant Minority Sharehoder)，殼公司原股東(一般是200人以上持有的公眾股)占增發(fā)后公司的股份比例不高于5%，。　　3、殼公司獲得現(xiàn)金后，將大部分現(xiàn)金通過BVI公司轉(zhuǎn)投資到中國境內(nèi)的主業(yè)公司，少部分現(xiàn)金滯留在境外作為預(yù)留管理費用?！　〗?jīng)過上述過程，中國公司就實現(xiàn)了間接在TSX上市的目標(biāo)。與通過RTO方式在其他境外交易所上市相比，費用低(買殼上市前期費用37.5萬加元，約合220萬人民幣)、時間短(完成BVI公司國際審計后3-4個月)，最關(guān)鍵的是能夠?qū)崿F(xiàn)上市和融資同時完成的目標(biāo)，這與大部分中國企業(yè)在OTCBB等市場掛牌卻不能融到資的情況形成了鮮明對比。對那些正處于創(chuàng)業(yè)初級階段的公司來說，是一條能夠獲得快速成長的低門檻融資途徑?！　±?，2003年大連漢楓公司通過加拿大證監(jiān)委審核在加拿大上市，經(jīng)過贏思強的加拿大合作伙伴安排，后來又上升到主板，此后的8個月時間內(nèi)累計融資4200萬加元(股權(quán)融資2700萬加元、發(fā)行債券1500萬加元)。又如，即將于2005年底在TSX上市的遼寧某公司，首期融資超過1000萬加元。還有一家經(jīng)過改制的國有企業(yè)，國有資本退出后，已經(jīng)與境外投資者達(dá)成投資意向：通過RTO方式在TSX上市，同時融資約800萬加元?！　H以RTO方式上市運作為例，TSX的費用(不包括融入資金的直接成本)相當(dāng)于在納斯達(dá)克的30%、香港上市的40%和新加坡的50%，對于預(yù)計融資規(guī)模在500萬至1500萬加元的中國企業(yè)而言尤其適合?！　∵x擇一個貼心的財務(wù)顧問　　企業(yè)上市前要做的的準(zhǔn)備工作很多，比如：　　考量公司上市的條件是否成熟，并模擬在各種上市過程和結(jié)果以確定在哪個市場上市的方案最佳。如果目前不符合條件如何先進(jìn)行培育?！　≌邕x境外投資機構(gòu)并接觸、商談　　為了滿足目標(biāo)交易所和投資機構(gòu)的要求進(jìn)行前期業(yè)務(wù)重組、資本重組，使公司價值凸顯出來，在前期私募時能夠使公司股權(quán)價值最大化。即便是今后可能成為公司股東的首期投資機構(gòu)，在其第一次介入的投資金額和股權(quán)比例談判中，與原始股東的利益也是有沖突的，而且這些機構(gòu)也不可能與公司“白頭偕老”，其投資是要在時機成熟的時候退出的?！　「鶕?jù)擬選擇的目標(biāo)資本市場上市公司要求從各方面提升公司管理水平，把上市之前的準(zhǔn)備工作做得全面而清楚?！　∫龊眠@一切工作，應(yīng)有始終代表公司及其股東利益的全程財務(wù)顧問，來幫助公司做前期一切準(zhǔn)備工作，這樣可以幫助企業(yè)少走很多彎路，節(jié)約時間和成本?！　∽詈?，需要提醒廣大企業(yè)家的是，公司股票上市，僅僅是“萬里長征的第一步”。成為公眾公司后，企業(yè)需要按照上市公司的要求規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，并按規(guī)定履行強制披露信息的義務(wù)。更重要的是，要不斷提高經(jīng)營業(yè)績，以滿足投資人的預(yù)期要求，使公司的價值從市場得以顯現(xiàn)。以后的路將更加漫長，熟悉國際資本市場運作的財務(wù)顧問給予的支持，將是不可替代的。