跨境并購柿子觀

孫毅（全球化合作央企培訓(xùn)師）

01誠意的買家。

中方力爭取得目標(biāo)方信任，成為對方信賴的“有誠意的買家”。近來更多的外國買方，需要賣方提供貸款或要求分期付款，而不少中國企業(yè)資金雄厚，可以用現(xiàn)金收購?fù)鈬髽I(yè)。

02增加透明度。

中國企業(yè)提高買方財務(wù)報表的透明度和可信度，有助于顯示買方有足夠的并購資金，可為交易成功鋪平道路。

最新的德國透明國際發(fā)布的數(shù)據(jù)，在全球100家大公司的透明度調(diào)查中顯示，中國公司的透明度比印度還低，在20余國中墊底。最高的中國公司是華為65分，最低的是零分，如奇瑞。

03國內(nèi)融資便利。

近幾年發(fā)生的全球金融危機(jī)，導(dǎo)致目標(biāo)國銀行不愿輕易給企業(yè)貸款。而中國鼓勵銀行給企業(yè)拓展提供低息貸款，尤其是海外并購用途，從而為中國企業(yè)順利有效地解決了并購資金問題。全面的了解中方資金優(yōu)勢和來源渠道，便可使外國賣方企業(yè)放心地轉(zhuǎn)讓其企業(yè)所有權(quán)。

04占優(yōu)的規(guī)則條款。

國際通用的并購規(guī)則規(guī)定，不需要第三方融資的一方在要約方中占優(yōu)。這是中方公司的規(guī)則優(yōu)勢。

中方往往愿意接受交易協(xié)議中的條件安排，也會促進(jìn)協(xié)議達(dá)成。

05中方并購資金進(jìn)入目標(biāo)的途徑。

為了使資金盡快進(jìn)入目標(biāo)國，一些中國大陸的企業(yè)，會通過其在海外或香港的子公司轉(zhuǎn)移資金。但如果從中國大陸直接把大筆資金電匯至目標(biāo)國，則需要一個審批過程。

美國對入境的外國資本，只有在單筆100萬美元以上才進(jìn)行洗錢調(diào)查，因此增加筆數(shù)即可解決，用途不做了解。

06確保成功率的有價代價。

作為商務(wù)上的戰(zhàn)略布局，中國公司在并購中，如果愿意出稍高的價錢，會提高投資接受率。

在國際并購市場中，交易標(biāo)的的平均溢價率中國公司高于其他國家。美國25%，日本26%，歐盟、中東26.6%，中國28.8%。2011年中國三峽集團(tuán)并購葡萄牙電力公司53%，2013年中海油并購加拿大NEXSEN更是高達(dá)創(chuàng)紀(jì)錄的61%。

07保證有效的盡職調(diào)查。

挑選一個有經(jīng)驗的盡職調(diào)查團(tuán)隊，可以保證有效而迅速地調(diào)查外國賣方企業(yè)各方面的情況。

需要中國公司注意的是，中國會計準(zhǔn)則與美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則不同，也與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則不同。美國賣方財務(wù)報表多數(shù)遵守“美國公認(rèn)會計準(zhǔn)則”，此準(zhǔn)則與“國際財務(wù)報告準(zhǔn)則”不同。所以買方需要聘用有國際會計經(jīng)驗的顧問來審查賣方的財務(wù)實力。通過跨境盡職調(diào)查，查清賣方的財務(wù)、環(huán)境、法律、員工、運(yùn)營、管理、銷售、客戶及供應(yīng)商等各方面的真情，可以避免以后產(chǎn)生意想不到的不利情況和損失。

我建議中國公司根據(jù)需要開展的跨境盡職調(diào)查分為三級。

08充分交流和理解文化差異。

消除雙方文化背景差異引起的誤解，在關(guān)鍵時刻很有價值。

越來越多的中國企業(yè)擁有英語流利的人才，或者帶上英語翻譯參與談判。但是，有時因為買方不熟悉業(yè)務(wù)上的英語詞匯，在翻譯過程中會遺漏信息。

09防止談判方式造成誤解。

不同的文化背景和談判方式也會導(dǎo)致誤解。有時候，中方人員會否認(rèn)一份合同協(xié)議,希望外方賣主能多提幾次，然后才正式接受，但是外國賣方會誤認(rèn)為中方拒絕合約而導(dǎo)致談判中止。

中國方面的如此談判方式與中式思維緊密相關(guān)。中國人初次談判總是否認(rèn)對方條件，并非真實拒絕，而是希望將對方“晾一晾”，以創(chuàng)造接下來的互相妥協(xié)局面。但遇到外方的01思維理念，就容易發(fā)生誤解。

10協(xié)議條款可以靈活運(yùn)用。

如增加外方獲利分成、保留股權(quán)等條款。這類條款有助于降低中方收購風(fēng)險。如果要求賣方保留部分股權(quán)，在中方收購大部分企業(yè)后，外方賣主會仍然有動力把企業(yè)管理好。

因此中國公司收購對方股權(quán)，不一定最求100%股權(quán)份額。

11保證協(xié)議條款可操作性。

買方必須確保所有合同條款都是可執(zhí)行的。中國的商業(yè)法律體系尚在完善中，許多協(xié)議在中國仍然是口頭協(xié)議，可能在與外方簽訂協(xié)議時，把并購意向書作為協(xié)議聲明書，此后又要求修改條款。

許多外方認(rèn)為，協(xié)議書一旦簽署就不能修改，即使是意向協(xié)議書。

12中方談判反應(yīng)需要及時。

盡量縮短談判過程。中國企業(yè)或許希望花一定時間建立對外國同行的信任，而不僅僅把收購視為一筆生意。但中國買家的緩慢反應(yīng)會拖延交易過程，可能導(dǎo)致落選。

光明收購法國優(yōu)諾失敗，原因之一就是法國人等不了光明的拖沓。實際上，中國公司需要的中國政府審批程序，目前的理論耗時是75天，而國際并購規(guī)則規(guī)定，需要政府審批的規(guī)則允許等候時間是81天！

13確保外方雇員工作崗位。

在經(jīng)濟(jì)合理的情況下，盡量保證不把買到的企業(yè)轉(zhuǎn)移到中國。外方公司最不愿意見到的就是中國買方把生產(chǎn)業(yè)務(wù)遷移到中國，導(dǎo)致他們多年的雇員失去工作。

14提交對方接受的商務(wù)計劃。

中國公司的全球戰(zhàn)略規(guī)劃，往往是從自己企業(yè)的角度出發(fā)，未從目標(biāo)國企業(yè)的角度考慮。如此，對方就會對并購后的全球市場、品牌形象、高管團(tuán)隊、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、環(huán)境污染產(chǎn)生顧慮。因此中國公司要有針對性的戰(zhàn)略規(guī)劃。

15善于處理和運(yùn)用公共關(guān)系。

中國公司要想成功進(jìn)入目標(biāo)國市場，還需要更精明老道地處理交易中可能引起的政界反對聲浪。利用專業(yè)游說人士，就是創(chuàng)造輿論支持和政府通過審批的西式好方法。

為此，中國公司需要表明態(tài)度，盡力創(chuàng)造當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)機(jī)會，承諾遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)。中國公司也會逐步積累經(jīng)驗，從中獲益。

16并購整合要理解目標(biāo)國。

許多中國買家沒有接手處理外方老客戶的能力，需要更好地理解目標(biāo)國文化和外方的經(jīng)營方式。

有一家中國公司，收購了一家位于美國德克薩斯州的技術(shù)公司后，隨即從中國派來管理人員取代賣方的管理團(tuán)隊，并解散了原來的銷售團(tuán)隊。結(jié)果，原有的美國客戶因為不滿意新的銷售團(tuán)隊而紛紛離去，公司的銷售額在兩年內(nèi)下降了40%。買家在中國運(yùn)用自如的營銷策略，在德克薩斯州沒能產(chǎn)生同樣的效果。

17高度重視當(dāng)?shù)毓?/strong>

許多國家和中國的工會概念相差很大。

有一家中國公司并購英國公司后后，采用自己帶來的總經(jīng)理管理這個有工會的工廠。當(dāng)然，該企業(yè)在中國的工廠也有工會。但新的總經(jīng)理不能有效地按照計劃保證生產(chǎn)，不斷發(fā)生英國員工跳槽事件。這家公司隨之而來的就是需要承擔(dān)英國工會的壓力。

18請專業(yè)的人做專業(yè)的事。

中國公司習(xí)慣于企業(yè)的決策層直接參與專業(yè)的工作，如談判交易標(biāo)的、設(shè)計交易架構(gòu)，但由于不了解外方的企業(yè)運(yùn)營模式、目標(biāo)國的法律、國際游戲規(guī)則，以及欠缺的國際市場談判技巧和能力，往往對決策產(chǎn)生致命危害。

中方公司要向外方公司一樣，習(xí)慣于聘請顧問和專家，進(jìn)行培訓(xùn)、咨詢和委托。不要總是發(fā)生“以好柿子的價錢買下了爛柿子”。

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時間：20140502.