跨境并購(gòu)柿子觀

孫毅（全球化合作央企培訓(xùn)師）

01誠(chéng)意的買家。

中方力爭(zhēng)取得目標(biāo)方信任，成為對(duì)方信賴的“有誠(chéng)意的買家”。近來(lái)更多的外國(guó)買方，需要賣方提供貸款或要求分期付款，而不少中國(guó)企業(yè)資金雄厚，可以用現(xiàn)金收購(gòu)?fù)鈬?guó)企業(yè)。

02增加透明度。

中國(guó)企業(yè)提高買方財(cái)務(wù)報(bào)表的透明度和可信度，有助于顯示買方有足夠的并購(gòu)資金，可為交易成功鋪平道路。

最新的德國(guó)透明國(guó)際發(fā)布的數(shù)據(jù)，在全球100家大公司的透明度調(diào)查中顯示，中國(guó)公司的透明度比印度還低，在20余國(guó)中墊底。最高的中國(guó)公司是華為65分，最低的是零分，如奇瑞。

03國(guó)內(nèi)融資便利。

近幾年發(fā)生的全球金融危機(jī)，導(dǎo)致目標(biāo)國(guó)銀行不愿輕易給企業(yè)貸款。而中國(guó)鼓勵(lì)銀行給企業(yè)拓展提供低息貸款，尤其是海外并購(gòu)用途，從而為中國(guó)企業(yè)順利有效地解決了并購(gòu)資金問(wèn)題。全面的了解中方資金優(yōu)勢(shì)和來(lái)源渠道，便可使外國(guó)賣方企業(yè)放心地轉(zhuǎn)讓其企業(yè)所有權(quán)。

04占優(yōu)的規(guī)則條款。

國(guó)際通用的并購(gòu)規(guī)則規(guī)定，不需要第三方融資的一方在要約方中占優(yōu)。這是中方公司的規(guī)則優(yōu)勢(shì)。

中方往往愿意接受交易協(xié)議中的條件安排，也會(huì)促進(jìn)協(xié)議達(dá)成。

05中方并購(gòu)資金進(jìn)入目標(biāo)的途徑。

為了使資金盡快進(jìn)入目標(biāo)國(guó)，一些中國(guó)大陸的企業(yè)，會(huì)通過(guò)其在海外或香港的子公司轉(zhuǎn)移資金。但如果從中國(guó)大陸直接把大筆資金電匯至目標(biāo)國(guó)，則需要一個(gè)審批過(guò)程。

美國(guó)對(duì)入境的外國(guó)資本，只有在單筆100萬(wàn)美元以上才進(jìn)行洗錢調(diào)查，因此增加筆數(shù)即可解決，用途不做了解。

06確保成功率的有價(jià)代價(jià)。

作為商務(wù)上的戰(zhàn)略布局，中國(guó)公司在并購(gòu)中，如果愿意出稍高的價(jià)錢，會(huì)提高投資接受率。

在國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)中，交易標(biāo)的的平均溢價(jià)率中國(guó)公司高于其他國(guó)家。美國(guó)25%，日本26%，歐盟、中東26.6%，中國(guó)28.8%。2011年中國(guó)三峽集團(tuán)并購(gòu)葡萄牙電力公司53%，2013年中海油并購(gòu)加拿大NEXSEN更是高達(dá)創(chuàng)紀(jì)錄的61%。

07保證有效的盡職調(diào)查。

挑選一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)，可以保證有效而迅速地調(diào)查外國(guó)賣方企業(yè)各方面的情況。

需要中國(guó)公司注意的是，中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，也與國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則不同。美國(guó)賣方財(cái)務(wù)報(bào)表多數(shù)遵守“美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，此準(zhǔn)則與“國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則”不同。所以買方需要聘用有國(guó)際會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的顧問(wèn)來(lái)審查賣方的財(cái)務(wù)實(shí)力。通過(guò)跨境盡職調(diào)查，查清賣方的財(cái)務(wù)、環(huán)境、法律、員工、運(yùn)營(yíng)、管理、銷售、客戶及供應(yīng)商等各方面的真情，可以避免以后產(chǎn)生意想不到的不利情況和損失。

我建議中國(guó)公司根據(jù)需要開展的跨境盡職調(diào)查分為三級(jí)。

08充分交流和理解文化差異。

消除雙方文化背景差異引起的誤解，在關(guān)鍵時(shí)刻很有價(jià)值。

越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)擁有英語(yǔ)流利的人才，或者帶上英語(yǔ)翻譯參與談判。但是，有時(shí)因?yàn)橘I方不熟悉業(yè)務(wù)上的英語(yǔ)詞匯，在翻譯過(guò)程中會(huì)遺漏信息。

09防止談判方式造成誤解。

不同的文化背景和談判方式也會(huì)導(dǎo)致誤解。有時(shí)候，中方人員會(huì)否認(rèn)一份合同協(xié)議,希望外方賣主能多提幾次，然后才正式接受，但是外國(guó)賣方會(huì)誤認(rèn)為中方拒絕合約而導(dǎo)致談判中止。

中國(guó)方面的如此談判方式與中式思維緊密相關(guān)。中國(guó)人初次談判總是否認(rèn)對(duì)方條件，并非真實(shí)拒絕，而是希望將對(duì)方“晾一晾”，以創(chuàng)造接下來(lái)的互相妥協(xié)局面。但遇到外方的01思維理念，就容易發(fā)生誤解。

10協(xié)議條款可以靈活運(yùn)用。

如增加外方獲利分成、保留股權(quán)等條款。這類條款有助于降低中方收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。如果要求賣方保留部分股權(quán)，在中方收購(gòu)大部分企業(yè)后，外方賣主會(huì)仍然有動(dòng)力把企業(yè)管理好。

因此中國(guó)公司收購(gòu)對(duì)方股權(quán)，不一定最求100%股權(quán)份額。

11保證協(xié)議條款可操作性。

買方必須確保所有合同條款都是可執(zhí)行的。中國(guó)的商業(yè)法律體系尚在完善中，許多協(xié)議在中國(guó)仍然是口頭協(xié)議，可能在與外方簽訂協(xié)議時(shí)，把并購(gòu)意向書作為協(xié)議聲明書，此后又要求修改條款。

許多外方認(rèn)為，協(xié)議書一旦簽署就不能修改，即使是意向協(xié)議書。

12中方談判反應(yīng)需要及時(shí)。

盡量縮短談判過(guò)程。中國(guó)企業(yè)或許希望花一定時(shí)間建立對(duì)外國(guó)同行的信任，而不僅僅把收購(gòu)視為一筆生意。但中國(guó)買家的緩慢反應(yīng)會(huì)拖延交易過(guò)程，可能導(dǎo)致落選。

光明收購(gòu)法國(guó)優(yōu)諾失敗，原因之一就是法國(guó)人等不了光明的拖沓。實(shí)際上，中國(guó)公司需要的中國(guó)政府審批程序，目前的理論耗時(shí)是75天，而國(guó)際并購(gòu)規(guī)則規(guī)定，需要政府審批的規(guī)則允許等候時(shí)間是81天！

13確保外方雇員工作崗位。

在經(jīng)濟(jì)合理的情況下，盡量保證不把買到的企業(yè)轉(zhuǎn)移到中國(guó)。外方公司最不愿意見到的就是中國(guó)買方把生產(chǎn)業(yè)務(wù)遷移到中國(guó)，導(dǎo)致他們多年的雇員失去工作。

14提交對(duì)方接受的商務(wù)計(jì)劃。

中國(guó)公司的全球戰(zhàn)略規(guī)劃，往往是從自己企業(yè)的角度出發(fā)，未從目標(biāo)國(guó)企業(yè)的角度考慮。如此，對(duì)方就會(huì)對(duì)并購(gòu)后的全球市場(chǎng)、品牌形象、高管團(tuán)隊(duì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、環(huán)境污染產(chǎn)生顧慮。因此中國(guó)公司要有針對(duì)性的戰(zhàn)略規(guī)劃。

15善于處理和運(yùn)用公共關(guān)系。

中國(guó)公司要想成功進(jìn)入目標(biāo)國(guó)市場(chǎng)，還需要更精明老道地處理交易中可能引起的政界反對(duì)聲浪。利用專業(yè)游說(shuō)人士，就是創(chuàng)造輿論支持和政府通過(guò)審批的西式好方法。

為此，中國(guó)公司需要表明態(tài)度，盡力創(chuàng)造當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)機(jī)會(huì)，承諾遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)。中國(guó)公司也會(huì)逐步積累經(jīng)驗(yàn)，從中獲益。

16并購(gòu)整合要理解目標(biāo)國(guó)。

許多中國(guó)買家沒有接手處理外方老客戶的能力，需要更好地理解目標(biāo)國(guó)文化和外方的經(jīng)營(yíng)方式。

有一家中國(guó)公司，收購(gòu)了一家位于美國(guó)德克薩斯州的技術(shù)公司后，隨即從中國(guó)派來(lái)管理人員取代賣方的管理團(tuán)隊(duì)，并解散了原來(lái)的銷售團(tuán)隊(duì)。結(jié)果，原有的美國(guó)客戶因?yàn)椴粷M意新的銷售團(tuán)隊(duì)而紛紛離去，公司的銷售額在兩年內(nèi)下降了40%。買家在中國(guó)運(yùn)用自如的營(yíng)銷策略，在德克薩斯州沒能產(chǎn)生同樣的效果。

17高度重視當(dāng)?shù)毓?huì)。

許多國(guó)家和中國(guó)的工會(huì)概念相差很大。

有一家中國(guó)公司并購(gòu)英國(guó)公司后后，采用自己帶來(lái)的總經(jīng)理管理這個(gè)有工會(huì)的工廠。當(dāng)然，該企業(yè)在中國(guó)的工廠也有工會(huì)。但新的總經(jīng)理不能有效地按照計(jì)劃保證生產(chǎn)，不斷發(fā)生英國(guó)員工跳槽事件。這家公司隨之而來(lái)的就是需要承擔(dān)英國(guó)工會(huì)的壓力。

18請(qǐng)專業(yè)的人做專業(yè)的事。

中國(guó)公司習(xí)慣于企業(yè)的決策層直接參與專業(yè)的工作，如談判交易標(biāo)的、設(shè)計(jì)交易架構(gòu)，但由于不了解外方的企業(yè)運(yùn)營(yíng)模式、目標(biāo)國(guó)的法律、國(guó)際游戲規(guī)則，以及欠缺的國(guó)際市場(chǎng)談判技巧和能力，往往對(duì)決策產(chǎn)生致命危害。

中方公司要向外方公司一樣，習(xí)慣于聘請(qǐng)顧問(wèn)和專家，進(jìn)行培訓(xùn)、咨詢和委托。不要總是發(fā)生“以好柿子的價(jià)錢買下了爛柿子”。

字?jǐn)?shù)：2711

時(shí)間：20140502.