阿里巴巴的IPO，注定是今年香港市場(chǎng)上充滿神秘色彩的重頭戲。

        有關(guān)是否已經(jīng)選定上市承銷(xiāo)團(tuán)、是否已經(jīng)提交上市申請(qǐng)、是否選定上市地等問(wèn)題，已經(jīng)吊足了投資者的胃口。

        “除了阿里巴巴這樣有投資主題的公司,（今年）對(duì)其他的IPO都沒(méi)有太大興趣?！焙蓪氈袊?guó)投資總監(jiān)繆子美對(duì)本報(bào)記者坦言。

        有基金經(jīng)理對(duì)本報(bào)記者透露，近期已經(jīng)有包括摩根士丹利、瑞信等投行人士與其接觸，介紹阿里巴巴財(cái)務(wù)資料等信息，但上市時(shí)間就沒(méi)有確定，該人士表示，阿里巴巴近年來(lái)業(yè)務(wù)增速很快，今年上還是明年上在估值上可能會(huì)有很大不同。

        從去年中，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱(chēng)“阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)”，Alibaba.com Limited）從香港退市私有化，到回購(gòu)雅虎股權(quán)、引入新投資者，馬云已經(jīng)在為阿里巴巴集團(tuán)的上市鋪平道路。而一系列的股權(quán)操作，也讓阿里巴巴集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)越發(fā)復(fù)雜。

        雅虎、軟銀、阿里管理層與員工以及其他投資機(jī)構(gòu)，究竟如何分食阿里巴巴集團(tuán)的股權(quán)？本報(bào)記者試圖從公開(kāi)資料中梳理出更多信息。

        “國(guó)家隊(duì)”神秘入股

        在阿里巴巴集團(tuán)的股東圖譜中，雅虎和軟銀早在2005年就已經(jīng)入伙。

        2007年，阿里巴巴集團(tuán)將旗下B2B業(yè)務(wù)注入開(kāi)曼群島注冊(cè)的阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)，然后在香港上市。根據(jù)當(dāng)時(shí)的招股書(shū)，全球發(fā)售完成后，同樣在開(kāi)曼群島注冊(cè)的阿里巴巴集團(tuán)，將持有阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)75%的股權(quán)，雅虎、軟銀、管理層與雇員以及其他股東，則分別持有阿里巴巴集團(tuán)39%、29.3%及31.7%的股份。

        根據(jù)阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)的招股書(shū)，阿里巴巴集團(tuán)在香港至少擁有三家子公司，包括阿里巴巴中國(guó)控股有限公司（Alibaba.com ChinaHolding Ltd）、阿里巴巴香港有限公司（Alibaba.com HKLtd）和阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)中國(guó)有限公司（Alibaba.com ChinaLtd）。根據(jù)香港公司注冊(cè)處信息，三家公司的已發(fā)行股份分別為約780萬(wàn)股、390萬(wàn)股和1股，均為阿里巴巴100%全資控股。阿里巴巴中國(guó)控股有限公司的董事包括原阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)董事任秉正（2007年辭職）和鄭俊芳，新上任的集團(tuán)CFO武衛(wèi)，同時(shí)擔(dān)任阿里巴巴香港有限公司和阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)中國(guó)有限公司的董事。

        馬云曾說(shuō)過(guò)：“股權(quán)不應(yīng)該集中在一兩個(gè)大股東的手里，否則會(huì)影響業(yè)務(wù)運(yùn)作?！边^(guò)去兩年里，阿里巴巴集團(tuán)也一直在引入其他股東。

        2011年，由銀湖、俄羅斯互聯(lián)網(wǎng)投資公司DSTGlobal、馬云牽頭的云峰基金以及淡馬錫組成的投資團(tuán)，向阿里巴巴集團(tuán)投資20億美元，為集團(tuán)的早期投資者和員工提供流動(dòng)性（套現(xiàn)）。

        去年，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)退市后，借著回購(gòu)雅虎股權(quán)的契機(jī)，阿里巴巴進(jìn)一步引入“國(guó)家隊(duì)”。

        雅虎去年9月提交至美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）的文件顯示，阿里巴巴向雅虎回購(gòu)股份的資金中，包括39億美元的股權(quán)融資，涉及每股15.5美元的普通股發(fā)行以及A系列可轉(zhuǎn)優(yōu)先股（下稱(chēng)“可轉(zhuǎn)優(yōu)先股”）計(jì)劃。此外，作為融資手段，回購(gòu)協(xié)議允許馬云的一家附屬投資基金收購(gòu)至多1.5億美元可轉(zhuǎn)股。

        根據(jù)阿里巴巴的新聞稿披露，本次參與普通股認(rèn)購(gòu)的機(jī)構(gòu)，包括中國(guó)投資有限公司（下稱(chēng)“中投”）和兩家中國(guó)領(lǐng)先的私募股權(quán)投資公司博裕資本與中信資本，以及國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行旗下負(fù)責(zé)股權(quán)投資的國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司。已有股東——銀湖、DSTGlobal及淡馬錫則認(rèn)購(gòu)了部分優(yōu)先股。但對(duì)于這些機(jī)構(gòu)的持股比例，參與各方都未披露。

        一名不愿公開(kāi)姓名的基金經(jīng)理告訴記者，上述中投組成的財(cái)團(tuán)趁低收購(gòu)了阿里巴巴集團(tuán)約5%的股權(quán)，其中，中投認(rèn)購(gòu)了最多的普通股，博裕資本和中信資本則分別斥資過(guò)億美元入股。“阿里巴巴需要現(xiàn)金來(lái)趕走雅虎，中投則看好阿里的金融業(yè)務(wù)和渠道優(yōu)勢(shì)，兩者一拍即合，不排除中投在未來(lái)IPO時(shí)繼續(xù)增持。”

        記者就此致電中投國(guó)際（香港）辦公室，并未獲得正面回復(fù)。

        根據(jù)雅虎今年7月22日提交給美國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新資產(chǎn)負(fù)債表顯示，雅虎目前已不再擁有阿里巴巴集團(tuán)的任何優(yōu)先股，換言之，雅虎前后已套現(xiàn)了共計(jì)8.46億美元。一般來(lái)說(shuō)，優(yōu)先股沒(méi)有投票權(quán)，但可分享固定的股息收益。

        消息人士說(shuō)，雅虎只是按照協(xié)議，將優(yōu)先股分批轉(zhuǎn)讓予馬云和他的投資聯(lián)盟，真正接手的很可能是中投組成的財(cái)團(tuán)。作為國(guó)家主權(quán)基金，穩(wěn)定的紅利收入可保證中投在阿里巴巴IPO完成后，同時(shí)享受股價(jià)上升和穩(wěn)定的股息收益。另外，由于中投的資金均來(lái)自外匯儲(chǔ)備，所有投資項(xiàng)目均為境外計(jì)價(jià)，所獲得的股權(quán)屬于阿里巴巴在開(kāi)曼群島注冊(cè)的離岸集團(tuán)公司。

        消息人士表示，相比中投，中信資本和博裕投資的取態(tài)并不明確，整體上市后退出的可能性較大，但涉及持股比例的數(shù)額不大。

        根據(jù)雅虎最新的季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例為24%。軟銀公布的最近的持股比例數(shù)據(jù)為截至2011年底持有阿里巴巴集團(tuán)31.9%股份。

        馬云持股7%

        在雅虎和軟銀之外，阿里巴巴集團(tuán)最大的股東則是管理層與雇員，而這些股份如何獲得、規(guī)模幾何也是最撲朔迷離的部分。以雅虎和軟銀的持股數(shù)量倒推計(jì)算，管理層、雇員及其他投資者持股比例合共約為44.1%。

        對(duì)于阿里巴巴集團(tuán)的股權(quán)激勵(lì)政策，阿里巴巴本身并未給出過(guò)詳解，不過(guò)，從其曾在香港上市的阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)的公開(kāi)信息中，可以略窺一二。

        其招股書(shū)中顯示，阿里巴巴集團(tuán)成立以來(lái)，曾采用四項(xiàng)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃授出股權(quán)報(bào)酬，包括阿里巴巴集團(tuán)1999年購(gòu)股權(quán)計(jì)劃、2004年購(gòu)股權(quán)計(jì)劃、2005年購(gòu)股權(quán)計(jì)劃及2007年股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。

        阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)報(bào)酬分為三部分——受限制股份單位計(jì)劃、購(gòu)股權(quán)計(jì)劃和股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，而前兩者的授予對(duì)象都包括了集團(tuán)雇員。其中，受限制股份單位計(jì)劃的授予對(duì)象包括阿里巴巴集團(tuán)的雇員、顧問(wèn)、咨詢者、任何向阿里巴巴集團(tuán)成員提供貨品或服務(wù)的第三方供應(yīng)商、集團(tuán)客戶或?yàn)榧瘓F(tuán)促進(jìn)貨品或服務(wù)銷(xiāo)售或市場(chǎng)推廣的第三方，或由董事不時(shí)決定，對(duì)集團(tuán)發(fā)展及增長(zhǎng)做出或者可能做出貢獻(xiàn)的第三方人士或企業(yè)。

        購(gòu)股權(quán)計(jì)劃的授予對(duì)象則包括董事及集團(tuán)雇員，曾經(jīng)或?qū)?huì)做出貢獻(xiàn)的咨詢者或顧問(wèn)，獲得購(gòu)股權(quán)的個(gè)人可以認(rèn)購(gòu)集團(tuán)股份。

        股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃管理人負(fù)責(zé)厘定歸屬期，購(gòu)股權(quán)及受限制股份單位的歸屬期一般為4年，即從開(kāi)始之日起計(jì)滿一年時(shí)歸屬25%，其后每月或每年按比例歸屬，購(gòu)股權(quán)的行使期或受限制股份單位的歸屬期為6至10年。

        翻看阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)的公開(kāi)資料（最新數(shù)據(jù)截至2011年底），可以發(fā)現(xiàn)部分高管和雇員的股權(quán)報(bào)酬情況。

        截至2011年底，馬云合計(jì)持有阿里巴巴集團(tuán)185，970，673股股份，持股比例為7.43%，分三部分持有。馬云直接持有部分為1，773，177股，其中，1，173，177股為股份，另有60萬(wàn)份為可購(gòu)買(mǎi)阿里巴巴集團(tuán)股份的尚未行使的購(gòu)股權(quán)；第二部分為家族權(quán)益134，197，496股，其中，由馬云配偶張英控制的JCProperties Limited公司持有8400萬(wàn)股，該公司由以馬云的家族成員為受益人而成立的信托最終擁有；以張英的家族成員為受益人的信托通過(guò)JSP Investment Limited間接持有48，097，496股股份；根據(jù)阿里巴巴集團(tuán)的高管人員股份激勵(lì)計(jì)劃發(fā)出的210萬(wàn)股股份，由張英最終擁有的Diamond Key WorldwideInc間接持有；第三部分公司權(quán)益，由馬云通過(guò)自己控制的APNLtd持有5000萬(wàn)股股份。

        除了馬云，截至2011年底，其他高管，包括陸兆禧、武衛(wèi)、蔡崇信在阿里巴巴集團(tuán)的持股比例分別為0.29%、0.03%和2.15%。其中，來(lái)自股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下授出的股份數(shù)量分別為300萬(wàn)份、40萬(wàn)份和120萬(wàn)份，此外，蔡崇信另有80萬(wàn)份股份為尚未行使的購(gòu)股權(quán)。