國發(fā)[2014]14號《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》強調，兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾、調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。文件要求完善財稅政策，完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策、增值稅、營業(yè)稅等政策。企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協(xié)助財稅部門做好相關稅收政策的落實。

    據(jù)此，財政部和國家稅務總局先后下發(fā)了關于企業(yè)股權收購、資產(chǎn)劃轉、非貨幣資產(chǎn)交易涉及的企業(yè)所得稅、契稅、土地增值稅、印花稅等相關稅收政策。文件包括財稅【2014】109號、財稅【2014】116號、財稅【2015】5號、財稅【2015】37、41、65號、國家稅務總局公告2015年7、20、33、40、48號等公告。這次政策調整主要是在落實國務院關于促進企業(yè)兼并重組政策中有關稅收的要求。本次政策調整，綜合了很多以往企業(yè)所得稅中的觀念和做法，以一種新的視角和新的思路來處理企業(yè)資產(chǎn)重組業(yè)務的企業(yè)所得稅問題。

    雖然政策的導向是促進企業(yè)兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策最大限度的為企業(yè)重組服務、如何規(guī)避政策的執(zhí)行風險卻既是一門稅務技術，也是稅收藝術，更是擺在每一名企業(yè)財務人員面前的必修課。

特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協(xié)調也都需要企業(yè)財務人員去探索和掌握。與此同時，營改增的全面實施也給企業(yè)重組提供了先機和條件，如何以營改增為契機進行企業(yè)結構化調整也是企業(yè)高管必須給予高度重視的制度機遇。

另外，國發(fā)[2014]17號《 國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》也為企業(yè)籌資融資提供了平臺，企業(yè)要發(fā)展，必須有資本，在融資過程中企業(yè)面臨的涉稅問題也必須掌握及巧妙運用，否則也將給企業(yè)帶來不必要的風險和負擔。

政策出臺的背景及政策制定者的政策取向，對于企業(yè)財稅人員政策掌握及準確運用最新政策都有積極的意義。

【課程收益】

 1.準確及時地理解最新稅法及營改增已經(jīng)確定的方案內容；

2.正確理解并運用重組的流轉稅、所得稅規(guī)定；

3.關注營改征過程中新政策對企業(yè)重組業(yè)務的影響；

4.強調企業(yè)重組過程中稅收政策的安排與運用；

5.在執(zhí)行稅收政策時要注意個人持股與企業(yè)持股轉換過程中的稅收風險；

6.企業(yè)IPO過程中資產(chǎn)整合過程中的涉稅業(yè)務處理；

7.注意境外架構搭建過程中的三個門檻及避稅過程的涉稅風險點控制；

8.重組過程中計稅基礎、優(yōu)惠承繼、虧損結轉等政策執(zhí)行。

9.股權架構搭建及退出機制、時機選擇及機關相關交易環(huán)節(jié)的稅負。

【授課特點】

主要以案例為突破點，分析、解讀并運用最新政策，力爭將相關政策出臺背景與財務人員分享。從立法角度、執(zhí)法風險、及理論分析的角度來分析政策，幫助財務人員正確理解和運用政策。對政策有獨特的見解。實現(xiàn)“課堂上”師生互動，“課下”學員之間互動，共同解決工作中的實際問題這樣一個目標。

       【目標學員】

    房地產(chǎn)企業(yè)總經(jīng)理、財務總監(jiān)、稅務總監(jiān)、證券、信托、基金、期貨、財務公司、融資租賃公司、金融投資企業(yè)集團、財務、稅務人員，證券公司投行管理者、資本市場業(yè)務律師、會計師事務所人員等。

   【課程時間】2015年9月18日到26日，上午9：00-12時，下午1：30-4：30時。2天12小時，每天6小時，第一天下午安排0.5小時互動答疑時間

   【授課地點】廣州

  聯(lián)系電話：

【培訓費用】  元，包括資料費用、午餐費用、培訓費用等。

 【課程提綱】

   模塊一、“營改增”企業(yè)內部戰(zhàn)略調整、架構搭建及重組政策解讀

 一、“營改增”政策解讀及法理分析

1.一般性規(guī)定及原理

2.政策漏洞、立法趨勢及準確利用

3．企業(yè)涉稅風險及規(guī)避措施

二、“營改增”結構性減稅的政策要點

1.“營改增”結構性減稅實然結果

2.“營改增結構性減稅的政策環(huán)境

三、“營改增”背景下的公司戰(zhàn)略調整與稅負分析

1.互聯(lián)網(wǎng)+的業(yè)務模式調整

案例1：互聯(lián)網(wǎng)+房地產(chǎn)

案例2：互聯(lián)網(wǎng)+物流公司

案例3：互聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)商業(yè)模式

案例4：互聯(lián)網(wǎng)+財務共享服務中心

2.萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略布局及用足“營改增”政策方案分享

案例1：商業(yè)銀行對“營改增”政策應用

案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應用

案例3：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對“營改增”政策的運用

案例4：商業(yè)模式創(chuàng)新與“營改增”政策應用

3.上市公司的戰(zhàn)略調整路徑及稅收政策運用

4.非上市公司的戰(zhàn)略調整布局及稅收政策運用

【案例分析】戰(zhàn)略調整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負比較研究

5.企業(yè)資產(chǎn)管理，租售比對企業(yè)資產(chǎn)管理在營改增背景下的影響。

6.ppp模式相關資產(chǎn)管理的稅收籌劃案例分享受

四、【案例分析】“營改增”戰(zhàn)略布局中的兼并重組實務及稅負比較

1.分立案例操作方案及稅負分析

2.資產(chǎn)或股權投資方案及稅負分析

3.資產(chǎn)轉讓方案及稅負分析

4.針對不同企業(yè)“營改增”背景下的結構性調整戰(zhàn)略選擇

五：企業(yè)重組的稅務處理原則（一般、特殊）

1.  資產(chǎn)處置、股權、資產(chǎn)收購、合并、分立、非貨幣資產(chǎn)投資、劃轉、股東劃轉等業(yè)務適用范圍、前提條件、稅收待遇、會計處理等區(qū)別？

2.  稅收待遇的結轉（虧損及稅收優(yōu)惠的承繼和案例分析）

3.  資產(chǎn)計稅基礎的確定

4.  特殊性稅務處理的五個條件是什么？

5.  重組日與評估基準日、盡職調查過程中的稅收風險規(guī)避、或有負債的解決、過渡期損益的處理、債務分擔條款的處理、商譽的處理、包稅條款、對睹條款、稅收優(yōu)惠的等等

六、重組的動因分析

1.縱向產(chǎn)業(yè)鏈布局，節(jié)約交易成本

2．橫向產(chǎn)業(yè)占有率的布局，壟斷及定價

3.行業(yè)分工及稅收優(yōu)惠應用

4.架構搭建、退出機制及路徑安排等

    （1）股權架構搭建：N種架構模式的稅務規(guī)劃

    （2）非貨幣資產(chǎn)投資（房屋、技術、設備等等）：工商程序+稅政盤點+籌劃案例

    （3）注冊地選擇：稅收洼地西藏or前海or新疆？

    （4）過橋借款出資：抽逃出資財務人的自我保護策略

    （5）設立離岸公司：法律路徑+稅收點評

模塊二 房地產(chǎn)企業(yè)資本運作的稅收風險防范及應對案例分析

第一部分  房地產(chǎn)企業(yè)融資戰(zhàn)略及稅法解讀

一、債權融資

股東借款、無息借款、關聯(lián)方拆借資金、統(tǒng)借統(tǒng)還、民間借貸等等

二、股權融資

1、增資擴股、引入風投： “浮盈稅”事件始末（某稅務稽查局稽查案例）

2、割股套現(xiàn)：工商程序； 1元錢轉股、平價轉股、無償贈送之稅收；籌劃思路（盛運股份案例）

三、內部融資之轉增資本

六種轉增方式稅收揭秘（資本公積轉增、未分配利潤轉增、盈余公積轉增、凈資產(chǎn)折股、評估增值轉股、債轉股）

四、信托融資（假股權真?zhèn)鶛?、假財產(chǎn)權轉讓真?zhèn)鶛啵?/span>

1、三種信托模式介紹

2、國家稅務總局2013年第41號公告立法背景和操作要點

3、某地產(chǎn)信托融資案例講解

五、私募股權基金（講解某私募基金運作模式講解）

1、三種私募股權基金組織形式稅負比較

2、有限合伙企業(yè)稅政最新立法動態(tài)

六、上市融資

1、擬IPO企業(yè)十點焦點稅收問題解析

2、離岸紅籌架構和返程投資中涉稅問題

第二部分 房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展階段的稅務管理及案例分析

一、財稅[2009]59號文實操難點熱點22個薈萃（總局的立法背景、內部口徑、立法動態(tài)）

二、如何實現(xiàn)集團公司架構優(yōu)化：某地產(chǎn)集團架構調整案例

三、股權激勵最佳設計：N種持股方案稅收點評（博雅股份案例）

四、母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：宋都集團吸收合并宋都地產(chǎn)等3個案例

五、子公司變分公司、分公司變子公司：如何設立方案及稅收點評

六、重組模式組合運用：海通借殼上市案例

七、 股東僵局：股東僵局N種解決路徑（中煤能源分立等案例）

八、跨境重組（境外—境外、境外—境內、境內-境外）

九、境外股權間接轉讓：某稽查案例精講

十、對睹條款安排及涉稅風險分析

    （二）研修方式

采取講授、案例研討、催化與經(jīng)驗交流相結合。

    六、師資團隊

師資團隊由北京國家會計學院教授、企業(yè)實務界專家、財政部國家稅務總局相關政策制定者。

講師介紹：朱克實，北京國家會計學院教授，中稅咨詢集團高級合伙人，中國人民大學財政學專業(yè)稅收實務方向博士，澳大利亞新南威爾士大學金融學碩士。研究員級高級會計師，注冊稅務師，中央財經(jīng)大學兼職教授，中國注冊稅務師協(xié)會網(wǎng)校企業(yè)所得稅匯算繳課程主講教師，北京國家會計學院房地產(chǎn)企業(yè)稅務技能提升高級研修班責任教授。

      在《財政研究》、《稅務研究》、《涉外稅務》、《中國稅務》等核心期刊發(fā)表論文30余篇。專著有中國稅務出版社出版的《企業(yè)稅務管理研究》（2010年8月第一版）；參編《最新企業(yè)會計準則講解與實務操作指南》、《新會計大辭典》等。

提供稅收籌劃的企業(yè)有：世紀金源集團、首都機場房地產(chǎn)建設集團、北京西都房地產(chǎn)公司相關四個開發(fā)項目、神華集團神晥安慶電力有限責任公司二期EPC項目，國星集團，山特維克中國投資公司、安徽淮北相王啤酒有限公司、航天信息、三一重工、四川長虹、海蘭信、北大方正、京東方科技、清華同方深圳公司、清華同方香港公司、盤古優(yōu)品電子商務有限責任公司、甘肅路橋建設集團、國民信托投資有限公司，歐美環(huán)境工程有限公司、三門峽惠能熱電（集團）有限公司、中油國際、北京信威通信技術股份有限公司、北京大雄國際物流有限公司等企業(yè)（集團）。

    主要講授課程：1.《企業(yè)稅務管理》

2.《企業(yè)重組稅收政策解析與稅收規(guī)劃》

3.《企業(yè)稅務風險管控與稅收規(guī)劃》

　 4.《外籍個人及境內高管個人所得稅稅收籌劃》

　 5. 《讓企業(yè)減負的“六式23招”》

　 6.《房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)濟合同涉稅風險控制、稅收規(guī)劃與財務人員自身風險規(guī)避技巧》

7.《房地產(chǎn)企業(yè)項目全程納稅籌劃及稅收風險防范》

8.《房地產(chǎn)開發(fā)項目結算、土地增值稅清算鑒證暨營改征與稅收規(guī)劃高級研修班》

9. 《房地產(chǎn)開發(fā)全程票據(jù)處理技巧、稅務風險管控及案例分析》

10.《最新會計準則會計處理與稅法差異分析與協(xié)調》

11.《營改增政策解析及稅收導向的商業(yè)模式創(chuàng)新》等課程。