15年辭職創(chuàng)業(yè)，到10月底就成功控制一家A股上市公司，公司估值超過(guò)200億元，個(gè)人身家超過(guò)40億元。通過(guò)持股公司，70多名員工成為千萬(wàn)富翁。這就是原京東集團(tuán)副總裁趙國(guó)棟辭職創(chuàng)業(yè)，半年內(nèi)通過(guò)一系列資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)的個(gè)人和員工財(cái)富暴增的神跡。

其實(shí)由于A股市場(chǎng)的估值顯著的高于以及市場(chǎng)和海外的中概股，所以利用估值差價(jià)實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值的案例已經(jīng)比較多了。但是僅僅半年就能實(shí)現(xiàn)200億（30億美金）的飛躍，這個(gè)案例恐怕是國(guó)內(nèi)所有的創(chuàng)業(yè)者、投資人和股民都應(yīng)該認(rèn)真看一下的

老高說(shuō)

除了趙國(guó)棟和公司員工之外，這一系列操作之后，所有人都賺了大錢(qián)，包括奧馬電器的原實(shí)際控制人蔡拾貳、蔡健泉和其他個(gè)人股東，買(mǎi)了奧馬電器股票的中小股民，趙國(guó)棟創(chuàng)業(yè)的早期投資人高榕資本、聯(lián)金投資，跟著趙國(guó)棟一起接上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的西藏金梅花和桐廬巖華投資公司，趙國(guó)棟創(chuàng)業(yè)公司的股東尹宏偉和楊鵬，副總劉展成。負(fù)責(zé)并購(gòu)和增發(fā)的投行海通證券和海通創(chuàng)投，以及隱秘的關(guān)系戶。

奧馬電器10月28日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實(shí)際控制人變更。趙國(guó)棟以12.13億元受讓奧馬電器原股東蔡拾貳、王濟(jì)云等8名股東轉(zhuǎn)讓的3370萬(wàn)股股權(quán)；桐廬巖華投資和西藏金梅花以7.38億元受讓2049萬(wàn)股的股權(quán)。趙國(guó)棟占上市公司股權(quán)達(dá)到20.38%，成為第一大股東和實(shí)際控制人。

與此同時(shí)，奧馬電器收購(gòu)趙國(guó)棟控股的中融金，6.12億元收購(gòu)51%的股權(quán)（相當(dāng)于中融金股價(jià)12億元）。

這兩個(gè)簡(jiǎn)單的操作之后，奧馬電器股價(jià)應(yīng)聲上漲，從停牌前的35.22元一個(gè)月內(nèi)漲到128.98元，到現(xiàn)在股價(jià)仍在110元以上。至此，奧瑪電器的原來(lái)的小散戶股票直接賺了2倍多；奧馬電器原來(lái)的大股東蔡拾貳從擁有11億股票，到直接套現(xiàn)2.9億現(xiàn)金，而且剩余的股票價(jià)值25億元，身家漲了2倍還多。當(dāng)然，最大的贏家趙國(guó)棟，之前只是擁有一家創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)，按照收購(gòu)價(jià)12億計(jì)算，58.1%的股權(quán)6.96億，到現(xiàn)在控制一家市值180億的上市公司，公司年收入40多億，趙國(guó)棟個(gè)人身家接近40億元。

緊接著，趙國(guó)棟控制下的奧馬電器馬上拋出一個(gè)非公開(kāi)增發(fā)方案，讓相關(guān)利益方以31.07的價(jià)格認(rèn)購(gòu)上市公司增發(fā)的股票，而此時(shí)奧馬電器的股價(jià)在110元以上。

如果增發(fā)方案完成，趙國(guó)棟個(gè)人對(duì)上市公司的股權(quán)控制從20.38%將增加到29.01%，控制權(quán)更加穩(wěn)固。幫助趙國(guó)棟和奧馬電器進(jìn)行資本運(yùn)作的海通證券和海通創(chuàng)投用3.8億的現(xiàn)金買(mǎi)了價(jià)值13億的股票。而70名公司員工從原來(lái)只有創(chuàng)業(yè)公司不靠譜的期權(quán)，直接擁有了上市公司價(jià)值超過(guò)10億的股票；也就是說(shuō)這一下中融金就產(chǎn)生了70多個(gè)千萬(wàn)富翁。這種財(cái)富效應(yīng)恐怕是遠(yuǎn)超過(guò)近年來(lái)在NASDAQ上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司的。

當(dāng)然，這部分非公開(kāi)發(fā)行的股票是要鎖3年的，即便這樣，不到3折的價(jià)格拿到公司股票的機(jī)會(huì)也是絕無(wú)僅有的。

這其中的運(yùn)作當(dāng)然仍有非常巧妙的地方，且看老高給您詳細(xì)說(shuō)：

輕松繞過(guò)證監(jiān)會(huì)審批：不屬于借殼

大家都知道在中國(guó)完成IPO是極其困難的，除了隔三差五就停止新股還要等窗口期不說(shuō)，光前面排隊(duì)的公司就還有七八百家；從券商開(kāi)始入場(chǎng)到報(bào)材料怎么著也要2-3年，后面證監(jiān)會(huì)發(fā)審委反復(fù)給修改意見(jiàn)，一來(lái)二去從券商進(jìn)場(chǎng)到IPO上市4年能完成算快的。

比IPO快一點(diǎn)的是借殼上市，借殼因?yàn)槭∪チ伺抨?duì)的困擾，所以會(huì)稍微快一點(diǎn)，找一家資產(chǎn)比較輕的殼公司，一般多花個(gè)二三十億的成本，如果投行工作漂亮，經(jīng)過(guò)個(gè)一兩年也基本可以上，但是證監(jiān)會(huì)的審核同樣很?chē)?yán)格。借殼上市屬于公司比較有錢(qián)，有收入有利潤(rùn)、又著急上市的。比如借殼七喜控股的分眾傳媒，借殼世紀(jì)游輪的巨人網(wǎng)絡(luò)（20個(gè)漲停直接到1000億市值，這個(gè)咱們回頭專(zhuān)門(mén)說(shuō)）。

還有一些公司自己上市無(wú)望，被上市公司并購(gòu)也是一個(gè)比較好的出路；對(duì)投資人來(lái)說(shuō)也是很好的退出渠道。但是如果資產(chǎn)規(guī)模比較大、業(yè)務(wù)相關(guān)性小，重大資產(chǎn)重組也經(jīng)常會(huì)被證監(jiān)會(huì)否決掉。比如曾經(jīng)的美容第一股唯美度借殼江泉實(shí)業(yè)被否決，萬(wàn)好萬(wàn)家購(gòu)買(mǎi)3家影視傳媒公司被否等，最近一年證監(jiān)會(huì)否決的重大資產(chǎn)重組案例非常多。

趙國(guó)棟控制奧馬電器并收購(gòu)中融金的操作高明之處在于，這個(gè)案例不屬于借殼上市，連重大資產(chǎn)重組都不屬于，輕松繞過(guò)證監(jiān)會(huì)對(duì)于資產(chǎn)重組的審批程序。

（中融金的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）

中融金本身的收入、利潤(rùn)和凈資產(chǎn)規(guī)模都比較小，最新一期的收入5818萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2535萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8698萬(wàn)元。

因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)對(duì)于重大資產(chǎn)重組有明確的條件要求，即被收購(gòu)公司的收入/凈利潤(rùn)/凈資產(chǎn)至少有一項(xiàng)超過(guò)上市公司對(duì)應(yīng)項(xiàng)目的50%；而奧馬電器40多億收入，2億多凈利潤(rùn)，凈資產(chǎn)高達(dá)16億以上；無(wú)論如何也沾不上邊，所以這次收購(gòu)不屬于重大資產(chǎn)重組。也就是公告中所說(shuō)“本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)?！?

趙國(guó)棟控制公司不花一分錢(qián)，多出來(lái)現(xiàn)金、股份和控制權(quán)

前面說(shuō)了一堆，細(xì)心的人其實(shí)發(fā)現(xiàn)了，雖然所有人都賺到了錢(qián)，但是股份轉(zhuǎn)讓是需要實(shí)際花錢(qián)的，而第一筆趙國(guó)棟受讓股權(quán)的支出是最大的，也許你覺(jué)得他本人需要先有個(gè)十幾億的資本積累才能完成這些運(yùn)作，那你就too simple了，老高讓你看看資本運(yùn)作高手是如何不花一分錢(qián)還多出來(lái)現(xiàn)金、股份和控制權(quán)的。

首先，10月28日，趙國(guó)棟受讓3370萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)的價(jià)格是12.13億元，相當(dāng)于每股36元，相當(dāng)于停牌前的股價(jià)35.22元算是公允。這12.13億元是趙國(guó)棟需要掏腰包付給奧馬電器原股東蔡拾貳等人的。別著急，這部分錢(qián)很快就可以解決的。

緊接著，奧馬電器收購(gòu)中融金51%的股權(quán)，其中趙國(guó)棟所持部分是30.2941%，按照12億元的收購(gòu)對(duì)價(jià)，上市公司需要付給趙國(guó)棟3.64億元。這部分錢(qián)是趙國(guó)棟實(shí)實(shí)在在拿到手里的。

12月1日，奧馬電器的股票漲到104.98元/股，趙國(guó)棟將持有的3369萬(wàn)股全部拿到海通證券辦理股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)。前面我們也提到海通證券是處理這一系列資本運(yùn)作的投行，這個(gè)業(yè)務(wù)當(dāng)然也是順帶的。具體的協(xié)議細(xì)節(jié)沒(méi)有披露，我們按照行業(yè)通用的利率和質(zhì)押率，如果按照一半的股價(jià)質(zhì)押的話，趙國(guó)棟可以向海通證券借出來(lái)現(xiàn)金35.36億元。也就是說(shuō)趙國(guó)棟輕輕松松拿到35.36億元做后續(xù)的資本運(yùn)作。

海通證券通過(guò)這筆股權(quán)質(zhì)押也可以獲得借錢(qián)的利息，按照年利率8%計(jì)算，質(zhì)押16個(gè)月的利息收入是4.24億元。前面講到海通證券參與奧馬電器增發(fā)的話，要投入3.8億的現(xiàn)金換13.2億的股票，雖然這個(gè)生意已經(jīng)是大賺了。如果結(jié)合這個(gè)股權(quán)質(zhì)押，你才發(fā)現(xiàn)海通證券根本就沒(méi)有投資，只是把35億元借給趙國(guó)棟，這樣可以1年半收回來(lái)4.24億元的利息。拿其中的3.8億參與上市公司增發(fā)，獲得價(jià)值13億多的股票。海通證券相當(dāng)于沒(méi)有投入本金就獲得了巨額的股權(quán)。

趙國(guó)棟拿到這35.36億元借款之后，除了支付之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，還可以參與后續(xù)的增發(fā)。增發(fā)方案中，趙國(guó)棟控制的西藏融金匯通12億元參與增發(fā)，其中趙國(guó)棟占比57%，相當(dāng)于只需要拿出6.84億元。

這么一圈折騰下來(lái)，趙國(guó)棟手里多出來(lái)20億元現(xiàn)金，還有上市公司第一大控制人的股權(quán)，而且股權(quán)價(jià)值超過(guò)60億元。不算不知道，一算簡(jiǎn)直太可怕了。

如果您還惦記著趙國(guó)棟簽海通證券的35億負(fù)債的話，一年之后趙國(guó)棟受讓的3370萬(wàn)股就可以解禁，賣(mài)股票就可以輕松還錢(qián)。

控制權(quán)不斷增加，有充裕的現(xiàn)金流而且可快速套現(xiàn)

前面我們已經(jīng)說(shuō)了如何繞過(guò)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管快速控制一家上市公司，如何通過(guò)嫻熟的資本運(yùn)作解決資金問(wèn)題并有現(xiàn)金在手。

除了審批快速之外，我們知道無(wú)論新股發(fā)行還是借殼上市，大股東都是有3年的鎖定期限的。但是我們看到奧馬電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，第一大股東只需要鎖定12個(gè)月就可以快速解禁。上市公司公告的原文：“趙國(guó)棟承諾本次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自股份過(guò)戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?！币簿褪钦f(shuō)，2016年10月底，這3370萬(wàn)股就可以解禁套現(xiàn)了。這筆生意簡(jiǎn)直太劃算了。

下面我們可以給您詳解一下趙國(guó)棟是如何一步步增加對(duì)上市公司和自己創(chuàng)辦企業(yè)的控制權(quán)的。

奧馬電器是2012年4月16日在深交所IPO上市的，我們前面說(shuō)過(guò)IPO上市大股東的股份有3年的鎖定期；2015年4月16日，3年鎖定期解禁的第一天，股權(quán)結(jié)構(gòu)就發(fā)生了一個(gè)比較大的變化。

2015年4月之前，奧馬電器的股權(quán)：

上市這3年，奧馬電器的實(shí)際控制人蔡拾貳和蔡健泉是通過(guò)施諾工業(yè)投資控制上市公司奧馬電器的，3年解禁期一過(guò)，主要的股東就做了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)屜嚓P(guān)利益人直接持有上市公司股權(quán)，這為日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓打下基礎(chǔ)。

2015年4月16日股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，奧馬電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

2015年10月28日，趙國(guó)棟受讓蔡拾貳等人的股權(quán)，同時(shí)奧馬電器收購(gòu)趙國(guó)棟控股的中融金的51%的股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

轉(zhuǎn)讓之后，上市公司取得中融金的控股權(quán)，也就相當(dāng)于控制了中融金所有的互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，而趙國(guó)棟成為上市公司的第一大股東和實(shí)際控制人，同時(shí)趙國(guó)棟除了通過(guò)上市公司控制中融金之外，仍然間直接持有中融金27.8%的股權(quán)。趙國(guó)棟不僅成功控制了一家上市公司，而且對(duì)中融金業(yè)務(wù)的控制力進(jìn)一步加強(qiáng)了。

對(duì)比中融金之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，財(cái)務(wù)投資人聯(lián)金華清道口公司出局了，尹宏偉、楊鵬、高榕資本也都轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)。而后續(xù)的上市公司增發(fā)，我們將會(huì)看到將尹宏偉和楊鵬的股權(quán)增加到上市公司中。這樣置換了尹宏偉和楊鵬的股權(quán)，只有聯(lián)金投資一家公司出局。

中融金被收購(gòu)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

緊接著，奧馬電器公告26億元的非公開(kāi)發(fā)行計(jì)劃，以遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格110元的發(fā)行價(jià)31.07元/股向特定投資者發(fā)行，通過(guò)這次發(fā)行設(shè)立3個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融的項(xiàng)目，分別是互聯(lián)網(wǎng)金融云平臺(tái)、供應(yīng)鏈金融和智能POS。還分別設(shè)立3個(gè)子公司從事這3個(gè)項(xiàng)目。

如果留意一下中融金的業(yè)務(wù)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)這是中融金本來(lái)的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在上市公司再發(fā)行一次，就是為了給利益相關(guān)方加入的機(jī)會(huì)，也就有了我們開(kāi)頭說(shuō)的趙國(guó)棟進(jìn)一步增加上市公司控制權(quán)，原股東股權(quán)稀釋?zhuān)瑢⒁陚ズ蜅铢i加入到上市公司股東股權(quán)中，同時(shí)引入海通證券、海通創(chuàng)投，引入2個(gè)員工持股公司，共70人。一步完成所有需要進(jìn)行的利益轉(zhuǎn)讓和員工激勵(lì)。

如果說(shuō)中融金是這一系列資本運(yùn)作中價(jià)值最高的業(yè)務(wù)的話，趙國(guó)棟不僅控制了上市公司，而且對(duì)于中融金的控制權(quán)從收購(gòu)前的58%變成了78.8%，對(duì)這部分業(yè)務(wù)的控制權(quán)不僅沒(méi)有減少而且增加了。

趙國(guó)棟對(duì)于上市公司的控制權(quán)也在增加，從一開(kāi)始持有的20.38%到增發(fā)后直接持有13.52%以及通過(guò)西藏融金匯通持有的15.29%，控股比例提升到29.01%。

至此，整個(gè)資本運(yùn)作就告一段落。趙國(guó)棟華麗轉(zhuǎn)型成一家200多億市值的上市公司大股東和實(shí)際控制人，奧馬電器成功轉(zhuǎn)型成為一家互聯(lián)網(wǎng)金融的公司，有P2P、銀行IT平臺(tái)服務(wù)、供應(yīng)鏈金融、智能POS業(yè)務(wù)。

當(dāng)然奧馬電器收購(gòu)中融金的部分，趙國(guó)棟及相關(guān)股東是做了業(yè)績(jī)承諾的，承諾中融金15-17年凈利潤(rùn)不低于0.62億元、1.4億元和2.4億元，3年累積不低于4.42億元。這樣，給資本市場(chǎng)的預(yù)期就是，奧馬電器這家冰箱代工廠，16年會(huì)有1.4億元以上的利潤(rùn)來(lái)自于互聯(lián)網(wǎng)金融，而且仍然有2億元以上的利潤(rùn)來(lái)自于冰箱。

從這個(gè)角度來(lái)看，16年的凈利潤(rùn)至少在3.4億以上，那上市公司的估值看起來(lái)也就一點(diǎn)都不夸張了。這就是做資本運(yùn)作要做全套，連明后年的情況都做好了鋪墊。

資本的起點(diǎn)，第一桶金很重要

其實(shí)趙國(guó)棟本人對(duì)媒體的訪談中稱(chēng)15年辭職創(chuàng)業(yè)，而且5月份就收購(gòu)了中融金公司。后面也有媒體報(bào)道出來(lái)中融金5月獲得了高榕資本和華清道口聯(lián)金投資千萬(wàn)美元的融資。

但是在工商查詢(xún)中融金的注冊(cè)信息的話，會(huì)發(fā)現(xiàn)在2015年3月之前，趙國(guó)棟、高榕資本、華清道口聯(lián)金投資就已經(jīng)是中融金的股東了。只是在3月份做了一次法人變更，中融金的法人由楊鵬變?yōu)橼w國(guó)棟。

由于這一部分信息是上市之前，并無(wú)明確的信息披露，但是依據(jù)工商信息和媒體報(bào)道，我們基本的推測(cè)是：趙國(guó)棟還在京東任職的時(shí)候就作為投資人投了中融金，而且投資人高榕資本和華清道口聯(lián)金投資也一起投資。趙國(guó)棟正式辭職之后，中融金進(jìn)行了法人變更，同時(shí)對(duì)外宣稱(chēng)是趙國(guó)棟創(chuàng)業(yè)的公司收購(gòu)了中融金，緊接著公關(guān)稿正式對(duì)外宣稱(chēng)好貸寶獲得2家VC的投資。

其實(shí)，在跟這2家VC路演的時(shí)候，應(yīng)該就要講如何做后續(xù)的業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作，至于是否提到要控制一家A股上市公司，并進(jìn)行這么周密的安排，我們就不得而知了。只是，上市公司收購(gòu)需要一些熱門(mén)的題材，從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，進(jìn)行上市的資本運(yùn)作之前，第一桶金以及初始的運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)需要提前準(zhǔn)備。

至于好貸寶、卡惠這2個(gè)互聯(lián)網(wǎng)的產(chǎn)品跟錢(qián)包金服、中融金是什么樣的業(yè)務(wù)和股權(quán)關(guān)系，其實(shí)已經(jīng)不重要了，通過(guò)控制一家上市公司，主要的業(yè)務(wù)已經(jīng)擁有了融資平臺(tái)和發(fā)展業(yè)務(wù)所需要的資金，主要的員工都已經(jīng)完成了千萬(wàn)級(jí)人民幣以上的股權(quán)激勵(lì)。

再往后，這就是一個(gè)A股上市的互聯(lián)網(wǎng)金融“平臺(tái)”公司的故事了，有P2P，有消費(fèi)金融，有金融IT平臺(tái)，有供應(yīng)鏈金融，有智能POS。

說(shuō)到“平臺(tái)”，留2個(gè)大彩蛋

現(xiàn)在A股講故事，動(dòng)不動(dòng)就要扯上平臺(tái)、生態(tài)，說(shuō)到平臺(tái)，給辛苦看到這里的讀者留2個(gè)彩蛋。

12月7日萬(wàn)，奧馬電器公告出資1億元參股設(shè)立保險(xiǎn)公司，暫定名巨安財(cái)險(xiǎn)，股權(quán)占比10%， 8號(hào)奧馬電器也應(yīng)聲漲了6.38%。所以，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)已經(jīng)加入了保險(xiǎn)的元素了。這是市場(chǎng)都知道的，還有些市場(chǎng)未必會(huì)注意到的信息。

參與奧馬電器幾次資本運(yùn)作的一家投資公司里面，有一個(gè)非常復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。其中股東有一家公司是騰訊系的互聯(lián)網(wǎng)證券公司，所以如果未來(lái)奧馬電器涉及到證券相關(guān)的業(yè)務(wù)，各位不要覺(jué)得意外。

另外，這家股權(quán)特別復(fù)雜的公司有一個(gè)大的自然人股東，名字跟A股神奇的瀏覽器導(dǎo)航公司二三四五的第一大流通股東是同一個(gè)名字！！股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，人名反正一樣，是不是同一個(gè)人老高也不知道，各位可以去考證。