員工持股方案及公司入股注意事項(xiàng)中國(guó)百?gòu)?qiáng)講師周科榮老師

一、首先應(yīng)該確定新加入的股東是準(zhǔn)備用現(xiàn)金，還是實(shí)物或技術(shù)入股。除現(xiàn)金外，實(shí)物或技術(shù)應(yīng)通過(guò)評(píng)估先確定價(jià)值。

二、如果新加入者投入的是現(xiàn)金，可采取增加原公司的注冊(cè)資本和原股東轉(zhuǎn)讓其部分投資而保持原注冊(cè)資本不變兩種參股方式。

1 入股之前先搞清公司到底有多少家當(dāng)，也就是凈資產(chǎn)有多少，有條件的話，請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)一下比較放心，當(dāng)然如果公司比較小，也就無(wú)所謂。

2 入股方式要搞明白，是新增注冊(cè)資本，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3 新增注冊(cè)資本的話，要辦好驗(yàn)資手續(xù)，修改章程，然后再到工商局辦理變更登記手續(xù)。

4 如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的話，要修改章程，然后再到工商局辦理變更登記手續(xù)。

三、由原公司的全體股東形成決議，同意不同意接受新股東加入及采用哪種方式，并簽訂股權(quán)變更協(xié)議、入股協(xié)議（包括股權(quán)比例、分紅方案等）。

四、如果是采用增加公司注冊(cè)資本的方式，應(yīng)該先將公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，然后將公司評(píng)估后的資產(chǎn)和新投入的資金相加的總資產(chǎn)作為新的注冊(cè)資本，按照新投入資金與評(píng)估后公司資產(chǎn)的比例確定新加入股東的股份比例。

五、如果采用新股東受讓原股東投資的方式，應(yīng)由原股東協(xié)商誰(shuí)愿意出讓手中的投資？原股東即可以出讓部分投資減少投資比例，也可以出讓全部投資退出股東會(huì)。這些都應(yīng)該由原股東之間進(jìn)行協(xié)商。

六、如果原股東同意新股東用實(shí)物（儀器、設(shè)備等）或技術(shù)入股，也應(yīng)先進(jìn)行評(píng)估后再按照規(guī)定操作。

七、登記流程：首先要到當(dāng)?shù)毓ど绦姓?wù)大廳領(lǐng)取相關(guān)表格然后拿著已有公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、還有現(xiàn)在法人的身份證、還有股東決議、以及變更登記表還有個(gè)人的一切證明，估計(jì)還要出資證明等。

公司法有關(guān)條款如下:

第三十三條：股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資。

第三十四條：股東在公司登記后，不得抽回出資。

第三十五條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第三十六條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

第二十五條：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十六條：股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

談現(xiàn)在企業(yè)員工持股計(jì)劃案例

什么是員工持股計(jì)劃

員工持股計(jì)劃是一種由員工持有本企業(yè)股權(quán)或股票的股份制形式。50年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家路易斯·凱爾索認(rèn)為，生產(chǎn)要素只有資本與勞動(dòng)兩種。現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和科技進(jìn)步使資本投入對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)越來(lái)越大，少數(shù)擁有資本的人卻能獲得大量財(cái)富，這勢(shì)必造成資本的急劇集中和貧富差別的迅速擴(kuò)大而導(dǎo)致嚴(yán)重的分配不公，成為影響社會(huì)穩(wěn)定和生產(chǎn)力發(fā)展的隱患。凱爾索為此提議，建立一種使產(chǎn)權(quán)分散化，讓員工都能獲取生產(chǎn)性資源，實(shí)現(xiàn)勞動(dòng)收入和資本收人促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和社會(huì)穩(wěn)定的制度。員工持股計(jì)劃就是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的一種方案。

　　近40年來(lái)，美國(guó)實(shí)施員工持股計(jì)劃獲得了巨大成功。到1998年，全美實(shí)施員工持股的企業(yè)有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500強(qiáng)的大企業(yè)，有3000多萬(wàn)員工持股，資產(chǎn)總值超過(guò)4000億美元。據(jù)美國(guó)的一項(xiàng)專(zhuān)題調(diào)查證明，實(shí)行員工持股的企業(yè)與未實(shí)行員工持股的同類(lèi)企業(yè)相比，勞動(dòng)生產(chǎn)率高出30％左右，利潤(rùn)大約高出50％，員工收入高出25-60％。目前，員工持股已經(jīng)成為一種國(guó)際趨勢(shì)。90年代末，英國(guó)約有1750家公司、200萬(wàn)員工參加了政府批準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃。法國(guó)工業(yè)部門(mén)企業(yè)員工持股率超過(guò)50％；金融業(yè)中有的企業(yè)已達(dá)90％以上。德國(guó)把實(shí)施員工持股作為吸引員工參與管理，保留人才，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的一項(xiàng)基本制度。日本絕大多數(shù)的上市公司實(shí)行了員工持股。就是在新加坡、泰國(guó)、西班牙、等發(fā)展中國(guó)家，員工持股也十分流行。

員工持股計(jì)劃的種類(lèi)

綜觀員工持股計(jì)劃的種類(lèi)，形式多樣，內(nèi)容繁雜，各具特色。按照員工持股的目的，主要可分為福利型、風(fēng)險(xiǎn)型和集資型。

　　--福利型的員工持股。有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的凝聚力。是將員工的貢獻(xiàn)與擁有的股份相掛鉤，逐步增加員工股票積累；并把員工持股與退休計(jì)劃結(jié)合起來(lái)，為員工的未來(lái)積累多種收入來(lái)源。而諸如將實(shí)行員工持股與社會(huì)養(yǎng)老計(jì)劃結(jié)合起來(lái)，員工每月拿出一部分工資購(gòu)買(mǎi)企業(yè)一定比例的股權(quán)；向員工(主要是退休雇員)和高級(jí)管理人員提供低價(jià)股票、實(shí)行股票期權(quán)、進(jìn)行企業(yè)與員工利潤(rùn)分享等方式，也屬于福利型的員工持股。

　　--風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，企業(yè)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)型員工持股時(shí)，只有企業(yè)效率增長(zhǎng)，員工才能得到收益。

　　--集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、項(xiàng)目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)也較大。

　　比較各種類(lèi)型的員工持股，各有特點(diǎn)和利弊，主要體現(xiàn)在：

　　--福利型、風(fēng)險(xiǎn)型和集資型的員工持股比較。三者都有激勵(lì)員工的作用，不同之處在于：福利型的員工持股，側(cè)重于把員工持股同養(yǎng)老和社會(huì)保險(xiǎn)結(jié)合起來(lái)，為員工增加收益，從而解除員工退休后的后顧之憂，起到激勵(lì)員工長(zhǎng)期為企業(yè)盡心盡力工作的作用。不足之處是易使員工產(chǎn)生福利收益固定化的思想，不利于發(fā)揮其應(yīng)有的激勵(lì)作用。

　　風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股，主要通過(guò)員工出資購(gòu)買(mǎi)或以降薪換取企業(yè)股份，并規(guī)定較長(zhǎng)期限內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓兌現(xiàn)來(lái)建立風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的機(jī)制。但風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大，時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，可能使員工對(duì)預(yù)期的收益目標(biāo)失去信心。

　　集資型的員工持股，初衷是企業(yè)通過(guò)員工出資來(lái)緩解資金不足的矛盾，實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益與企業(yè)發(fā)展的結(jié)合。它在那些經(jīng)營(yíng)缺乏資金，一時(shí)又難以通過(guò)貸款解決的中小企業(yè)采用較多，實(shí)施前要充分考慮風(fēng)險(xiǎn)性和員工的承受力。

　　--幾種福利型的員工持股比較。具體方式較多，也有提高效率的結(jié)果，但目的指向性有所不同。

　　員工持股計(jì)劃與員工退休計(jì)劃結(jié)合，員工持有的股票由企業(yè)以半價(jià)的優(yōu)惠提供，根據(jù)個(gè)人對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)和公司經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)而逐年遞增。與其他福利計(jì)劃不同的是，它在一定期限內(nèi)不能兌現(xiàn)，也不保證向員工提供某種固定的收益或福利計(jì)劃，而是將員工的收益同其對(duì)公司的股票投資、與企業(yè)的發(fā)展相聯(lián)系。因而有利于促使員工長(zhǎng)期勤奮工作，但員工所能獲得福利的不確定因素較多。

　　其他的福利型持股，如把員工持股與社會(huì)養(yǎng)老計(jì)劃結(jié)合起來(lái)，目的是讓員工能在退休后得到一筆可觀的收入頤養(yǎng)天年，從而解除員工的后顧之憂。它只有依靠大家長(zhǎng)期努力工作來(lái)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，才能將來(lái)真正獲得實(shí)惠。又如實(shí)行利潤(rùn)分享，將公司的部分凈利潤(rùn)分配給持股的員工，有利于促進(jìn)員工提高工作效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，為公司和自己創(chuàng)造更多的財(cái)富。至于企業(yè)對(duì)高級(jí)技術(shù)和管理人員實(shí)行期權(quán)期股，被雇員稱(chēng)為“金手銬”，有利于公司留住人才，促使雇員長(zhǎng)期為公司服務(wù)。但它有礙于人才在全社會(huì)范圍內(nèi)的合理配置。

員工持股計(jì)劃的管理體制：

　　1、由獨(dú)立于企業(yè)外的托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　如建立員工股份所有權(quán)托管機(jī)構(gòu)，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)持有和管理企業(yè)員工的股份。該機(jī)構(gòu)是一個(gè)獨(dú)立于公司外的法人實(shí)體。在通常情況下，托管機(jī)構(gòu)為每個(gè)員工建立帳戶(hù)，并將從公司取得的股份記人員工的帳戶(hù)上。當(dāng)員工離開(kāi)公司時(shí)，由托管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)把股票兌換成現(xiàn)金。

　　因持股托管機(jī)構(gòu)是個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的企業(yè)，由它管理員工持有的股票，與向員工發(fā)行股票的公司沒(méi)有利益關(guān)系，管理和運(yùn)作比較規(guī)范。

　　2、由銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　當(dāng)員工以個(gè)人形式認(rèn)購(gòu)時(shí)，可由公司在3年內(nèi)從他每月工資中逐步扣除，作為分期交付的股票認(rèn)購(gòu)金額(不得超過(guò)本人1年所交社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的50％)。當(dāng)員工以集體形式認(rèn)購(gòu)時(shí)，由銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)員工所持有的企業(yè)股票帳戶(hù)和股票進(jìn)行統(tǒng)一管理。員工每人設(shè)有一個(gè)賬戶(hù)。

　　因銀行是一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)法律責(zé)任的企業(yè)，并有一整套嚴(yán)格、完善的管理制度，有利于規(guī)范管理，防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司發(fā)展。

　　3、由企業(yè)全體股東推選設(shè)立的內(nèi)部機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　如設(shè)有全體業(yè)主與員工參加的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理委員會(huì)和社會(huì)委員會(huì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行員工持股管理和監(jiān)督。企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、項(xiàng)目投資乃至股票管理和分配等重大問(wèn)題，都由全體大會(huì)討論決定，具體由監(jiān)事會(huì)實(shí)施，管理理事會(huì)分管監(jiān)督，社會(huì)委員會(huì)負(fù)責(zé)維護(hù)員工股票管理和分配的權(quán)益問(wèn)題。

　　這種管理體制雖然員工參與度較高，股票管理和分配的透明度也較高，但缺乏統(tǒng)一的法律依據(jù)和制度保障，運(yùn)作和管理不夠規(guī)范。

　　4、由企業(yè)內(nèi)部非持股人員組成的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　由不參加該持股計(jì)劃的非執(zhí)行董事組成的員工持股管理委員會(huì)進(jìn)行員工持股管理。管委會(huì)制有一系列管理制度和操作程序，并接受全體持股員工的監(jiān)督。根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)狀況，員工所持股份的分配和分紅，轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)，均由管委會(huì)操作。管委會(huì)成員的收入與管理成效及公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密聯(lián)系。

　　由于員工持股管理委員會(huì)成員不參加持股，股票或股權(quán)的收益與自己沒(méi)有直接的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，在一定程度上體現(xiàn)了公正性，但這種自我管理體制，也需要在運(yùn)作和管理上加以規(guī)范和完善。

實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的

　　 （1）讓員工分擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)；

　　 （2）讓員工分享公司的成功；

　　 （3）獎(jiǎng)勵(lì)為公司持續(xù)貢獻(xiàn)的員工，激勵(lì)員工不斷地為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值；

　　 （4）不斷地吸納人才，留住人才，合理使用人才，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

員工持股計(jì)劃與股票期權(quán)

　　員工持股計(jì)劃是目前通行于國(guó)外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度，它是指企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股權(quán)，委托專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)（一般為員工持股會(huì)）集中管理運(yùn)作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內(nèi)部股權(quán)形式。

　　股票期權(quán)是指企業(yè)的所有者在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到一定的要求時(shí)，對(duì)其在一定時(shí)期內(nèi)可購(gòu)得或獎(jiǎng)勵(lì)適當(dāng)數(shù)量企業(yè)股份的一種長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)方式。

　　不難看出，員工持股計(jì)劃是普惠制的，它所面向的是企業(yè)全體員工；而股票期權(quán)所激勵(lì)的只是企業(yè)的少數(shù)高層經(jīng)營(yíng)者。

對(duì)我們企業(yè)來(lái)講，就面臨一個(gè)現(xiàn)實(shí)的選擇，讓誰(shuí)持股？是激勵(lì)少數(shù)人，還是激勵(lì)多數(shù)人？當(dāng)少數(shù)人的積極性被調(diào)動(dòng)起來(lái)后，多數(shù)人的積極性從何而來(lái)？未持股的多數(shù)人是否愿為持股的少數(shù)人的股份升值或分紅而努力付出？?jī)蓚€(gè)階層之間是否會(huì)因持股而引發(fā)新的利益沖突？

　　實(shí)際上，在成功企業(yè)員工持股計(jì)劃是一個(gè)內(nèi)涵和外延都很廣的范疇，員工持股計(jì)劃既包括普惠制的股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃（ESOP），也包括面向高層經(jīng)營(yíng)者的股票認(rèn)股權(quán)（ESSP），及受限股、獎(jiǎng)勵(lì)股和隨意股等。不同的員工持股形式針對(duì)不同的對(duì)象予以不同的激勵(lì)。

　　實(shí)證調(diào)查表明：?jiǎn)T工持股計(jì)劃的價(jià)值與持股員工的比例和員工持股所占的比例是成正比的。這一調(diào)查結(jié)果有助于我們企業(yè)在這方面作出正確的決策。

股票期權(quán)操作基本模式

例：某主要經(jīng)營(yíng)者認(rèn)購(gòu)6萬(wàn)元的期股，4萬(wàn)元實(shí)股，計(jì)劃用4年的時(shí)間轉(zhuǎn)為實(shí)股，每年須轉(zhuǎn)實(shí)股1.5萬(wàn)元。

   根據(jù)企業(yè)每年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，其每股收益的不同，期股受讓方在行使期股購(gòu)買(mǎi)過(guò)程中遭遇也各不同。而企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诤艽蟪潭壬先Q于經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)努力。

  （1）假設(shè)每股收益為15%

   則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為實(shí)股分紅得4×15%=0.6（萬(wàn)元），期股分紅得6×15%=0.9（萬(wàn)元），期股分紅0.9萬(wàn)元再加上實(shí)股分紅的0.6萬(wàn)元交足是1.5萬(wàn)元。剛好完成當(dāng)年的期股購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃。

    至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4.6萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股0.9萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)。 （說(shuō)明：這里經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4.6萬(wàn)元，是根據(jù)期股制度管理辦法中“實(shí)股紅利和現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)期股部分應(yīng)視作實(shí)股”的規(guī)定定義的，此時(shí)從工商產(chǎn)權(quán)關(guān)系來(lái)看，此經(jīng)營(yíng)者仍?xún)H具有4萬(wàn)的實(shí)股，但其用0.6萬(wàn)實(shí)股紅利購(gòu)買(mǎi)的部分在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)被視作實(shí)股，而相應(yīng)享有實(shí)股紅利，包括在期間發(fā)生離崗等行為，應(yīng)體現(xiàn)其實(shí)股的權(quán)利。）

    （2）假設(shè)每股收益為25%

    則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為：實(shí)股分紅得4×25%=1（萬(wàn)元），期股分紅得6×25%=1.5（萬(wàn)元）。期股分紅正好全部用于購(gòu)買(mǎi)期股，實(shí)股分紅為投資收入，可得現(xiàn)金分紅。

    至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)。

   （3）假設(shè)每股收益為30%

     則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為：實(shí)股分紅得4×30%=1.2（萬(wàn)元），期股分紅得6×30%=1.8（萬(wàn)元）。期股分紅1.8萬(wàn)元須全部用于購(gòu)買(mǎi)期股，實(shí)股分紅為投資收入，可得現(xiàn)金分紅。

     至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)（其中有0.3萬(wàn)的期股分紅作為預(yù)付款延期購(gòu)買(mǎi)后期期股）。

    （4）假設(shè)每股收益為5%

      則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為：實(shí)股分紅得4×5%=0.2（萬(wàn)元），期股分紅得6×5%=0.3（萬(wàn)元）。期股分紅加上實(shí)股分紅還不夠購(gòu)買(mǎi)期股的1.5萬(wàn)元，須自己拿出1萬(wàn)元現(xiàn)金補(bǔ)足。

     至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為5萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)。

     另外，假設(shè)經(jīng)營(yíng)者在期股償付期內(nèi)由于各種原因離職，其享有的期股權(quán)利按照操作細(xì)則和期股制度管理辦法加以規(guī)范，舉例如下：

     假設(shè)上述某期股受讓方在期股授予計(jì)劃的第二年，按照合約每年購(gòu)買(mǎi)期股份額，截至目前，其實(shí)股總額為4.6萬(wàn)元（包括0.6萬(wàn)元的實(shí)股紅利和現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)期股所致），尚待認(rèn)購(gòu)期股總額為4.5萬(wàn)元，已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元。

     A、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者由于正常意愿調(diào)離崗位，則公司應(yīng)按照其享有4.6萬(wàn)實(shí)股與其辦理退股手續(xù)。

     B、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者未經(jīng)公司許可擅自離崗或者有其他違約行為，公司有權(quán)追回其自期股授予首期所產(chǎn)生的分紅和現(xiàn)金投入購(gòu)買(mǎi)期股部分0.6萬(wàn)元。

     C、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者自然死亡，根據(jù)協(xié)議，其所擁有的股份或者可以由繼承人繼承，或者立即辦理退股手續(xù)。如果由繼承人繼承，應(yīng)對(duì)其期股行權(quán)計(jì)劃作調(diào)整，規(guī)定必須在兩年內(nèi)，即第二和第三年就必須行使購(gòu)買(mǎi)完畢，每年需購(gòu)買(mǎi)期股2.25萬(wàn)元。若選擇當(dāng)即辦理退股手續(xù)，以當(dāng)期實(shí)股數(shù)額4.6萬(wàn)元辦理退股。

     D、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者此時(shí)退休，若選擇當(dāng)期辦理退股手續(xù)，則應(yīng)當(dāng)期實(shí)股數(shù)額辦理，若選擇繼續(xù)持有，可按原期股行權(quán)計(jì)劃繼續(xù)享有期股權(quán)利。

員工持股計(jì)劃激勵(lì)什么

　　設(shè)計(jì)和實(shí)施員工持股計(jì)劃目的是給員工的累計(jì)貢獻(xiàn)以回報(bào)，更重要的在于激勵(lì)員工為企業(yè)作出更大的貢獻(xiàn)。但是，這種激勵(lì)絕不是以持股換積極性，花錢(qián)是買(mǎi)不到積極性的，何況持股一旦成立是收不回來(lái)的，那么我們?nèi)绾螌?duì)待持股而又不思進(jìn)取的員工？

　　員工持股計(jì)劃必須有嚴(yán)格和規(guī)范的績(jī)效考核制度。只有通過(guò)績(jī)效考核制度加以甄別，企業(yè)才能搞清誰(shuí)為企業(yè)作出過(guò)多大的貢獻(xiàn)，誰(shuí)還能繼續(xù)為企業(yè)作出持續(xù)的貢獻(xiàn)，并在這一前提下，給予持股激勵(lì)。否則，只能按照諸如工齡、年齡、職務(wù)、學(xué)歷、職稱(chēng)等因素為員工配股，員工持股成了一鍋新的大鍋飯，成了沒(méi)有任何激勵(lì)價(jià)值的福利。

　　員工持股計(jì)劃必須有配套的約束機(jī)制。員工持股計(jì)劃中的激勵(lì)，是約束中的激勵(lì)，是基于責(zé)任的激勵(lì)，必須在確定持股對(duì)象、持股額、持股權(quán)力、持股責(zé)任等方面設(shè)置控制點(diǎn)，通過(guò)“金色的夢(mèng)”和“金飯碗”來(lái)吸引和激勵(lì)優(yōu)秀的人才，通過(guò)“金手銬”來(lái)留住人才。歸納起來(lái)講，員工持股計(jì)劃所生成的機(jī)制是讓員工關(guān)注公司的持續(xù)發(fā)展，關(guān)注自身業(yè)績(jī)和能力的不斷提高，使員工以業(yè)績(jī)換持股，以自己的誠(chéng)實(shí)勞動(dòng)致富。有制約地使員工持股成為一種投資行為，而不是投機(jī)行為。

　　員工持股計(jì)劃必須有足夠的傾斜力度。員工持股計(jì)劃并不意味著全體員工平均持有股份，強(qiáng)調(diào)員工持股的比例和比重并不意味著平均持股。相反，員工持股必須拉開(kāi)差距，否則又會(huì)走到內(nèi)部職工股的老路。員工持股的激勵(lì)力度之所以大于其他報(bào)酬形式，一是其回報(bào)的長(zhǎng)期性，二是其回報(bào)的不確定性，三是其有足夠大的傾斜力度。問(wèn)題的關(guān)鍵是應(yīng)該組合地使用多種員工持股形式，拉開(kāi)持股差距，即堅(jiān)定不移地向那些為公司創(chuàng)造價(jià)值的部門(mén)和員工傾斜，向公司的核心層、中堅(jiān)層和骨干層傾斜。此外員工持股一定要有預(yù)留機(jī)制，以保持對(duì)新員工和老員工不斷創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)的牽引和激勵(lì)。

案例分析(某民營(yíng)企業(yè))

XXXX員工持股計(jì)劃方案

　　一、員工持股計(jì)劃宗旨和目的

XXXX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“XX公司”）創(chuàng)建于2002年6月18日，主要經(jīng)營(yíng)XXXX等業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)3年的艱苦奮斗，公司已度過(guò)創(chuàng)業(yè)期，注冊(cè)資本從最初的XXXX萬(wàn)元增加到目前的XXX萬(wàn)元，年?duì)I業(yè)額超過(guò)XXXX萬(wàn)元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，決定實(shí)施職工期股計(jì)劃。

公司的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用XXX公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使XXX成為行業(yè)內(nèi)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的最大規(guī)模的專(zhuān)業(yè)團(tuán)休，爭(zhēng)取在XXXX年以前達(dá)到公司上市的目標(biāo)。

主要基于以下目的：

1、 通過(guò)員工持股計(jì)劃建立產(chǎn)權(quán)清晰 、機(jī)制靈活 、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ；

2、 建立長(zhǎng)期的激勵(lì)與約束機(jī)制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次 的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身XX事業(yè) 。不僅僅將目光集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，而更多關(guān)注公司的中、長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展 ，并保持員工個(gè)人與所有股東及公司在長(zhǎng)遠(yuǎn)利益上的一致性 ，與公司共同增值、共同成長(zhǎng) 。

二、員工持股計(jì)劃實(shí)施方針

為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)成功企業(yè)員工持股計(jì)劃的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我們公司的自身情況，員工持股計(jì)劃依據(jù)以下方針進(jìn)行：

1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（X年內(nèi)）員工按某個(gè)既定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的XXX公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；

2、員工可以以期股紅利、實(shí)股紅利以及現(xiàn)金方式每年購(gòu)買(mǎi)由《員工持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》規(guī)定的期股數(shù)量；

3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)；

4、受讓方從協(xié)議書(shū)生效時(shí)起，即對(duì)其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)；

5、此次期股授予對(duì)象限在XXX公司內(nèi)部。

三、公司股權(quán)處置

1、XXX公司現(xiàn)有注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，折算成股票為XXX萬(wàn)股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東　股票數(shù)量（萬(wàn)股）　比例（%）

自然人A　　　60　　　　　　60

自然人B　　　40　　　　　　40

2、在不考慮公司外部股權(quán)變動(dòng)的情況下，期股計(jì)劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東　股票數(shù)量（萬(wàn)股）　比例（%）

A　　　　42　　　　　　　　42

B　　　　28　　　　　　　　28

職工持股  24　　　　　　　 24

留存股票　6　　　　　　　　6

3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬(wàn)股用作留存股票，作為公司將來(lái)每年業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來(lái)源，留存帳戶(hù)不足時(shí)可再通過(guò)增資擴(kuò)股的方式增加。

四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績(jī)效，職工股分為兩個(gè)層次，即核心層（部門(mén)經(jīng)理和高級(jí)技術(shù)人員）、中層（部門(mén)副經(jīng)理和中級(jí)技術(shù)人員）。

2、XXX公司作為民營(yíng)企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理?yè)碛泄镜乃袡?quán)，因此期股計(jì)劃的關(guān)鍵對(duì)象是核心層和中層。結(jié)合XXX公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門(mén)（業(yè)務(wù)部、技術(shù)部、研發(fā)部、生產(chǎn)部、品保部和采購(gòu)部）的經(jīng)理，而中層主要為部門(mén)副經(jīng)理、高級(jí)主管、技術(shù)人員（根據(jù)工資表，XX人為宜）。對(duì)于期股分配比例，一般來(lái)說(shuō)，核心層為中層的兩倍。當(dāng)然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況逐步擴(kuò)大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。

3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：

對(duì)象　人數(shù)　股份（萬(wàn)股）　人均（萬(wàn)股/人）　比例（%）

核心層　5　　　8　　　　　　1.6　　　　　　　33.33

中層　20　　　16　　　　　　0.8　　　　　　　66.67

總計(jì)　25　　　24　　　　　　　　　　　　　　　100

4、公司留存帳戶(hù)中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長(zhǎng)期激勵(lì)制度期股計(jì)劃的期股來(lái)源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績(jī)綜合評(píng)定，給予部分員工期股獎(jiǎng)勵(lì)。

5、由于員工期股計(jì)劃的實(shí)施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，通過(guò)留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對(duì)穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿(mǎn)足員工期股計(jì)劃實(shí)施的靈活性要求。

五、操作細(xì)則

　　1、XXX公司聘請(qǐng)具有評(píng)估資格的專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，期股的每股原始價(jià)格按照公式計(jì)算：

P=V/X

（注：P為期股原始價(jià)格，V為公司資產(chǎn)評(píng)估凈值，X為公司總的股數(shù)。）

2、期股是XXX公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（X年）內(nèi)按原始價(jià)格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實(shí)股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購(gòu)買(mǎi)期股。具體運(yùn)作由《員工持股管理規(guī)則》規(guī)范管理。

3、公司董事會(huì)從公司股東中產(chǎn)生，在期股運(yùn)作期間，董事會(huì)由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及3名董事（2人來(lái)自核心層，2個(gè)來(lái)自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。

4、董事會(huì)下設(shè)立“員工薪酬委員會(huì)”，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運(yùn)作。

5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶(hù)，作為期股獎(jiǎng)勵(lì)的來(lái)源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實(shí)股之前，統(tǒng)一由留存帳戶(hù)管理。同時(shí)留存帳戶(hù)中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵(lì)的來(lái)源，即畜水池。

6、員工薪酬委員會(huì)的運(yùn)作及主要職責(zé)：

（1）薪酬委員會(huì)由公司董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負(fù)責(zé)其日常事務(wù)；

（2）每年計(jì)提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會(huì)的運(yùn)作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用；

（3）薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實(shí)股的工作；負(fù)責(zé)通過(guò)公司留存帳戶(hù)回購(gòu)離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。

7、此次改制期股計(jì)劃實(shí)施完畢后（X年后），XXX公司將向有關(guān)工商管理部門(mén)申請(qǐng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

8、公司每年度對(duì)員工進(jìn)行綜合評(píng)定（評(píng)定辦法公司另外制定），對(duì)于級(jí)別在A和S級(jí)以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評(píng)定辦法確定的年終獎(jiǎng)金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給　予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運(yùn)作辦法參見(jiàn)本次期股辦法。

9、公司董事會(huì)每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況（包括每股盈利）。

10、對(duì)于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11、如公司在期股計(jì)劃期限內(nèi)（X年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過(guò)在未完全轉(zhuǎn)化為實(shí)股之前，持股職工對(duì)其無(wú)處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部?jī)冬F(xiàn)，就應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。

新股東公司入股注意事項(xiàng)

一、首先應(yīng)該確定新加入的股東是準(zhǔn)備用現(xiàn)金，還是實(shí)物或技術(shù)入股。除現(xiàn)金外，實(shí)物或技術(shù)應(yīng)通過(guò)評(píng)估先確定價(jià)值。

二、如果新加入者投入的是現(xiàn)金，可采取增加原公司的注冊(cè)資本和原股東轉(zhuǎn)讓其部分投資而保持原注冊(cè)資本不變兩種參股方式。

1 入股之前先搞清公司到底有多少家當(dāng)，也就是凈資產(chǎn)有多少，有條件的話，請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)一下比較放心，當(dāng)然如果公司比較小，也就無(wú)所謂。

2 入股方式要搞明白，是新增注冊(cè)資本，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3 新增注冊(cè)資本的話，要辦好驗(yàn)資手續(xù)，修改章程，然后再到工商局辦理變更登記手續(xù)。

4 如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的話，要修改章程，然后再到工商局辦理變更登記手續(xù)。

三、由原公司的全體股東形成決議，同意不同意接受新股東加入及采用哪種方式，并簽訂股權(quán)變更協(xié)議、入股協(xié)議（包括股權(quán)比例、分紅方案等）。

四、如果是采用增加公司注冊(cè)資本的方式，應(yīng)該先將公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，然后將公司評(píng)估后的資產(chǎn)和新投入的資金相加的總資產(chǎn)作為新的注冊(cè)資本，按照新投入資金與評(píng)估后公司資產(chǎn)的比例確定新加入股東的股份比例。

五、如果采用新股東受讓原股東投資的方式，應(yīng)由原股東協(xié)商誰(shuí)愿意出讓手中的投資？原股東即可以出讓部分投資減少投資比例，也可以出讓全部投資退出股東會(huì)。這些都應(yīng)該由原股東之間進(jìn)行協(xié)商。

六、如果原股東同意新股東用實(shí)物（儀器、設(shè)備等）或技術(shù)入股，也應(yīng)先進(jìn)行評(píng)估后再按照規(guī)定操作。

七、登記流程：首先要到當(dāng)?shù)毓ど绦姓?wù)大廳領(lǐng)取相關(guān)表格然后拿著已有公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、還有現(xiàn)在法人的身份證、還有股東決議、以及變更登記表還有個(gè)人的一切證明，估計(jì)還要出資證明等。

公司法有關(guān)條款如下:

第三十三條：股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資。

第三十四條：股東在公司登記后，不得抽回出資。

第三十五條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第三十六條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

第二十五條：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十六條：股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

談現(xiàn)在企業(yè)員工持股計(jì)劃案例

什么是員工持股計(jì)劃

員工持股計(jì)劃是一種由員工持有本企業(yè)股權(quán)或股票的股份制形式。50年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家路易斯·凱爾索認(rèn)為，生產(chǎn)要素只有資本與勞動(dòng)兩種?，F(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和科技進(jìn)步使資本投入對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)越來(lái)越大，少數(shù)擁有資本的人卻能獲得大量財(cái)富，這勢(shì)必造成資本的急劇集中和貧富差別的迅速擴(kuò)大而導(dǎo)致嚴(yán)重的分配不公，成為影響社會(huì)穩(wěn)定和生產(chǎn)力發(fā)展的隱患。凱爾索為此提議，建立一種使產(chǎn)權(quán)分散化，讓員工都能獲取生產(chǎn)性資源，實(shí)現(xiàn)勞動(dòng)收入和資本收人促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和社會(huì)穩(wěn)定的制度。員工持股計(jì)劃就是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的一種方案。

　　近40年來(lái)，美國(guó)實(shí)施員工持股計(jì)劃獲得了巨大成功。到1998年，全美實(shí)施員工持股的企業(yè)有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500強(qiáng)的大企業(yè)，有3000多萬(wàn)員工持股，資產(chǎn)總值超過(guò)4000億美元。據(jù)美國(guó)的一項(xiàng)專(zhuān)題調(diào)查證明，實(shí)行員工持股的企業(yè)與未實(shí)行員工持股的同類(lèi)企業(yè)相比，勞動(dòng)生產(chǎn)率高出30％左右，利潤(rùn)大約高出50％，員工收入高出25-60％。目前，員工持股已經(jīng)成為一種國(guó)際趨勢(shì)。90年代末，英國(guó)約有1750家公司、200萬(wàn)員工參加了政府批準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃。法國(guó)工業(yè)部門(mén)企業(yè)員工持股率超過(guò)50％；金融業(yè)中有的企業(yè)已達(dá)90％以上。德國(guó)把實(shí)施員工持股作為吸引員工參與管理，保留人才，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的一項(xiàng)基本制度。日本絕大多數(shù)的上市公司實(shí)行了員工持股。就是在新加坡、泰國(guó)、西班牙、等發(fā)展中國(guó)家，員工持股也十分流行。

員工持股計(jì)劃的種類(lèi)

綜觀員工持股計(jì)劃的種類(lèi)，形式多樣，內(nèi)容繁雜，各具特色。按照員工持股的目的，主要可分為福利型、風(fēng)險(xiǎn)型和集資型。

　　--福利型的員工持股。有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的凝聚力。是將員工的貢獻(xiàn)與擁有的股份相掛鉤，逐步增加員工股票積累；并把員工持股與退休計(jì)劃結(jié)合起來(lái)，為員工的未來(lái)積累多種收入來(lái)源。而諸如將實(shí)行員工持股與社會(huì)養(yǎng)老計(jì)劃結(jié)合起來(lái)，員工每月拿出一部分工資購(gòu)買(mǎi)企業(yè)一定比例的股權(quán)；向員工(主要是退休雇員)和高級(jí)管理人員提供低價(jià)股票、實(shí)行股票期權(quán)、進(jìn)行企業(yè)與員工利潤(rùn)分享等方式，也屬于福利型的員工持股。

　　--風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，企業(yè)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)型員工持股時(shí)，只有企業(yè)效率增長(zhǎng)，員工才能得到收益。

　　--集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、項(xiàng)目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)也較大。

　　比較各種類(lèi)型的員工持股，各有特點(diǎn)和利弊，主要體現(xiàn)在：

　　--福利型、風(fēng)險(xiǎn)型和集資型的員工持股比較。三者都有激勵(lì)員工的作用，不同之處在于：福利型的員工持股，側(cè)重于把員工持股同養(yǎng)老和社會(huì)保險(xiǎn)結(jié)合起來(lái)，為員工增加收益，從而解除員工退休后的后顧之憂，起到激勵(lì)員工長(zhǎng)期為企業(yè)盡心盡力工作的作用。不足之處是易使員工產(chǎn)生福利收益固定化的思想，不利于發(fā)揮其應(yīng)有的激勵(lì)作用。

　　風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股，主要通過(guò)員工出資購(gòu)買(mǎi)或以降薪換取企業(yè)股份，并規(guī)定較長(zhǎng)期限內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓兌現(xiàn)來(lái)建立風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的機(jī)制。但風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大，時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，可能使員工對(duì)預(yù)期的收益目標(biāo)失去信心。

　　集資型的員工持股，初衷是企業(yè)通過(guò)員工出資來(lái)緩解資金不足的矛盾，實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益與企業(yè)發(fā)展的結(jié)合。它在那些經(jīng)營(yíng)缺乏資金，一時(shí)又難以通過(guò)貸款解決的中小企業(yè)采用較多，實(shí)施前要充分考慮風(fēng)險(xiǎn)性和員工的承受力。

　　--幾種福利型的員工持股比較。具體方式較多，也有提高效率的結(jié)果，但目的指向性有所不同。

　　員工持股計(jì)劃與員工退休計(jì)劃結(jié)合，員工持有的股票由企業(yè)以半價(jià)的優(yōu)惠提供，根據(jù)個(gè)人對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)和公司經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)而逐年遞增。與其他福利計(jì)劃不同的是，它在一定期限內(nèi)不能兌現(xiàn)，也不保證向員工提供某種固定的收益或福利計(jì)劃，而是將員工的收益同其對(duì)公司的股票投資、與企業(yè)的發(fā)展相聯(lián)系。因而有利于促使員工長(zhǎng)期勤奮工作，但員工所能獲得福利的不確定因素較多。

　　其他的福利型持股，如把員工持股與社會(huì)養(yǎng)老計(jì)劃結(jié)合起來(lái)，目的是讓員工能在退休后得到一筆可觀的收入頤養(yǎng)天年，從而解除員工的后顧之憂。它只有依靠大家長(zhǎng)期努力工作來(lái)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，才能將來(lái)真正獲得實(shí)惠。又如實(shí)行利潤(rùn)分享，將公司的部分凈利潤(rùn)分配給持股的員工，有利于促進(jìn)員工提高工作效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，為公司和自己創(chuàng)造更多的財(cái)富。至于企業(yè)對(duì)高級(jí)技術(shù)和管理人員實(shí)行期權(quán)期股，被雇員稱(chēng)為“金手銬”，有利于公司留住人才，促使雇員長(zhǎng)期為公司服務(wù)。但它有礙于人才在全社會(huì)范圍內(nèi)的合理配置。

員工持股計(jì)劃的管理體制：

　　1、由獨(dú)立于企業(yè)外的托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　如建立員工股份所有權(quán)托管機(jī)構(gòu)，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)持有和管理企業(yè)員工的股份。該機(jī)構(gòu)是一個(gè)獨(dú)立于公司外的法人實(shí)體。在通常情況下，托管機(jī)構(gòu)為每個(gè)員工建立帳戶(hù)，并將從公司取得的股份記人員工的帳戶(hù)上。當(dāng)員工離開(kāi)公司時(shí)，由托管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)把股票兌換成現(xiàn)金。

　　因持股托管機(jī)構(gòu)是個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的企業(yè)，由它管理員工持有的股票，與向員工發(fā)行股票的公司沒(méi)有利益關(guān)系，管理和運(yùn)作比較規(guī)范。

　　2、由銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　當(dāng)員工以個(gè)人形式認(rèn)購(gòu)時(shí)，可由公司在3年內(nèi)從他每月工資中逐步扣除，作為分期交付的股票認(rèn)購(gòu)金額(不得超過(guò)本人1年所交社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的50％)。當(dāng)員工以集體形式認(rèn)購(gòu)時(shí)，由銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)員工所持有的企業(yè)股票帳戶(hù)和股票進(jìn)行統(tǒng)一管理。員工每人設(shè)有一個(gè)賬戶(hù)。

　　因銀行是一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)法律責(zé)任的企業(yè)，并有一整套嚴(yán)格、完善的管理制度，有利于規(guī)范管理，防范風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司發(fā)展。

　　3、由企業(yè)全體股東推選設(shè)立的內(nèi)部機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　如設(shè)有全體業(yè)主與員工參加的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理委員會(huì)和社會(huì)委員會(huì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行員工持股管理和監(jiān)督。企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、項(xiàng)目投資乃至股票管理和分配等重大問(wèn)題，都由全體大會(huì)討論決定，具體由監(jiān)事會(huì)實(shí)施，管理理事會(huì)分管監(jiān)督，社會(huì)委員會(huì)負(fù)責(zé)維護(hù)員工股票管理和分配的權(quán)益問(wèn)題。

　　這種管理體制雖然員工參與度較高，股票管理和分配的透明度也較高，但缺乏統(tǒng)一的法律依據(jù)和制度保障，運(yùn)作和管理不夠規(guī)范。

　　4、由企業(yè)內(nèi)部非持股人員組成的機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理

　　由不參加該持股計(jì)劃的非執(zhí)行董事組成的員工持股管理委員會(huì)進(jìn)行員工持股管理。管委會(huì)制有一系列管理制度和操作程序，并接受全體持股員工的監(jiān)督。根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)狀況，員工所持股份的分配和分紅，轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)，均由管委會(huì)操作。管委會(huì)成員的收入與管理成效及公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密聯(lián)系。

　　由于員工持股管理委員會(huì)成員不參加持股，股票或股權(quán)的收益與自己沒(méi)有直接的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，在一定程度上體現(xiàn)了公正性，但這種自我管理體制，也需要在運(yùn)作和管理上加以規(guī)范和完善。

實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的

　　 （1）讓員工分擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)；

　　 （2）讓員工分享公司的成功；

　　 （3）獎(jiǎng)勵(lì)為公司持續(xù)貢獻(xiàn)的員工，激勵(lì)員工不斷地為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值；

　　 （4）不斷地吸納人才，留住人才，合理使用人才，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

員工持股計(jì)劃與股票期權(quán)

　　員工持股計(jì)劃是目前通行于國(guó)外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度，它是指企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股權(quán)，委托專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)（一般為員工持股會(huì)）集中管理運(yùn)作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內(nèi)部股權(quán)形式。

　　股票期權(quán)是指企業(yè)的所有者在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到一定的要求時(shí)，對(duì)其在一定時(shí)期內(nèi)可購(gòu)得或獎(jiǎng)勵(lì)適當(dāng)數(shù)量企業(yè)股份的一種長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)方式。

　　不難看出，員工持股計(jì)劃是普惠制的，它所面向的是企業(yè)全體員工；而股票期權(quán)所激勵(lì)的只是企業(yè)的少數(shù)高層經(jīng)營(yíng)者。

對(duì)我們企業(yè)來(lái)講，就面臨一個(gè)現(xiàn)實(shí)的選擇，讓誰(shuí)持股？是激勵(lì)少數(shù)人，還是激勵(lì)多數(shù)人？當(dāng)少數(shù)人的積極性被調(diào)動(dòng)起來(lái)后，多數(shù)人的積極性從何而來(lái)？未持股的多數(shù)人是否愿為持股的少數(shù)人的股份升值或分紅而努力付出？?jī)蓚€(gè)階層之間是否會(huì)因持股而引發(fā)新的利益沖突？

　　實(shí)際上，在成功企業(yè)員工持股計(jì)劃是一個(gè)內(nèi)涵和外延都很廣的范疇，員工持股計(jì)劃既包括普惠制的股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃（ESOP），也包括面向高層經(jīng)營(yíng)者的股票認(rèn)股權(quán)（ESSP），及受限股、獎(jiǎng)勵(lì)股和隨意股等。不同的員工持股形式針對(duì)不同的對(duì)象予以不同的激勵(lì)。

　　實(shí)證調(diào)查表明：?jiǎn)T工持股計(jì)劃的價(jià)值與持股員工的比例和員工持股所占的比例是成正比的。這一調(diào)查結(jié)果有助于我們企業(yè)在這方面作出正確的決策。

股票期權(quán)操作基本模式

例：某主要經(jīng)營(yíng)者認(rèn)購(gòu)6萬(wàn)元的期股，4萬(wàn)元實(shí)股，計(jì)劃用4年的時(shí)間轉(zhuǎn)為實(shí)股，每年須轉(zhuǎn)實(shí)股1.5萬(wàn)元。

   根據(jù)企業(yè)每年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，其每股收益的不同，期股受讓方在行使期股購(gòu)買(mǎi)過(guò)程中遭遇也各不同。而企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诤艽蟪潭壬先Q于經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)努力。

  （1）假設(shè)每股收益為15%

   則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為實(shí)股分紅得4×15%=0.6（萬(wàn)元），期股分紅得6×15%=0.9（萬(wàn)元），期股分紅0.9萬(wàn)元再加上實(shí)股分紅的0.6萬(wàn)元交足是1.5萬(wàn)元。剛好完成當(dāng)年的期股購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃。

    至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4.6萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股0.9萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)。 （說(shuō)明：這里經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4.6萬(wàn)元，是根據(jù)期股制度管理辦法中“實(shí)股紅利和現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)期股部分應(yīng)視作實(shí)股”的規(guī)定定義的，此時(shí)從工商產(chǎn)權(quán)關(guān)系來(lái)看，此經(jīng)營(yíng)者仍?xún)H具有4萬(wàn)的實(shí)股，但其用0.6萬(wàn)實(shí)股紅利購(gòu)買(mǎi)的部分在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)被視作實(shí)股，而相應(yīng)享有實(shí)股紅利，包括在期間發(fā)生離崗等行為，應(yīng)體現(xiàn)其實(shí)股的權(quán)利。）

    （2）假設(shè)每股收益為25%

    則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為：實(shí)股分紅得4×25%=1（萬(wàn)元），期股分紅得6×25%=1.5（萬(wàn)元）。期股分紅正好全部用于購(gòu)買(mǎi)期股，實(shí)股分紅為投資收入，可得現(xiàn)金分紅。

    至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)。

   （3）假設(shè)每股收益為30%

     則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為：實(shí)股分紅得4×30%=1.2（萬(wàn)元），期股分紅得6×30%=1.8（萬(wàn)元）。期股分紅1.8萬(wàn)元須全部用于購(gòu)買(mǎi)期股，實(shí)股分紅為投資收入，可得現(xiàn)金分紅。

     至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為4萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)（其中有0.3萬(wàn)的期股分紅作為預(yù)付款延期購(gòu)買(mǎi)后期期股）。

    （4）假設(shè)每股收益為5%

      則該經(jīng)營(yíng)者年終分紅為：實(shí)股分紅得4×5%=0.2（萬(wàn)元），期股分紅得6×5%=0.3（萬(wàn)元）。期股分紅加上實(shí)股分紅還不夠購(gòu)買(mǎi)期股的1.5萬(wàn)元，須自己拿出1萬(wàn)元現(xiàn)金補(bǔ)足。

     至此，經(jīng)營(yíng)者的實(shí)股為5萬(wàn)元。已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元，尚有4.5萬(wàn)元期股待認(rèn)購(gòu)。

     另外，假設(shè)經(jīng)營(yíng)者在期股償付期內(nèi)由于各種原因離職，其享有的期股權(quán)利按照操作細(xì)則和期股制度管理辦法加以規(guī)范，舉例如下：

     假設(shè)上述某期股受讓方在期股授予計(jì)劃的第二年，按照合約每年購(gòu)買(mǎi)期股份額，截至目前，其實(shí)股總額為4.6萬(wàn)元（包括0.6萬(wàn)元的實(shí)股紅利和現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)期股所致），尚待認(rèn)購(gòu)期股總額為4.5萬(wàn)元，已認(rèn)購(gòu)期股1.5萬(wàn)元。

     A、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者由于正常意愿調(diào)離崗位，則公司應(yīng)按照其享有4.6萬(wàn)實(shí)股與其辦理退股手續(xù)。

     B、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者未經(jīng)公司許可擅自離崗或者有其他違約行為，公司有權(quán)追回其自期股授予首期所產(chǎn)生的分紅和現(xiàn)金投入購(gòu)買(mǎi)期股部分0.6萬(wàn)元。

     C、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者自然死亡，根據(jù)協(xié)議，其所擁有的股份或者可以由繼承人繼承，或者立即辦理退股手續(xù)。如果由繼承人繼承，應(yīng)對(duì)其期股行權(quán)計(jì)劃作調(diào)整，規(guī)定必須在兩年內(nèi)，即第二和第三年就必須行使購(gòu)買(mǎi)完畢，每年需購(gòu)買(mǎi)期股2.25萬(wàn)元。若選擇當(dāng)即辦理退股手續(xù)，以當(dāng)期實(shí)股數(shù)額4.6萬(wàn)元辦理退股。

     D、假設(shè)該經(jīng)營(yíng)者此時(shí)退休，若選擇當(dāng)期辦理退股手續(xù)，則應(yīng)當(dāng)期實(shí)股數(shù)額辦理，若選擇繼續(xù)持有，可按原期股行權(quán)計(jì)劃繼續(xù)享有期股權(quán)利。

員工持股計(jì)劃激勵(lì)什么

　　設(shè)計(jì)和實(shí)施員工持股計(jì)劃目的是給員工的累計(jì)貢獻(xiàn)以回報(bào)，更重要的在于激勵(lì)員工為企業(yè)作出更大的貢獻(xiàn)。但是，這種激勵(lì)絕不是以持股換積極性，花錢(qián)是買(mǎi)不到積極性的，何況持股一旦成立是收不回來(lái)的，那么我們?nèi)绾螌?duì)待持股而又不思進(jìn)取的員工？

　　員工持股計(jì)劃必須有嚴(yán)格和規(guī)范的績(jī)效考核制度。只有通過(guò)績(jī)效考核制度加以甄別，企業(yè)才能搞清誰(shuí)為企業(yè)作出過(guò)多大的貢獻(xiàn)，誰(shuí)還能繼續(xù)為企業(yè)作出持續(xù)的貢獻(xiàn)，并在這一前提下，給予持股激勵(lì)。否則，只能按照諸如工齡、年齡、職務(wù)、學(xué)歷、職稱(chēng)等因素為員工配股，員工持股成了一鍋新的大鍋飯，成了沒(méi)有任何激勵(lì)價(jià)值的福利。

　　員工持股計(jì)劃必須有配套的約束機(jī)制。員工持股計(jì)劃中的激勵(lì)，是約束中的激勵(lì)，是基于責(zé)任的激勵(lì)，必須在確定持股對(duì)象、持股額、持股權(quán)力、持股責(zé)任等方面設(shè)置控制點(diǎn)，通過(guò)“金色的夢(mèng)”和“金飯碗”來(lái)吸引和激勵(lì)優(yōu)秀的人才，通過(guò)“金手銬”來(lái)留住人才。歸納起來(lái)講，員工持股計(jì)劃所生成的機(jī)制是讓員工關(guān)注公司的持續(xù)發(fā)展，關(guān)注自身業(yè)績(jī)和能力的不斷提高，使員工以業(yè)績(jī)換持股，以自己的誠(chéng)實(shí)勞動(dòng)致富。有制約地使員工持股成為一種投資行為，而不是投機(jī)行為。

　　員工持股計(jì)劃必須有足夠的傾斜力度。員工持股計(jì)劃并不意味著全體員工平均持有股份，強(qiáng)調(diào)員工持股的比例和比重并不意味著平均持股。相反，員工持股必須拉開(kāi)差距，否則又會(huì)走到內(nèi)部職工股的老路。員工持股的激勵(lì)力度之所以大于其他報(bào)酬形式，一是其回報(bào)的長(zhǎng)期性，二是其回報(bào)的不確定性，三是其有足夠大的傾斜力度。問(wèn)題的關(guān)鍵是應(yīng)該組合地使用多種員工持股形式，拉開(kāi)持股差距，即堅(jiān)定不移地向那些為公司創(chuàng)造價(jià)值的部門(mén)和員工傾斜，向公司的核心層、中堅(jiān)層和骨干層傾斜。此外員工持股一定要有預(yù)留機(jī)制，以保持對(duì)新員工和老員工不斷創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)的牽引和激勵(lì)。

案例分析(某民營(yíng)企業(yè))

XXXX員工持股計(jì)劃方案

　　一、員工持股計(jì)劃宗旨和目的

XXXX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“XX公司”）創(chuàng)建于2002年6月18日，主要經(jīng)營(yíng)XXXX等業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)3年的艱苦奮斗，公司已度過(guò)創(chuàng)業(yè)期，注冊(cè)資本從最初的XXXX萬(wàn)元增加到目前的XXX萬(wàn)元，年?duì)I業(yè)額超過(guò)XXXX萬(wàn)元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，決定實(shí)施職工期股計(jì)劃。

公司的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用XXX公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使XXX成為行業(yè)內(nèi)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的最大規(guī)模的專(zhuān)業(yè)團(tuán)休，爭(zhēng)取在XXXX年以前達(dá)到公司上市的目標(biāo)。

主要基于以下目的：

3、 通過(guò)員工持股計(jì)劃建立產(chǎn)權(quán)清晰 、機(jī)制靈活 、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ；

4、 建立長(zhǎng)期的激勵(lì)與約束機(jī)制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次 的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身XX事業(yè) 。不僅僅將目光集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，而更多關(guān)注公司的中、長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展 ，并保持員工個(gè)人與所有股東及公司在長(zhǎng)遠(yuǎn)利益上的一致性 ，與公司共同增值、共同成長(zhǎng) 。

二、員工持股計(jì)劃實(shí)施方針

為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)成功企業(yè)員工持股計(jì)劃的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我們公司的自身情況，員工持股計(jì)劃依據(jù)以下方針進(jìn)行：

1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（X年內(nèi)）員工按某個(gè)既定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的XXX公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；

2、員工可以以期股紅利、實(shí)股紅利以及現(xiàn)金方式每年購(gòu)買(mǎi)由《員工持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》規(guī)定的期股數(shù)量；

3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)；

4、受讓方從協(xié)議書(shū)生效時(shí)起，即對(duì)其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)；

5、此次期股授予對(duì)象限在XXX公司內(nèi)部。

三、公司股權(quán)處置

1、XXX公司現(xiàn)有注冊(cè)資本XXX萬(wàn)元，折算成股票為XXX萬(wàn)股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東　股票數(shù)量（萬(wàn)股）　比例（%）

自然人A　　　60　　　　　　60

自然人B　　　40　　　　　　40

2、在不考慮公司外部股權(quán)變動(dòng)的情況下，期股計(jì)劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東　股票數(shù)量（萬(wàn)股）　比例（%）

A　　　　42　　　　　　　　42

B　　　　28　　　　　　　　28

職工持股  24　　　　　　　 24

留存股票　6　　　　　　　　6

3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬(wàn)股用作留存股票，作為公司將來(lái)每年業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來(lái)源，留存帳戶(hù)不足時(shí)可再通過(guò)增資擴(kuò)股的方式增加。

四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績(jī)效，職工股分為兩個(gè)層次，即核心層（部門(mén)經(jīng)理和高級(jí)技術(shù)人員）、中層（部門(mén)副經(jīng)理和中級(jí)技術(shù)人員）。

2、XXX公司作為民營(yíng)企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理?yè)碛泄镜乃袡?quán)，因此期股計(jì)劃的關(guān)鍵對(duì)象是核心層和中層。結(jié)合XXX公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門(mén)（業(yè)務(wù)部、技術(shù)部、研發(fā)部、生產(chǎn)部、品保部和采購(gòu)部）的經(jīng)理，而中層主要為部門(mén)副經(jīng)理、高級(jí)主管、技術(shù)人員（根據(jù)工資表，XX人為宜）。對(duì)于期股分配比例，一般來(lái)說(shuō)，核心層為中層的兩倍。當(dāng)然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況逐步擴(kuò)大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。

3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：

對(duì)象　人數(shù)　股份（萬(wàn)股）　人均（萬(wàn)股/人）　比例（%）

核心層　5　　　8　　　　　　1.6　　　　　　　33.33

中層　20　　　16　　　　　　0.8　　　　　　　66.67

總計(jì)　25　　　24　　　　　　　　　　　　　　　100

4、公司留存帳戶(hù)中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長(zhǎng)期激勵(lì)制度期股計(jì)劃的期股來(lái)源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績(jī)綜合評(píng)定，給予部分員工期股獎(jiǎng)勵(lì)。

5、由于員工期股計(jì)劃的實(shí)施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，通過(guò)留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對(duì)穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿(mǎn)足員工期股計(jì)劃實(shí)施的靈活性要求。

五、操作細(xì)則

　　1、XXX公司聘請(qǐng)具有評(píng)估資格的專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，期股的每股原始價(jià)格按照公式計(jì)算：

P=V/X

（注：P為期股原始價(jià)格，V為公司資產(chǎn)評(píng)估凈值，X為公司總的股數(shù)。）

2、期股是XXX公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（X年）內(nèi)按原始價(jià)格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實(shí)股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無(wú)所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購(gòu)買(mǎi)期股。具體運(yùn)作由《員工持股管理規(guī)則》規(guī)范管理。

3、公司董事會(huì)從公司股東中產(chǎn)生，在期股運(yùn)作期間，董事會(huì)由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及3名董事（2人來(lái)自核心層，2個(gè)來(lái)自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。

4、董事會(huì)下設(shè)立“員工薪酬委員會(huì)”，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運(yùn)作。

5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶(hù)，作為期股獎(jiǎng)勵(lì)的來(lái)源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實(shí)股之前，統(tǒng)一由留存帳戶(hù)管理。同時(shí)留存帳戶(hù)中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵(lì)的來(lái)源，即畜水池。

6、員工薪酬委員會(huì)的運(yùn)作及主要職責(zé)：

（1）薪酬委員會(huì)由公司董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負(fù)責(zé)其日常事務(wù)；

（2）每年計(jì)提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會(huì)的運(yùn)作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用；

（3）薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實(shí)股的工作；負(fù)責(zé)通過(guò)公司留存帳戶(hù)回購(gòu)離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。

7、此次改制期股計(jì)劃實(shí)施完畢后（X年后），XXX公司將向有關(guān)工商管理部門(mén)申請(qǐng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

8、公司每年度對(duì)員工進(jìn)行綜合評(píng)定（評(píng)定辦法公司另外制定），對(duì)于級(jí)別在A和S級(jí)以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評(píng)定辦法確定的年終獎(jiǎng)金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給　予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運(yùn)作辦法參見(jiàn)本次期股辦法。

9、公司董事會(huì)每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況（包括每股盈利）。

10、對(duì)于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11、如公司在期股計(jì)劃期限內(nèi)（X年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過(guò)在未完全轉(zhuǎn)化為實(shí)股之前，持股職工對(duì)其無(wú)處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部?jī)冬F(xiàn)，就應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。