家族企業(yè)股權結構優(yōu)化思考與建議中國百強講師周科榮老師

股權結構問題幾乎是家族企業(yè)最核心、最容易產(chǎn)生紛爭的問題。近年來，家族企業(yè)內(nèi)部股權紛爭不斷，公開媒體披露的案例有廖創(chuàng)興企業(yè)、九牧王、真功夫、遠東皮革、新鴻基地產(chǎn)、土豆網(wǎng)、謝瑞麟、天健集團等，沒有見諸報端的案例更是不計其數(shù)。本文針對“家族企業(yè)股權結構優(yōu)化”這個議題，分析股權結構不合理引發(fā)的諸多弊端，并就解決方案提出幾點思考。

中國改革開放走了三十年，1980年代從草根階層創(chuàng)業(yè)走到今天的企業(yè)家普遍面臨三大問題：

第一、企業(yè)規(guī)模逐步發(fā)展壯大，已經(jīng)成為區(qū)域經(jīng)濟的中堅力量及行業(yè)的領軍企業(yè)，家族化平臺日益不能有效整合各種資本、人才資源，如何有效破除家族企業(yè)做不大這個瓶頸？

第二、上市規(guī)劃問題，股權結構如何設計？家族創(chuàng)業(yè)成員如何安置？

第三、接班人問題，未來的事業(yè)交給誰？

股權結構是上述三大問題的核心，牽一發(fā)而動全身。中國經(jīng)濟的魅力就在于快，跑步前進，迅猛發(fā)展。第一代民營企業(yè)家從來不是等條件具備了之后再創(chuàng)業(yè)，而是下了決心就干，邊干邊想。在股權結構問題上，往往是一拍即合，疏于籌劃。筆者多年觀察，家族企業(yè)股權結構呈現(xiàn)幾個特點：

第一、數(shù)量上，比較常見均分式股權，即股份平均分配，比如50%/50%、33%/33%/33%；

第二、結構上，股份由家族成員占有，外部股份很少；

第三、意識上，擔憂坊間議論等負面影響，股權結構趨于長期不變，對引入外部股東有排斥意識，推動股權結構變化存在很大阻力；

第四、由于家族輩分差異、長幼有序，股東的股份與因股權而享有的權力并不是完全對等。

股權結構不合理引發(fā)諸多問題

基于上述特征，家族企業(yè)股權結構不合理、公司治理不規(guī)范，存在諸多問題，主要如下：

一、股權結構設計屬于頂層設計問題，無論企業(yè)是否上市，都是企業(yè)家無法回避的重大問題。

二、實際控制人不突出，與IPO發(fā)審政策直接沖突。與股權相關的其他發(fā)審政策還有：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛；股權中必須無代持、無特殊利益的安排。

三、實際控制人不突出，家族企業(yè)的領軍人物不明確、不清晰，這是一種看似有人管、實際沒人管的格局，是一種缺“頭人”的組織狀態(tài)。但是，企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、并購重組、重大經(jīng)營決策、高級人才物色、上市規(guī)劃等問題，都是需要頭人來思考的。

四、同時存在幾個“頭人”，導致企業(yè)決策效率低下、內(nèi)部運營效率不高。反映在企業(yè)發(fā)展上，有三個表現(xiàn)：

第一、業(yè)績增長乏力，長期止步不前，業(yè)績增速低于行業(yè)增速或者低于GDP增長；

第二、多頭指揮，內(nèi)耗嚴重。第三、組織氛圍較差，員工普遍沒有激情，缺乏創(chuàng)新，幸福指數(shù)不高。

五、股權問題沒有妥善解決，企業(yè)接班人問題也無從解決，家族子弟定位不清晰，成長速度緩慢。

六、股權集中在家族成員手中，企業(yè)家面向社會動員、整合資本與人才資源的意識和手段都比較薄弱，如果薪酬體系、績效管理體系也不完善，就難以打造一支有戰(zhàn)斗力的隊伍。具體來看，有三個表現(xiàn)：

第一、難以吸引到有見識、有實操經(jīng)驗、有事業(yè)共識的高手來加盟；

第二、家族成員與外部職業(yè)經(jīng)理人配合不順暢。第三、人員流失率較高，人才隊伍沒有沉淀。

股權結構不合理的負面影響基本覆蓋了企業(yè)戰(zhàn)略、組織、業(yè)績成長、人才隊伍等各方面重大問題。因此，企業(yè)家對于股權結構問題要抓住時機，盡快解決，在后續(xù)發(fā)展道路上爭取輕裝上陣，快速奔跑。

家族企業(yè)股權結構優(yōu)化的幾點思考

股權結構優(yōu)化是一個系統(tǒng)工程，要兼顧“天時、地利、人和”三個要素，達成共識、創(chuàng)造未來是關鍵，資產(chǎn)盤點、交易模式、手續(xù)辦理居其次?？傮w來看，股權結構優(yōu)化要遵循“戰(zhàn)略先行、市值導向、結構優(yōu)化、動態(tài)管理”的原則。

具體來講，有七點思考：

一、重新制訂公司戰(zhàn)略，依靠未來3-5年戰(zhàn)略規(guī)劃對歷史問題和待決策問題達成共識。

創(chuàng)業(yè)20余年的家族企業(yè)，董事會的家族成員們在企業(yè)發(fā)展思路、管理方法、高管評價等方面很難保持一致。在股權結構變革過程中，很多歷史遺留問題通常會被攪動起來。

常見歷史遺留問題包括了：

1、家族股東在創(chuàng)業(yè)20余年中的股權、投入和收益公平性問題。

2、家族股東、子弟對家族企業(yè)的功勞與過錯。

3、家族企業(yè)母公司、子公司及其他公司復雜的股權關系。

4、歷史上對管理層的股權贈予。

5、企業(yè)與家族不分，相互混淆，邊界不清，家務事的恩怨摻雜到企業(yè)經(jīng)營事務中等等。

如果不從戰(zhàn)略的高度來分析，上述問題很難探討出結果，就算有結果，也未必正確。因此，依靠外部咨詢公司或自主重新審視、制定公司戰(zhàn)略，是股權結構優(yōu)化的首要問題。戰(zhàn)略制定的過程，將對以下問題達成共識：

第一、公司戰(zhàn)略是什么？上市規(guī)劃如何設計？

第二、業(yè)務結構如何安排？業(yè)務競爭策略如何制定？

第三、職能戰(zhàn)略是什么？研產(chǎn)供銷、人力資源、財務管理職能如何培育和完善？

第四、戰(zhàn)略落地的各項資源如何配置、行動計劃如何實施？

此外，董事會應對下列問題反復磋商，尋找最優(yōu)答案：

第一、最適合領導家族企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的領軍人物是誰？如果未來5年第一要務是上市，那么，誰能堪當此任就優(yōu)先考慮大股東人選、董事長人選。

第二、制定家族企業(yè)接班人計劃。這個計劃包括接班人篩選系列指標、接班人候選對象賽馬計劃、接班人培養(yǎng)方案三個部分。

第三、設計股東盈利模式。很多家族企業(yè)在長達20多年的創(chuàng)業(yè)過程中，由于沒有建立定期分紅機制，常常是“只有投入，沒有回報”，除了房子、車子等生活必需品之外，大項開支都是向公司借款，并沒有定期收益。這導致兩個問題：

1、缺乏分紅機制，家族子弟沒有外出創(chuàng)業(yè)基金，多留在家族企業(yè)供職，既不利于年輕人鍛煉自己，對接班人計劃也造成復雜局面。

2、缺乏分紅機制，家族股東對股權結構調(diào)整存在過高預期，不利于解決歷史包袱問題。因此，股改前應設計一個可行的股東盈利模式，對多年創(chuàng)業(yè)有一個基本的交代。

第四、家族董事會界定向外界釋放股權的范圍。外界股權包括了戰(zhàn)略投資者、高管團隊。

二、以快速成長為對比標準，以做大市值為終極導向。

股權結構優(yōu)化的必要性和價值，除了證監(jiān)會IPO發(fā)審政策等硬性規(guī)定外，在經(jīng)營績效上也有量化標準。通俗來講，股權結構優(yōu)化，有兩個導向：其一是企業(yè)成長性發(fā)生質(zhì)的改變。其二是有利于做大市值。

股權結構優(yōu)化的方向之一是推動企業(yè)快速成長，體現(xiàn)在財務指標上就是規(guī)模迅速放大、盈利能力提高。按照和君 “2倍速”法則，好行業(yè)就是2倍速GDP增速，好公司就是再2倍速于該行業(yè)增速。從股權結構角度來看，主要有這幾項經(jīng)驗：

第一、董事會席位不必過多，5-7席為宜，減少董事會層面相互制衡對快速成長的負面拉動作用；

第二、大股東意志通過董事會清晰傳達到經(jīng)營層，在頂層設計、管控體系層面保障打造一個“快公司”。

方向之二是未來做大市值。只有在做大市值的導向下，原始股東才會在稀釋股權、轉讓股權、優(yōu)化股東背景等問題上展望未來、達成共識。

三、股權結構優(yōu)化要有戰(zhàn)略思維、產(chǎn)業(yè)思維和資本思維，要有動態(tài)管理思想。

當前的實體經(jīng)濟正體現(xiàn)出以下趨勢：傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)普遍受困；建筑裝飾、農(nóng)業(yè)等產(chǎn)業(yè)保持景氣；新信息技術比如移動互聯(lián)網(wǎng)如火如荼；電子商務應用從快消品走向工業(yè)品；在這樣的形勢下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)需要新信息技術等各方力量來提振，以實現(xiàn)二次騰飛。企業(yè)家在設計股權結構時要突破狹隘的“家族觀念”，更多地體現(xiàn)出一種戰(zhàn)略思維、產(chǎn)業(yè)思維和資本思維。想象一下，如果一家傳統(tǒng)制造業(yè)擬上市公司的股東名單里有騰訊，如果大智慧的股東名單里出現(xiàn)了彭博資訊，資本市場會怎么看？市值管理將有無限的想像空間。

在實際操作中，有幾個建議：

第一、在戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中同步思考股權結構優(yōu)化，利用外部股東背景構建一幅戰(zhàn)略地圖，并設計一個可行的商業(yè)模式；

第二、上市前、上市后，股權結構應該是一個動態(tài)管理過程，引入外部股東、股權減持變現(xiàn)、股權質(zhì)押融資、股權激勵等動作要踩對產(chǎn)業(yè)周期、資本市場周期的節(jié)拍。

四、主動研究、熟悉、尋找和引入外部戰(zhàn)略投資者，并讓外部投資者參與公司治理。

這方面主要有三條建議：

第一、在公司內(nèi)部成立專業(yè)部門，在國際、國內(nèi)兩個市場主動研究產(chǎn)業(yè)上下游、跨行業(yè)的潛在外部戰(zhàn)略投資者，做到“主動對話、知己知彼、構建生態(tài)、為我所用”。

第二、引進外部股東后，讓外部投資者通過董事會參與公司治理。家族企業(yè)普遍在財務體系、治理結構等環(huán)節(jié)不透明、不規(guī)范，給外部股東一定的話語權可以實現(xiàn)以增量帶動存量，用新鮮血液滌蕩陳舊風氣，堅持自我改善一兩年，在財務體系、管理理念、治理結構上爭取實現(xiàn)脫胎換骨的改變。

第三、董事會席位以及董事會下設戰(zhàn)略委員會席位的設計至關重要，家族企業(yè)可以先從咨詢界、金融界聘請一個獨立董事做起，更進一步，可以從上下游產(chǎn)業(yè)、政府機構聘請幾位專家顧問，充實董事會下設戰(zhàn)略委員會的席位，獨立董事、外部顧問與家族董事的理念、思路相互激蕩，可以少走很多彎路。

五、啟動上市規(guī)劃，作為3-5年企業(yè)戰(zhàn)略的首要問題。把大股東選擇、接班人選擇納入這個戰(zhàn)略統(tǒng)籌考慮。

民營企業(yè)未來五年最大的戰(zhàn)略是上市，但很多企業(yè)家在上市這條路上左右搖擺、遲疑不決，就像“小馬過河”一樣，付出大筆時間成本。筆者認為，無論最終上市與否，啟動上市規(guī)劃，就是對投資者、供應商、客戶、上下游企業(yè)和員工的一個公開承諾。這個承諾就是“陽光化、去家族化、公眾化”，在上市沖刺過程中，企業(yè)“頭人”將帶領員工逢山開山，遇水搭橋，此前一個個管理難題將被輕易攻克。因此，上市規(guī)劃傳遞的是一種做大事業(yè)、與大家分享的信心。據(jù)筆者觀察，一個家族企業(yè)，是否有上市規(guī)劃，高管層的心態(tài)有很大差異。

六、在組織設計上打造一個“平臺型”企業(yè)，作為企業(yè)家動員全社會資本、人才和知識的平臺。

民營企業(yè)家要完成“從做生意到做組織”的轉變，其挑戰(zhàn)是從一個“生意高手、業(yè)務高手”轉變?yōu)椤敖M織高手”。家族企業(yè)的二次騰飛，一定是從組織上發(fā)力，而不是從業(yè)務上。在組織設計上，筆者所在的公司在農(nóng)業(yè)、工業(yè)、建筑工程領域都為客戶設計過“平臺型企業(yè)”，這種平臺型企業(yè)踐行兩個理念：

第一、把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司；

第二、從股東到基層員工，都能享受到企業(yè)做大做強的改革成果，每個人都認為自己是企業(yè)的主人。家族企業(yè)受困于常見的弊病，更應該打造一個平臺型企業(yè)，作為家族“頭人”動員全社會資本、人才和知識的平臺。

七、依靠股權激勵等手段對分配模式進行創(chuàng)新，匯聚一批產(chǎn)業(yè)精英和管理高手，并組建企業(yè)內(nèi)部“中央黨?！?，打造一支與董事會攜手前行的人才隊伍。

當前實體經(jīng)濟的另外一個趨勢是分配模式不斷創(chuàng)新。無論如何創(chuàng)新，只有一個導向，匯聚產(chǎn)業(yè)精英，做大做強企業(yè)。筆者長期跟蹤建筑裝飾、園林景觀9家上市公司，有兩個結果：

第一、實行股權激勵的公司要比未實行股權激勵的公司銷售額、凈利潤增速快；

第二、一家公司，實行股權激勵后的銷售額、凈利潤增速，要比沒有實行股權激勵期間高。

因此，股權結構優(yōu)化過程中，企業(yè)家要對人才隊伍規(guī)劃有一個系統(tǒng)的思考。從經(jīng)驗來看，主要有兩點建議：

第一、對高管層、核心中層實行股權激勵，吸引并鎖定一批業(yè)界精英，和君同行，共赴前程；

第二、企業(yè)家牽頭創(chuàng)建企業(yè)內(nèi)部的“中央黨?！?，打造一支勇于沖鋒、敢于擔當、值得托付企業(yè)未來的別動隊。