課程收益:
課程資本運作是企業(yè)財務管理人士在提升企業(yè)商業(yè)價值和財務價值時特別關注的一個重要問題,那么:
1.資本運作都具有哪些特征呢?
2.股份有限公司和有限責任公司在增資或減資及股份的回購劃轉(zhuǎn)減持和轉(zhuǎn)讓方面有啥不同?都有哪些稅收籌劃要點?應如何應對其中蘊含的稅收風險呢?
3.股權轉(zhuǎn)讓籌劃哪些方式最受歡迎?
4.公司重組和清算過程中如何做好稅收籌劃?怎樣做好稅收風控工作?
5.如何理解并購中的對賭協(xié)議的本質(zhì)?對賭協(xié)議稅收處理中為何5企業(yè)的做法往往蘊藏著巨大稅收風險企業(yè)卻不知道?企業(yè)做法被稅收稽查局推翻的案例比比皆是。有國家統(tǒng)一的企業(yè)間并購對賭協(xié)議的稅收處理文件或政策嗎?
6.何為VIE架構?它是用來達到什么目的的?為何說VIE架構拆除中的稅收風險不可小視?弄不好還不如當初不要走出去搭建架構呢?股市里前幾年那個暴風科技不也是在境外拆除了VIE架構才回歸A股的嗎?為何有人說VIE架構搭建容易拆除難?個中理由何在?
7. 跨國并購中稅收籌劃是必須掌控的一個關鍵問題。否則成本太高還不如不要買買買??墒悄阒劳跛悸斔娜f達集團在收購美國AMC院線資產(chǎn)過程中稅務總監(jiān)是如何做稅收籌劃的嗎?
8.企業(yè)若先上新三板再轉(zhuǎn)板或者直接IPO會遇到哪些稅收政策風險??
國家稅務總局反避稅講師團核心成員鮑老師的最新課程----“資本運作與稅收籌劃”課程給您滿意解答和建議。
課程大綱:
一、資本運作的含義和特征
1、資本運作的含義
2、資本運作的特征
(1)流動性
(2)增值性
(3)不確定性
課堂討論:您認為資本運作的難點在哪里?解決這些難點問題有何對策?
3、資本運作中涉及的主要稅種
二、重組與清算中的稅收籌劃與風控
1、資產(chǎn)重組中的稅收籌劃與風控
2、資產(chǎn)清算中的稅收籌劃與風控
3、案例解析
三、出資形式:貨幣出資與非貨幣出資
1、節(jié)稅效益比較
(1)減少利息稅
(2)產(chǎn)生折舊和攤銷的“杠桿”效應
(3)獲得價格效應
2、審查重點
(1)真實性審查
(2)價格審查
案例分析
課堂討論:您公司在做資本運作時在出資形式選擇上如何處理的?真實性審查和價格審查哪個更看
重?還是兩者兼顧?
四、減資、回購、劃轉(zhuǎn)、減持的稅收風控
1、減資的稅收籌劃與風控
2、回購的稅收籌劃與風控
(1)有限責任公司回購股權
(2)股份有限公司回購股權
3、資產(chǎn)或股權劃轉(zhuǎn)的稅收籌劃與風控
(1)享受遞延納稅的四種資產(chǎn)(股權)劃轉(zhuǎn)
(2)稅收處理及風控
a、所得稅
b、增值稅
c、土地增值稅
d、契稅
4、股份減持的稅收籌劃與風控
(1)政策依據(jù)
(2)限售股減持的稅收政策規(guī)定
(3)限售股減持的稅收籌劃
(4)限售股減持的稅收風控
案例分析
課堂討論:你公司近年來有沒有股份回購或減持的行為?其中的稅務風險和稅務籌劃時如何進行的?
公司限售股減持情況如何?
五、增資與撤資的稅收籌劃及稅務處理
1、增資、撤資的稅收籌劃
2、增資的所得稅處理
(1)企業(yè)所得稅處理
(2)個人所得稅處理
案例分析
3、撤資的所得稅處理
課堂討論:你公司的增資與撤資是如何做稅務處理的?
六、對賭協(xié)議中的稅務處理與風控
1、如何理解對賭協(xié)議?
2、對賭協(xié)議的法律效力
(1)對賭協(xié)議被證監(jiān)會認可
(2)對賭協(xié)議被中國司法接納
3、對賭協(xié)議的稅務處理
(1)捐贈說
(2)違約金說
(3)保證合同說
(4)合同價款調(diào)整說
(5)衍生工具說
案例分析
課堂討論:請談談你對公司并購重組中對賭協(xié)議的性質(zhì)的看法。為何一些企業(yè)在執(zhí)行對賭協(xié)議中所作
的稅務處理不被稅務機關認可?風險何在?
七、私募股權融資中的稅收籌劃與風控
1、私募股權的界定
2、私募股權融資的優(yōu)勢
3、私募股權融資的稅收籌劃及風險
(1)股權轉(zhuǎn)讓及其稅收處理
(2)增資擴股
(3)股權融資的稅收籌劃
案例分析
課堂討論:私募股權融資稅務籌劃最大難點在哪里?如何規(guī)避其中風險?
八、VIE架構的稅收風控
1、何為VIE架構?
2、VIE架構的控制原理
3、VIE架構的稅收風險控制
(1)境外投資方轉(zhuǎn)讓WFOE股權的涉稅風險
(2)WFOE變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)時的補稅風險
(3)WFOE資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的相關稅務問題
(4)VIE內(nèi)資公司股權調(diào)整中的相關涉稅問題
(5)VIE控制協(xié)議終止的稅務影響
(6)境外投資方利潤匯回的稅務問題
(7)員工股權激勵計劃延續(xù)中的稅務問題
(8)歷史遺留的稅務問題
課堂討論:VIE架構的稅務籌劃風險主要體現(xiàn)在架構設計上還是架構的拆除上?
九、海外并購中的稅收風控與籌劃
1、海外并購的基本流程
2、海外并購中的稅務風險控制
(1)盡職調(diào)查
(2)投資結構
(3)融資結構
(4)并購協(xié)議
(5)日常納稅合規(guī)性的風險
(6)企業(yè)集團內(nèi)部關聯(lián)交易的風險
3、海外并購的稅收籌劃要點
4、中國企業(yè)并購美國公司經(jīng)典案例解析
(1)并購模式
(2)并購模式的稅務后果
(3)經(jīng)典案例
課堂討論:海外并購中設立的SPV發(fā)揮什么作用?SPV架構對并購有何影響?
您公司近年來有海外并購業(yè)務嗎?并購稅務風控做的如何?
十、新三板與IPO上市架構的稅務籌劃
課堂討論:新三板和IPO上市架構的稅務籌劃和風控要點什么?您公司未來有打算上新三板或IPO 計
劃嗎?其中的稅務風控如何處理?
學員分組討論及互動交流
老師點評及課程總結