2023年2月25日，在北京市國貿(mào)正大中心，律聯(lián)資本研究院舉辦《讓融資落地——實戰(zhàn)總裁高級研討會》，投資銀行家高鵬鶴做《A股全面注冊制改革：新生態(tài)、新機遇、新征程》專題演講和培訓，眾多高科技企業(yè)家、總經(jīng)理參加培訓。

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。之前在各方共同努力下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所新三板試點注冊制，主要制度規(guī)則經(jīng)受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。2023年全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義，構(gòu)建資本市場新生態(tài)，對資本市場參與各方形成新機遇。

本次課程對全面注冊制進行解讀分析，并對企業(yè)上市流程、要點進行講解，幫助企業(yè)家、董監(jiān)高掌握走向資本市場前的必備知識、籌劃、資本運作方案設(shè)計以及上市后的規(guī)范運作，能夠玩轉(zhuǎn)資本魔方、助力企業(yè)高速發(fā)展。

投資銀行家高鵬鶴曾任某證券公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理，證券上市保薦代表人，英國注冊會計師ACCA、中國政法大學研究生實踐導師，北京房山金融產(chǎn)業(yè)園融資顧問，中國證券業(yè)協(xié)會特聘專家，曾就職于國際四大會計師事務(wù)所Ernst & Young、河南農(nóng)開基金（中信與河南財政廳合資）、中原證券投資銀行部、天風證券并購融資總部，參與建行與工行的“A+H”上市審計，主持或參與合眾思壯、山水文化、東湖高新、廣濟醫(yī)藥、鄭州煤電等多家上市公司并購重組募集資金項目，主持或參與湖北聯(lián)投集團、武漢新芯集成電路、瑞貝卡、金馬股份等資本運作，主持或參與明德生物、洛陽升華等上市、新三板掛牌工作，主持或參與多只產(chǎn)業(yè)基金和并購基金的設(shè)立、募、投、管、退，擁有豐富的并購重組及公司資本運作實踐經(jīng)驗。

首先，投資銀行家高鵬鶴對全面注冊制改革概述

（一）改革本質(zhì)、改革標志、改革思路

（三）滬深主板發(fā)行條件財務(wù)指標前后對比

（四）多層次資本市場體系的結(jié)構(gòu)、定位及功能

高鵬鶴重點講述了多層次資本市場體系的結(jié)構(gòu)、定位及功能，例如主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

創(chuàng)業(yè)板定位“三創(chuàng)四新”，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

科創(chuàng)板聚焦“硬科技”定位。堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。

北交所定位于服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè),尤其是“專精特新”小巨人;，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。服務(wù)對象“更小、更早、更新”。

新三板市場定位：主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)發(fā)展服務(wù)，符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。企業(yè)有相應(yīng)的產(chǎn)品盈利模式；有較高成長性；中小企業(yè)跨越式發(fā)展的助推器、高層次資本市場上市公司的孵化器與蓄水池。

（五）交易所審核、證監(jiān)會注冊，加強事前事中事后全過程監(jiān)管

交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序的同時，將加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。審核注冊機制的優(yōu)化，將大大提高審核注冊的效率和可預期性。

這次改革，充分總結(jié)試點階段的經(jīng)驗，對事前事中事后全過程監(jiān)管執(zhí)法進行了系統(tǒng)化安排。在前端，堅守板塊定位，加大發(fā)行上市全鏈條監(jiān)管力度，壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)。在中端，加強發(fā)行監(jiān)管和上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理，加大退市力度，促進優(yōu)勝劣汰。在后端，保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢，形成強有力震懾。

（六）全面注冊制主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所上市條件比較

滬深主板上市的財務(wù)指標要求三選一：

1、最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計≥1.5億元，最近1年凈利潤≥6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計≥1億元或營業(yè)收入累計≥10億元。

2、市值≥50億元，且最近一年凈利潤為正，最近1年營業(yè)收入≥6億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計≥1.5億元。

3、市值≥80億元，且最近1年凈利潤為正，最近一年營業(yè)收入≥8億元。

創(chuàng)業(yè)板要求符合其中一項標準：

（一）最近2年凈利潤均為正，且累計凈利潤≥5000萬元；

（二）預計市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入≥1億元；

（三）預計市值≥50億元，且最近1年營業(yè)收入≥3億元（先進制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)適用）

科創(chuàng)板要求至少下面五選一：

1、市值+凈利潤：

預計市值≥10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤≥5000萬元。或者預計市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入≥1億元;

2、市值+收入+研發(fā)投入：

預計市值≥人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入≥人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例≥15%;

3、市值+收入+現(xiàn)金流：

預計市值≥20億元，最近一年營業(yè)收入≥人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計≥人民幣1億元;

4、市值+收入：

預計市值≥30億元，且最近一年營業(yè)收入≥3億元;

5、市值+技術(shù)優(yōu)勢：預計市值≥40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構(gòu)一定金額的投資。

醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

北交所要求四選一標準

標準1：已有穩(wěn)定高效盈利模式的盈利型公司

市值不低于2億

最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的均值不低于8%，

或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%

標準2：盈利模式清晰，業(yè)務(wù)快速發(fā)展，已初步具有盈利能力的成長型公司

市值不低于4億元

最近2年平均營業(yè)收入不低于1億元，且最近1年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近1年經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額為正

標準3：具有一定的研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的研發(fā)型企業(yè)

市值不低于8億元

最近1年營業(yè)收入不低于2億元

最近2年研發(fā)投入合計占最近2年營業(yè)收入合計比例不低于8%

標準4：市場高度認可、研發(fā)創(chuàng)新能力強的創(chuàng)新型企業(yè)，但不對企業(yè)收入和盈利等作要求:

市值不低于15億元，最近2年研發(fā)投入累計不低于5000萬元

（九）主板負面清單——紅燈事項（禁止類）

“禁止類”企業(yè)的IPO申請不予受理；

“限制類”企業(yè)可以正常受理但不鼓勵，需嚴格掌握、不能絕對化，合理引導中介機構(gòu)僅推薦其中研發(fā)能力強、行業(yè)地位突出的企業(yè)，總體少報慎報，必要時履行請示報告程序；

“支持類”企業(yè)即報即審、審過即發(fā)。

具體來看，“禁止類”涉及五方面。申報企業(yè)出現(xiàn)以下情形之一的，不予受理：

一是明顯不符合板塊定位。主板應(yīng)屬于大盤藍籌、業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；

二是控股股東、實際控制人或第一大股東涉及敏感股東；

三是從事學科類培訓、白酒、類金融、殯葬、宗教等產(chǎn)業(yè)政策明確禁止上市的業(yè)務(wù)；

四是從事銀行、證券、保險、期貨、金融控股、互聯(lián)網(wǎng)平臺、圖書出版、影視、軍工等業(yè)務(wù)需行業(yè)主管部門審查同意上市，申報時未取得相關(guān)批復的；

五是業(yè)務(wù)為簡單模式創(chuàng)新尚不成熟、燒錢補貼主業(yè)、爆發(fā)式加盟擴張，持續(xù)盈利或經(jīng)營能力較難判斷。

（十）主板負面清單——黃燈事項（限制類）

“限制類”涉及五方面。

一是產(chǎn)品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費類企業(yè)；

二是從事快銷餐飲連鎖業(yè)務(wù)企業(yè)，綜合考慮經(jīng)營期限、企業(yè)規(guī)模、品牌知名度、大眾口碑、運營規(guī)范等因素審慎掌握；

三是從事新冠核酸、抗原產(chǎn)業(yè)鏈等涉疫業(yè)務(wù)企業(yè)，綜合考慮疫情防控常態(tài)化以后生物醫(yī)藥企業(yè)涉疫業(yè)務(wù)收入占比、持續(xù)經(jīng)營能力或者原為生物醫(yī)藥企業(yè)、后參與涉疫業(yè)務(wù)等因素審慎掌握；

四是經(jīng)營穩(wěn)健但沒有多少成長空間的“小老樹”；

五是股東或業(yè)務(wù)已經(jīng)引發(fā)重大輿情的。

“允許類”即申報企業(yè)不存在“禁止類”或“限制類”情形的，原則上都可以正常受理。

“支持類”是，符合國家重大戰(zhàn)略需求，屬于高水平科技自立自強、關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)、實現(xiàn)進口替代等領(lǐng)域的高科技企業(yè)，即報即審、審過即發(fā)，主要包括集成電路、先進生物醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)等服務(wù)國家重大發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)。

（十三）新三板掛牌、轉(zhuǎn)板北交所上市的架構(gòu)及路徑——最快13個月上市

第二章  企業(yè)上市的流程

（一）上市的具體流程以及所需要的時間（主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所）

（二）企業(yè)改制（改制的要點、內(nèi)容、流程）

（三）輔導驗收（驗收目的、內(nèi)容、方式、程序、披露）

（四）申報文件的制作

（五）審核、問詢、反饋階段的工作內(nèi)容和注意事項

（六）證監(jiān)會注冊（主要工作及注意事項）

（七）詢價與發(fā)行（發(fā)行價格的確定以及發(fā)行的主要事項）

（八）提高股票估值的方法

（九）上市后持續(xù)督導

第三章  IPO審核重點關(guān)注問題

（一）審核重點關(guān)注問題匯總（法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)）

（二）持續(xù)經(jīng)營能力

（三）主體資格的要求

（四）獨立性要求

（五）合法合規(guī)、規(guī)范運作

（六）財務(wù)會計合規(guī)

（七）募集資金項目合規(guī)

（八）上市審核被否的應(yīng)對解決方案

（九）經(jīng)典案例：XXXX審核遇到的問題

第四章  企業(yè)進入資本市場前的籌劃

（一）頂層資本運作架構(gòu)設(shè)計

（二）0稅負的稅務(wù)籌劃架構(gòu)

（三）打造、傳遞動人的資本市場故事

（四）提煉商業(yè)模式

（五）制定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

（六）整體產(chǎn)權(quán)設(shè)計調(diào)整

（七）公司治理結(jié)構(gòu)標準與規(guī)范

（八）董事會的構(gòu)成

（九）高管團隊

（十）員工安排

（十一）業(yè)務(wù)調(diào)整

（十二）賬務(wù)調(diào)整

（十三）法律調(diào)整

各位企業(yè)家也結(jié)合本單位的融資上市等實際情況提出了各種問題，投資銀行家高鵬鶴對這些問題逐個答復，并提供了多個解決方案。參會的投資機構(gòu)也講了投資標準。參會各方紛紛約定下周到各個公司進行現(xiàn)場調(diào)研，爭取達到投資、融資、上市的合作。