2023年2月25日，在北京市國貿(mào)正大中心，律聯(lián)資本研究院舉辦《讓融資落地——實(shí)戰(zhàn)總裁高級研討會》，投資銀行家高鵬鶴做《A股全面注冊制改革：新生態(tài)、新機(jī)遇、新征程》專題演講和培訓(xùn)，眾多高科技企業(yè)家、總經(jīng)理參加培訓(xùn)。

全面實(shí)行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。之前在各方共同努力下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所新三板試點(diǎn)注冊制，主要制度規(guī)則經(jīng)受住了市場檢驗(yàn)，改革成效得到了市場認(rèn)可。2023年全面實(shí)行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實(shí)施，標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，標(biāo)志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義，構(gòu)建資本市場新生態(tài)，對資本市場參與各方形成新機(jī)遇。

本次課程對全面注冊制進(jìn)行解讀分析，并對企業(yè)上市流程、要點(diǎn)進(jìn)行講解，幫助企業(yè)家、董監(jiān)高掌握走向資本市場前的必備知識、籌劃、資本運(yùn)作方案設(shè)計(jì)以及上市后的規(guī)范運(yùn)作，能夠玩轉(zhuǎn)資本魔方、助力企業(yè)高速發(fā)展。

投資銀行家高鵬鶴曾任某證券公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理，證券上市保薦代表人，英國注冊會計(jì)師ACCA、中國政法大學(xué)研究生實(shí)踐導(dǎo)師，北京房山金融產(chǎn)業(yè)園融資顧問，中國證券業(yè)協(xié)會特聘專家，曾就職于國際四大會計(jì)師事務(wù)所Ernst & Young、河南農(nóng)開基金（中信與河南財(cái)政廳合資）、中原證券投資銀行部、天風(fēng)證券并購融資總部，參與建行與工行的“A+H”上市審計(jì)，主持或參與合眾思壯、山水文化、東湖高新、廣濟(jì)醫(yī)藥、鄭州煤電等多家上市公司并購重組募集資金項(xiàng)目，主持或參與湖北聯(lián)投集團(tuán)、武漢新芯集成電路、瑞貝卡、金馬股份等資本運(yùn)作，主持或參與明德生物、洛陽升華等上市、新三板掛牌工作，主持或參與多只產(chǎn)業(yè)基金和并購基金的設(shè)立、募、投、管、退，擁有豐富的并購重組及公司資本運(yùn)作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

首先，投資銀行家高鵬鶴對全面注冊制改革概述

（一）改革本質(zhì)、改革標(biāo)志、改革思路

（三）滬深主板發(fā)行條件財(cái)務(wù)指標(biāo)前后對比

（四）多層次資本市場體系的結(jié)構(gòu)、定位及功能

高鵬鶴重點(diǎn)講述了多層次資本市場體系的結(jié)構(gòu)、定位及功能，例如主板突出“大盤藍(lán)籌”特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

創(chuàng)業(yè)板定位“三創(chuàng)四新”，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

科創(chuàng)板聚焦“硬科技”定位。堅(jiān)持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。

北交所定位于服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè),尤其是“專精特新”小巨人;，重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。服務(wù)對象“更小、更早、更新”。

新三板市場定位：主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企業(yè)發(fā)展服務(wù)，符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。企業(yè)有相應(yīng)的產(chǎn)品盈利模式；有較高成長性；中小企業(yè)跨越式發(fā)展的助推器、高層次資本市場上市公司的孵化器與蓄水池。

（五）交易所審核、證監(jiān)會注冊，加強(qiáng)事前事中事后全過程監(jiān)管

交易所承擔(dān)全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責(zé)任，并形成審核意見。證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序的同時(shí)，將加強(qiáng)對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。審核注冊機(jī)制的優(yōu)化，將大大提高審核注冊的效率和可預(yù)期性。

這次改革，充分總結(jié)試點(diǎn)階段的經(jīng)驗(yàn)，對事前事中事后全過程監(jiān)管執(zhí)法進(jìn)行了系統(tǒng)化安排。在前端，堅(jiān)守板塊定位，加大發(fā)行上市全鏈條監(jiān)管力度，壓實(shí)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、交易所等各層面責(zé)任，嚴(yán)格審核，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。在中端，加強(qiáng)發(fā)行監(jiān)管和上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理，加大退市力度，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰。在后端，保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢，形成強(qiáng)有力震懾。

（六）全面注冊制主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所上市條件比較

滬深主板上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求三選一：

1、最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計(jì)≥1.5億元，最近1年凈利潤≥6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)≥1億元或營業(yè)收入累計(jì)≥10億元。

2、市值≥50億元，且最近一年凈利潤為正，最近1年?duì)I業(yè)收入≥6億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)≥1.5億元。

3、市值≥80億元，且最近1年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入≥8億元。

創(chuàng)業(yè)板要求符合其中一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：

（一）最近2年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤≥5000萬元；

（二）預(yù)計(jì)市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入≥1億元；

（三）預(yù)計(jì)市值≥50億元，且最近1年?duì)I業(yè)收入≥3億元（先進(jìn)制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)適用）

科創(chuàng)板要求至少下面五選一：

1、市值+凈利潤：

預(yù)計(jì)市值≥10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤≥5000萬元?；蛘哳A(yù)計(jì)市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入≥1億元;

2、市值+收入+研發(fā)投入：

預(yù)計(jì)市值≥人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入≥人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例≥15%;

3、市值+收入+現(xiàn)金流：

預(yù)計(jì)市值≥20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入≥人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)≥人民幣1億元;

4、市值+收入：

預(yù)計(jì)市值≥30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入≥3億元;

5、市值+技術(shù)優(yōu)勢：預(yù)計(jì)市值≥40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。

醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

北交所要求四選一標(biāo)準(zhǔn)

標(biāo)準(zhǔn)1：已有穩(wěn)定高效盈利模式的盈利型公司

市值不低于2億

最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的均值不低于8%，

或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%

標(biāo)準(zhǔn)2：盈利模式清晰，業(yè)務(wù)快速發(fā)展，已初步具有盈利能力的成長型公司

市值不低于4億元

最近2年平均營業(yè)收入不低于1億元，且最近1年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%，最近1年經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額為正

標(biāo)準(zhǔn)3：具有一定的研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的研發(fā)型企業(yè)

市值不低于8億元

最近1年?duì)I業(yè)收入不低于2億元

最近2年研發(fā)投入合計(jì)占最近2年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%

標(biāo)準(zhǔn)4：市場高度認(rèn)可、研發(fā)創(chuàng)新能力強(qiáng)的創(chuàng)新型企業(yè)，但不對企業(yè)收入和盈利等作要求:

市值不低于15億元，最近2年研發(fā)投入累計(jì)不低于5000萬元

（九）主板負(fù)面清單——紅燈事項(xiàng)（禁止類）

“禁止類”企業(yè)的IPO申請不予受理；

“限制類”企業(yè)可以正常受理但不鼓勵(lì)，需嚴(yán)格掌握、不能絕對化，合理引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)僅推薦其中研發(fā)能力強(qiáng)、行業(yè)地位突出的企業(yè)，總體少報(bào)慎報(bào)，必要時(shí)履行請示報(bào)告程序；

“支持類”企業(yè)即報(bào)即審、審過即發(fā)。

具體來看，“禁止類”涉及五方面。申報(bào)企業(yè)出現(xiàn)以下情形之一的，不予受理：

一是明顯不符合板塊定位。主板應(yīng)屬于大盤藍(lán)籌、業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；

二是控股股東、實(shí)際控制人或第一大股東涉及敏感股東；

三是從事學(xué)科類培訓(xùn)、白酒、類金融、殯葬、宗教等產(chǎn)業(yè)政策明確禁止上市的業(yè)務(wù)；

四是從事銀行、證券、保險(xiǎn)、期貨、金融控股、互聯(lián)網(wǎng)平臺、圖書出版、影視、軍工等業(yè)務(wù)需行業(yè)主管部門審查同意上市，申報(bào)時(shí)未取得相關(guān)批復(fù)的；

五是業(yè)務(wù)為簡單模式創(chuàng)新尚不成熟、燒錢補(bǔ)貼主業(yè)、爆發(fā)式加盟擴(kuò)張，持續(xù)盈利或經(jīng)營能力較難判斷。

（十）主板負(fù)面清單——黃燈事項(xiàng)（限制類）

“限制類”涉及五方面。

一是產(chǎn)品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費(fèi)類企業(yè)；

二是從事快銷餐飲連鎖業(yè)務(wù)企業(yè)，綜合考慮經(jīng)營期限、企業(yè)規(guī)模、品牌知名度、大眾口碑、運(yùn)營規(guī)范等因素審慎掌握；

三是從事新冠核酸、抗原產(chǎn)業(yè)鏈等涉疫業(yè)務(wù)企業(yè)，綜合考慮疫情防控常態(tài)化以后生物醫(yī)藥企業(yè)涉疫業(yè)務(wù)收入占比、持續(xù)經(jīng)營能力或者原為生物醫(yī)藥企業(yè)、后參與涉疫業(yè)務(wù)等因素審慎掌握；

四是經(jīng)營穩(wěn)健但沒有多少成長空間的“小老樹”；

五是股東或業(yè)務(wù)已經(jīng)引發(fā)重大輿情的。

“允許類”即申報(bào)企業(yè)不存在“禁止類”或“限制類”情形的，原則上都可以正常受理。

“支持類”是，符合國家重大戰(zhàn)略需求，屬于高水平科技自立自強(qiáng)、關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)、實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代等領(lǐng)域的高科技企業(yè)，即報(bào)即審、審過即發(fā)，主要包括集成電路、先進(jìn)生物醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)等服務(wù)國家重大發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)。

（十三）新三板掛牌、轉(zhuǎn)板北交所上市的架構(gòu)及路徑——最快13個(gè)月上市

第二章  企業(yè)上市的流程

（一）上市的具體流程以及所需要的時(shí)間（主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所）

（二）企業(yè)改制（改制的要點(diǎn)、內(nèi)容、流程）

（三）輔導(dǎo)驗(yàn)收（驗(yàn)收目的、內(nèi)容、方式、程序、披露）

（四）申報(bào)文件的制作

（五）審核、問詢、反饋階段的工作內(nèi)容和注意事項(xiàng)

（六）證監(jiān)會注冊（主要工作及注意事項(xiàng)）

（七）詢價(jià)與發(fā)行（發(fā)行價(jià)格的確定以及發(fā)行的主要事項(xiàng)）

（八）提高股票估值的方法

（九）上市后持續(xù)督導(dǎo)

第三章  IPO審核重點(diǎn)關(guān)注問題

（一）審核重點(diǎn)關(guān)注問題匯總（法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)）

（二）持續(xù)經(jīng)營能力

（三）主體資格的要求

（四）獨(dú)立性要求

（五）合法合規(guī)、規(guī)范運(yùn)作

（六）財(cái)務(wù)會計(jì)合規(guī)

（七）募集資金項(xiàng)目合規(guī)

（八）上市審核被否的應(yīng)對解決方案

（九）經(jīng)典案例：XXXX審核遇到的問題

第四章  企業(yè)進(jìn)入資本市場前的籌劃

（一）頂層資本運(yùn)作架構(gòu)設(shè)計(jì)

（二）0稅負(fù)的稅務(wù)籌劃架構(gòu)

（三）打造、傳遞動人的資本市場故事

（四）提煉商業(yè)模式

（五）制定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

（六）整體產(chǎn)權(quán)設(shè)計(jì)調(diào)整

（七）公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范

（八）董事會的構(gòu)成

（九）高管團(tuán)隊(duì)

（十）員工安排

（十一）業(yè)務(wù)調(diào)整

（十二）賬務(wù)調(diào)整

（十三）法律調(diào)整

各位企業(yè)家也結(jié)合本單位的融資上市等實(shí)際情況提出了各種問題，投資銀行家高鵬鶴對這些問題逐個(gè)答復(fù)，并提供了多個(gè)解決方案。參會的投資機(jī)構(gòu)也講了投資標(biāo)準(zhǔn)。參會各方紛紛約定下周到各個(gè)公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研，爭取達(dá)到投資、融資、上市的合作。