近年來資本市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展與政府不斷鼓勵(lì)社會(huì)資本進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)業(yè)不期而遇，醫(yī)院并購(gòu)這一（穆迪投資者服務(wù)）公司在2012年發(fā)布的一份報(bào)告中指出，“愈加艱難的商業(yè)環(huán)境和醫(yī)院補(bǔ)償方式的改變正在促使很多小型的獨(dú)立醫(yī)院或醫(yī)療集團(tuán)投向資金更為雄厚的大型醫(yī)療組織的懷抱中?！比欢?，醫(yī)療行業(yè)所存在的各種壁壘以及交易雙方對(duì)行業(yè)認(rèn)知的差異往往導(dǎo)致醫(yī)院并購(gòu)較難成功。
并購(gòu)又分為股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)兩種，對(duì)醫(yī)院的并購(gòu)一直以來采用的是股權(quán)并購(gòu)法，鮮有資產(chǎn)并購(gòu)。然而由于對(duì)公立醫(yī)院的并購(gòu)，涉及醫(yī)院改制、人員安置及國(guó)有資產(chǎn)合理評(píng)估等問題，因此導(dǎo)致社會(huì)資本能夠成功并購(gòu)公立醫(yī)院的案例為之甚少。
廣藥白云山的新玩法
今年8月，廣藥集團(tuán)白云山發(fā)布公告稱，公司將與濟(jì)寧市衛(wèi)計(jì)委、深圳基石創(chuàng)業(yè)投資公司及濟(jì)寧高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)成立合作公司，進(jìn)行醫(yī)院投資并參與建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理。
在合作公司中濟(jì)寧衛(wèi)計(jì)委擬以濟(jì)寧醫(yī)療發(fā)展有限公司，濟(jì)寧高新區(qū)擬以濟(jì)寧高新創(chuàng)達(dá)科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司為持股人，通過合作公司去承接濟(jì)寧市直六家醫(yī)院：市導(dǎo)師民醫(yī)院（市屬醫(yī)院中規(guī)模最大的醫(yī)院，三甲醫(yī)院）、市中醫(yī)院（三級(jí)中醫(yī)院）、市傳染病醫(yī)院（三級(jí)專科醫(yī)院）、市婦女兒童醫(yī)院（三級(jí)專科醫(yī)院）、市精神病醫(yī)院（三級(jí)?？漆t(yī)院）和市直機(jī)關(guān)醫(yī)院。
上述六家醫(yī)院共擁有人員6012人，床位4501張，門診量共218.10萬次/年，入院人次為14.45萬次/年，2014年總收入約21.79億元的資產(chǎn)（土地、房產(chǎn)、設(shè)備等）及供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)（藥品、耗材、設(shè)備采購(gòu)業(yè)務(wù)）、醫(yī)技業(yè)務(wù)（檢驗(yàn)、放射、病理業(yè)務(wù)）、醫(yī)療建設(shè)綜合服務(wù)（基建、物業(yè)管理）和醫(yī)院管理等業(yè)務(wù)。
根據(jù)《框架協(xié)議》，白云山擬現(xiàn)金出資10億元左右、占股約33%；基石資本擬現(xiàn)金出資5億元左右、占股約15%；濟(jì)醫(yī)發(fā)以其擁有的符合法律規(guī)定、可以用于出資的資產(chǎn)，以各方共同認(rèn)可評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商確定后作價(jià)出資（初步擬定評(píng)估作價(jià)11.5億元左右），占股約49%；高新創(chuàng)達(dá)現(xiàn)金出資并通過一定方式直接或間接占股約2%；各方同意以合法合規(guī)方式預(yù)留約1%股權(quán)用于未來激勵(lì)。合作各方其股權(quán)比例及未來合作公司業(yè)務(wù)框架如下（見圖表）。
通過白云山與濟(jì)寧市6家醫(yī)院的合作框架，我們發(fā)現(xiàn)，白云山并沒有直接采用收購(gòu)濟(jì)寧市6家醫(yī)院股權(quán)的做法，而是采用了一種參股醫(yī)院主要資產(chǎn)再加上對(duì)醫(yī)院進(jìn)行協(xié)議管理控制的迂回方式。因此，筆者將這種方式稱之為“并購(gòu)資產(chǎn)+協(xié)議管理”模式。
“并購(gòu)資產(chǎn)+協(xié)議管理”模式解析
與股權(quán)并購(gòu)相比，采用“并購(gòu)資產(chǎn)+協(xié)議管理”的方式對(duì)醫(yī)院進(jìn)行控制，其所付出的成本及難度系數(shù)都要小得多，而且同樣能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)醫(yī)院的實(shí)際控制與經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的轉(zhuǎn)移。
1.控股權(quán)的逐步轉(zhuǎn)移
在合作公司中，濟(jì)寧衛(wèi)計(jì)委所屬的濟(jì)醫(yī)發(fā)以6家醫(yī)院的主要資產(chǎn)出資占股49%，廣藥白云山在股權(quán)架構(gòu)中雖然只是出資10億元占股33%，但是剩余3家股東如深圳基石資本作為一家私募股權(quán)基金公司，其投資退出方式必然是要將所持有的15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司白云山才能夠?qū)崿F(xiàn)投資收益的最大化。
濟(jì)寧高新創(chuàng)達(dá)投資公司作為一家投資公司同樣面臨投資回報(bào)與退出的問題，將所持有合作公司2%的股份轉(zhuǎn)讓于白云山也屬于最優(yōu)選擇。
用于管理層激勵(lì)的合作公司1%的股份，對(duì)于管理層來說，只有將其轉(zhuǎn)換成為上市公司的股票才能夠?qū)崿F(xiàn)個(gè)人收益的財(cái)富最大化。
如此一來，白云山將由此可能實(shí)現(xiàn)對(duì)合作公司的控股。此外，假若濟(jì)寧高新創(chuàng)達(dá)不愿意將其股份轉(zhuǎn)讓，白云山通過未來對(duì)合作公司的增資擴(kuò)股，同樣有可能實(shí)現(xiàn)對(duì)合作公司的控股。
2.實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移與索取
通過在香港上市的鳳凰醫(yī)療所發(fā)布的財(cái)報(bào)，我們可以非常清晰地看到，通過控制醫(yī)院的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)（包括藥品、耗材、設(shè)備采購(gòu)），能夠獲取醫(yī)院經(jīng)營(yíng)的絕大部分利潤(rùn)，而且這也是醫(yī)院最直接、最重要的利潤(rùn)來源。
白云山與各方通過合作公司承接6家醫(yī)院的主要資產(chǎn)及供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)（藥品、耗材、設(shè)備采購(gòu)業(yè)務(wù)）、醫(yī)技業(yè)務(wù)（檢驗(yàn)、放射、病理業(yè)務(wù)）、醫(yī)療建設(shè)綜合服務(wù)（基建、物業(yè)管理）和醫(yī)院管理等業(yè)務(wù)，從管理權(quán)和控制權(quán)上來說，合作公司事實(shí)上等于控制了這6家醫(yī)院，除了對(duì)這6家醫(yī)院的院長(zhǎng)任命權(quán)以外。
3.規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)公立醫(yī)院進(jìn)行收購(gòu)，最大的問題在于如何避免國(guó)有資產(chǎn)流失，以及獲得職工同意，如鳳凰醫(yī)療今年1月份欲收購(gòu)北京煤炭總醫(yī)院就因?yàn)槁毠し磳?duì)而擱淺。
在今年5月國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中對(duì)公立醫(yī)院引入社會(huì)資本進(jìn)行改制試點(diǎn)的就明確提出“要加強(qiáng)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評(píng)估，防止國(guó)有資產(chǎn)流失”。
通過“并購(gòu)資產(chǎn)+協(xié)議管理”模式，收購(gòu)的只是醫(yī)院有形資產(chǎn)，而有形資產(chǎn)的評(píng)估相對(duì)無形資產(chǎn)來說較為容易、客觀，因此，合作各方也就不存在國(guó)有資產(chǎn)流失嫌疑。
此外，由于對(duì)醫(yī)院只是協(xié)議控制，并不牽涉到人員的安置，也就無需進(jìn)行職工代表大會(huì)表決事宜。
公立醫(yī)院改革的困惑
在《關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中指出，公立醫(yī)院資源豐富的城市，可選擇部分公立醫(yī)院引入社會(huì)資本進(jìn)行改制試點(diǎn)。
但是，對(duì)于人均醫(yī)療資源達(dá)到什么標(biāo)準(zhǔn)才算是醫(yī)療資源豐富，在意見中并沒有給予明確指出。此外，如果進(jìn)行改制試點(diǎn)是否有必要拿一個(gè)城市最優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療資源來進(jìn)行改制試點(diǎn)？
在未來，我們需要首先明確公立醫(yī)院進(jìn)行改制的目的是什么，通過改制所要達(dá)到什么樣的結(jié)果？對(duì)于通過不同方式以達(dá)到實(shí)際控制，其所支付的成本是否必須相同？也許這些問題還有待于進(jìn)一步的研究與探討。
作者：曹建 對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)
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