赴美投資并購中方切記14條

孫毅（央企導(dǎo)師）

筆者的話：

美國(guó)是中國(guó)公司最感興趣的投資目標(biāo)國(guó)，2012年美國(guó)房地產(chǎn)升溫，僅來自中國(guó)的資金在美投資房地產(chǎn)就達(dá)90億美元，列在加拿大之后。近年中國(guó)資金赴美的投資并購成交額增長(zhǎng)率屢創(chuàng)新高，2004年-2012年平均增長(zhǎng)率超過50%。但失敗率也屬各國(guó)前茅，1998年-2012年，向美國(guó)外資審查委員會(huì)申請(qǐng)?jiān)诿劳顿Y并購審查案件2000件中，3.5%啟動(dòng)調(diào)查，其中中國(guó)公司為多。中國(guó)資金在美投資并購失敗原因主要是，兩國(guó)的文化、法律、信用、稅收、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及意識(shí)形態(tài)的巨大差異導(dǎo)致。

為幫助中國(guó)公司在美軟著陸，筆者總結(jié)分析了以下策略，有利于中國(guó)公司在美交易成功。

其一，中方力爭(zhēng)取得美方信任。

成為美方信賴的“有誠(chéng)意的買家”。近來更多的美國(guó)買方，需要賣方提供貸款或要求分期付款，而不少中國(guó)企業(yè)資金雄厚，可以用現(xiàn)金收購美國(guó)企業(yè)。中國(guó)企業(yè)提高買方財(cái)務(wù)報(bào)表的透明度和可信度，有助于顯示買方有足夠的并購資金，可為交易成功鋪平道路。

其二，體現(xiàn)中方資金優(yōu)勢(shì)。

近幾年發(fā)生的全球金融危機(jī)，導(dǎo)致美國(guó)銀行不愿輕易給企業(yè)貸款。而中國(guó)鼓勵(lì)銀行給企業(yè)拓展提供低息貸款，尤其是海外并購用途，從而為中國(guó)企業(yè)順利有效地解決了并購資金問題。全面的了解中方資金優(yōu)勢(shì)和來源渠道，便可使美國(guó)賣方企業(yè)放心地轉(zhuǎn)讓其企業(yè)所有權(quán)。

其三，中方并購資金進(jìn)入美國(guó)的途徑。

為了使資金盡快進(jìn)入美國(guó)，一些中國(guó)大陸的企業(yè)會(huì)通過，其在海外或香港的子公司轉(zhuǎn)移資金。但如果從中國(guó)大陸直接把大筆資金電匯至美國(guó)，則需要一個(gè)審批過程。而美國(guó)對(duì)入境的外國(guó)資本，只有在單筆100萬美元以上才進(jìn)行洗錢調(diào)查，因此增加筆數(shù)即可解決，用途不做了解。

其四，確保成功率的有價(jià)代價(jià)。

作為商務(wù)上的戰(zhàn)略布局，中國(guó)公司在并購中，如果愿意出稍高的價(jià)錢，會(huì)提高投資接受率。

其五，保證有效的盡職調(diào)查。

挑選一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)，可以保證有效而迅速地調(diào)查美國(guó)賣方企業(yè)各方面的情況。如，美國(guó)賣方財(cái)務(wù)報(bào)表多數(shù)遵守“美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，此準(zhǔn)則與“國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則”不同，所以買方需要聘用有國(guó)際會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)的顧問來審查賣方的財(cái)務(wù)實(shí)力。查清賣方的財(cái)務(wù)、環(huán)境、法律、員工、運(yùn)營(yíng)、管理、銷售、客戶及供應(yīng)商等各方面的真情，可以避免以后產(chǎn)生意想不到的不利情況和損失。

其六，充分交流和理解文化差異。

消除雙方文化背景差異引起的誤解，在關(guān)鍵時(shí)刻很有價(jià)值。 越來越多的中國(guó)企業(yè)擁有英語流利的人才，或者帶上英語翻譯參與談判。但是，有時(shí)因?yàn)橘I方不熟悉業(yè)務(wù)上的英語詞匯，在翻譯過程中會(huì)遺漏信息。

其七，防止談判方式造成誤解。

不同的文化背景和談判方式也會(huì)導(dǎo)致誤解。有時(shí)候，中方人員會(huì)否認(rèn)一份合同協(xié)議,希望美方賣主能多提幾次，然后才正式接受，但是美國(guó)賣方會(huì)誤認(rèn)為中方拒絕合約而導(dǎo)致談判中止。

其八，協(xié)議條款可以靈活運(yùn)用。

如，增加美方獲利分成、保留股權(quán)等條款。這類條款有助于降低中方收購風(fēng)險(xiǎn)。如果要求賣方保留部分股權(quán)，在中方收購大部分企業(yè)后，美方賣主會(huì)仍然有動(dòng)力把企業(yè)管理好。

其九，保證協(xié)議條款可操作性。

買方必須確保所有合同條款都是可執(zhí)行的。中國(guó)的商業(yè)法律體系尚在完善中，許多協(xié)議在中國(guó)仍然是口頭協(xié)議，可能在與美方簽訂協(xié)議時(shí)，把并購意向書作為協(xié)議聲明書，此后又要求修改條款。美方則認(rèn)為協(xié)議書一旦簽署就不能修改。

其十，中方談判反應(yīng)需要及時(shí)。

盡量縮短談判過程。中國(guó)企業(yè)或許希望花一定時(shí)間建立對(duì)美國(guó)同行的信任，而不僅僅把收購視為一筆生意。但中國(guó)買家的緩慢反應(yīng)會(huì)拖延交易過程，可能導(dǎo)致落選。

其十一，確保美國(guó)雇員工作崗位。

在經(jīng)濟(jì)合理的情況下，盡量保證不把買到的企業(yè)轉(zhuǎn)移到中國(guó)。美國(guó)公司最不愿意見到的就是中國(guó)買方把生產(chǎn)業(yè)務(wù)遷移到中國(guó)，導(dǎo)致他們多年的雇員失去工作。

其十二，善于處理和運(yùn)用公共關(guān)系。

中國(guó)公司要想成功進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)，還需要更精明老道地處理交易中可能引起的政界反對(duì)聲浪。為此中國(guó)公司需要表明態(tài)度，盡力創(chuàng)造當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)機(jī)會(huì)，遵守美國(guó)法律法規(guī)，中國(guó)公司會(huì)逐步積累經(jīng)驗(yàn)，從中獲益。

其十三，并購整合要理解美國(guó)。

許多中國(guó)買家沒有接手處理美方老客戶的能力，需要更好地理解美國(guó)文化和美國(guó)的經(jīng)營(yíng)方式。如，一家中國(guó)公司收購了一家位于德克薩斯州的技術(shù)公司后，隨即從中國(guó)派來管理人員取代賣方的管理團(tuán)隊(duì)，并解散了原來的銷售團(tuán)隊(duì)。結(jié)果，原有的美國(guó)客戶因?yàn)椴粷M意新的銷售團(tuán)隊(duì)而紛紛離去，公司的銷售額在兩年內(nèi)下降了40%。 買家在中國(guó)運(yùn)用自如的營(yíng)銷策略，在德克薩斯州沒能產(chǎn)生同樣的效果。

其十四，高度重視當(dāng)?shù)毓?huì)。

美國(guó)和中國(guó)的工會(huì)概念相差很大。 如，有一家中國(guó)公司并購后，采用自己帶來的總經(jīng)理管理一個(gè)有工會(huì)的工廠。當(dāng)然，該企業(yè)在中國(guó)的工廠也有工會(huì)。但新的總經(jīng)理不能有效地按照計(jì)劃保證生產(chǎn)，而美國(guó)員工跳槽事件卻不斷發(fā)生，隨之而來的就是需要承擔(dān)美國(guó)工會(huì)的壓力。

字?jǐn)?shù)：1974

時(shí)間：20140103.