第1章  總則

第1條  為規(guī)范公司在并購交易中的行為，防范并購交易風險，降低并購成本，順利實現(xiàn)公司的并購目標，特制定本制度。

第2條  本制度適用于涉及參與并購審慎性調查的所有相關部門和人員。

第2章  審慎性調查的作用與內容

第3條  公司應當建立并規(guī)范并購交易審慎性調查制度。

公司應當在并購交易實施之前，對并購目標、公司供應商或其他潛在業(yè)務伙伴的財務狀況和經(jīng)營狀況進行審慎性調查，以確保并購交易的經(jīng)濟性和可操作性。

第4條  審慎性調查的內容應根據(jù)公司并購的方針、方式及目標公司的性質等確定。

第5條  審慎性調查必須包括但不限于下列11項內容。

1．目標公司愿意被并購的緣由。

2．目標公司的市場價值和競爭態(tài)勢。

3．目標公司的財務狀況。

4．目標公司法律遵循情況。

5．目標公司的資產(chǎn)和生產(chǎn)管理情況。

6．目標公司的采購、供應情況。

7．目標公司的營銷、服務情況。

8．目標公司產(chǎn)品的未來發(fā)展前景。

9．目標公司的人力資源情況。

10．目標公司與政府的關系。

11．并購交易啟動后，在法律法規(guī)方面的可操作性。

第3章  審慎性調查控制

第6條  對于小額并購交易，公司可以出于成本效益的考慮適當減少審慎性調查的內容。公司總會計師應當審核每一筆并購交易的調研記錄，并出具意見。

第7條  對于大額并購交易，公司可以將審慎性調研工作委托外部會計和法律咨詢機構執(zhí)行。公司應當在外包合同協(xié)議中約定調研工作的范圍，一般應至少包括并購風險控制和財務分析。

第8條  公司應當依據(jù)審慎性調查表所列項目開展調研工作。公司內部進行審慎性調查時需由并購項目組編制審慎性調查表，并報財務總監(jiān)與總經(jīng)理審核、審批。

第9條  并購項目組在申請外部機構參與審慎性調查時需撰寫審慎性調查外包申請書，并經(jīng)過財務總監(jiān)與總經(jīng)理的批準。

第10條  并購項目組在選擇外包機構時需選擇那些信譽好、工作效率高的外包機構，并與對方簽訂審慎性調查外包合同協(xié)議。

第11條  外包合同協(xié)議的主要內容通常包括如下3項內容。

1．保密條款。

2．約定的調研工作范圍。

3．并購風險控制和財務分析。

第12條  應將公司并購團隊或外部咨詢機構出具的審慎性調查報告及時提交至公司并購交易歸口管理部門和財會部門負責人予以審核。

第13條  公司重大并購行為的審慎性調查報告需經(jīng)過董事會、總經(jīng)理等進行審議，審議通過后，方可與并購目標簽訂并購合同協(xié)議。

并購合同協(xié)議的訂立、履行流程及其控制應符合《公司內部控制應用指引》的有關規(guī)定。

第4章  附則

第14條  本制度由并購交易歸口管理部門制定和解釋。

第15條  本制度自    年    月    日起實施。