北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司 獨(dú)立董事 2012 年度述職報告 各位股東及股東代表： 本人作為北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立 董事，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理 準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股 股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指 引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及《北京啟明星辰信息技術(shù)股份有限公司章程》（以 下簡稱“《公司章程》”）、《獨(dú)立董事工作制度》的要求，認(rèn)真審議董事會各項議 案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了公司和股東的利益，現(xiàn)將 2012 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報如下： 一、2012 年出席董事會及股東大會的情況 2012 年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決 策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序。本人出席會議的情況如下： 1、親自出席了公司 2012 年度召開的 7 次董事會會議、3 次股東大會；對出 席的董事會會議審議的所有議案，本人均投了贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形； 2、報告期內(nèi)無授權(quán)委托其他獨(dú)立董事出席會議情況； 3、報告期內(nèi)本人未對公司任何事項提出異議。 二、 發(fā)表獨(dú)立意見情況 1、發(fā)表關(guān)于第二屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見 （一）關(guān)于公司 2011 年度對外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的 通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證 監(jiān)發(fā)〔2005〕120 號）的有關(guān)規(guī)定，對公司 2011 年度對外擔(dān)保情況和控股股東 及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下： ⑴ 報告期內(nèi)，公司及控股子公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何單 位或個人提供擔(dān)保的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2011 年 12 月 31 日的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保等情況； ⑵ 公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。 （二）關(guān)于公司 2011 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見 截至 2011 年 12 月 31 日，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下： 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額 交易 易 定價方式 類型 內(nèi)容 及決策程 金額（元） 占同類 金額（元） 占同類 序 交易金 交易金 額的比 額的比 例（%） 例（%） 在市場價 深圳市大成 購買 格基礎(chǔ)上 2,189,342.06 5.60 170,490.59 0.42 天下信息技 商品 商品 經(jīng)雙方協(xié) 術(shù)有限公司 商確定 在市場價 深圳市大成 接受 格基礎(chǔ)上 1,520,000.00 7.68 - - 天下信息技 勞務(wù) 勞務(wù) 經(jīng)雙方協(xié) 術(shù)有限公司 商確定 北京國信天 在市場價 辰信息安全 接受 格基礎(chǔ)上 50,000.00 0.25 20,000.00 0.47 勞務(wù) 科技有限公 勞務(wù) 經(jīng)雙方協(xié) 司 商確定 在市場價 恒 安 嘉 新 購買 格基礎(chǔ)上 2,538,461.50 6.50 - - （北京）科 商品 商品 經(jīng)雙方協(xié) 技有限公司 商確定 在市場價 恒 安 嘉 新 銷售 格基礎(chǔ)上 54,205.13 0.01 - - （北京）科 商品 商品 經(jīng)雙方協(xié) 技有限公司 商確定 合計 6,352,008.69 190,490.59 經(jīng)認(rèn)真核查，上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營、提高經(jīng)濟(jì)效益的市場化選擇， 符合公司實(shí)際經(jīng)營需要；關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事 項符合市場原則，決策程序合法，交易定價公允合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股 東利益，特別是中小股東利益情況。 （三）《關(guān)于公司<募集資金 2011 年度使用情況的專項說明>的議案》的獨(dú)立 意見 經(jīng)核查，公司募集資金 2011 年度的使用情況符合中國證監(jiān)會、深圳證券交 易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司募集資金管理辦法 的有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。 （四）《關(guān)于公司 2011 年度利潤分配的議案》的獨(dú)立意見 經(jīng)核查，公司 2011 年度利潤分配議案符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān) 規(guī)定，符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，因此，同意 公司 2011 年度利潤分配議案。 （五）《關(guān)于續(xù)聘中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度 財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案》的獨(dú)立意見 經(jīng)核查，中瑞岳華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司 2011 年度審 計機(jī)構(gòu)，進(jìn)行各專項審計和財務(wù)報表審計過程中，能夠以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行 獨(dú)立審計，很好地履行了《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，在財務(wù)審計過程 中表現(xiàn)出了應(yīng)有的業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德，同意公司續(xù)聘中瑞岳華會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙）為公司 2012 年度的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。 （六）《關(guān)于公司<2011 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》的獨(dú)立意見 根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，經(jīng)核查， 我們認(rèn)為：“公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合國家法律法規(guī)的要求，符合當(dāng)前公司 生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況需要，在公司經(jīng)營管理的各個過程、各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)中起到了較 好的控制和防范作用。公司 2011 年度內(nèi)部控制的自我評價真實(shí)、客觀，在所有 重大方面反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況?！? （七）《關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬分配方案的議案》的獨(dú)立意見 隨著公司的不斷發(fā)展，董事、監(jiān)事以及高級管理人員的工作量也隨之增加。 經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司對上述人員薪酬分配方案結(jié)合了本人職責(zé)的完成情況， 參考了其它同類上市公司的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，符合公司實(shí)際情況，相關(guān)決策程序公平、 公正、合法、有效。 （八）《關(guān)于為控股子公司向銀行申請授信額度提供擔(dān)保的議案》的獨(dú)立意 見 公司為全資子公司北京啟明星辰信息安全技術(shù)有限公司向北京銀行海淀園 支行申請 10,000 萬元綜合授信額度提供擔(dān)保，是為了支持公司的戰(zhàn)略發(fā)展，符 合公司的實(shí)際情況。北京啟明星辰信息安全技術(shù)有限公司經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)質(zhì) 量優(yōu)良，償債能力較強(qiáng)，為該公司提供擔(dān)保在公司可控制的范圍之內(nèi)。公司已制 定了嚴(yán)格的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。因此，不存在 損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。 （九）《關(guān)于公司 2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》的獨(dú)立意見 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，作為公司的 獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審查了《關(guān)于公司 2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》及 相應(yīng)的輔助資料，并發(fā)表以下獨(dú)立意見： 經(jīng)審閱公司提供的 2012 年度公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況，作為公司獨(dú)立董 事，對公司該關(guān)聯(lián)交易的公允性及履行法定審批程序情況發(fā)表如下獨(dú)立意見： 公 司預(yù)計的 2012 年度關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)各方平等協(xié)商的基礎(chǔ)上按照市場原則進(jìn) 行，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會在審議此議案時，表決 程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形，關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定回避表決，未有損害股 東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。 2、 發(fā)表關(guān)于增補(bǔ)董事的獨(dú)立意見 經(jīng)核查，公司第二屆董事會增補(bǔ)董事候選人提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的規(guī)定，候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所任 崗位職責(zé)的要求，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國證監(jiān)會 處以證券市場禁入處罰的情形。 3、 發(fā)表關(guān)于聘任高級管理人員的獨(dú)立意見 經(jīng)核查，公司聘任高級管理人員提名程序符合《公司法》和《公司章程》的 規(guī)定，候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所任崗 位職責(zé)的要求，不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國證監(jiān)會處 以證券市場禁入處罰的情形。 4、 發(fā)表關(guān)于啟明星辰信息安全投資有限公司收購北京網(wǎng)御星云信息技術(shù)有 限公司 100%股權(quán)并向其增資的獨(dú)立意見 （一）公司的全資子公司啟明星辰信息安全投資有限公司（以下簡稱“投資 公司”）收購北京網(wǎng)御星云信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“網(wǎng)御星云”）100%的股 權(quán)將進(jìn)一步優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司下屬參控股公司整合，有利于公司做強(qiáng) 做大和長遠(yuǎn)發(fā)展。上述計劃是合理的、必要的，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，符合公 司及全體股東的根本利益。 （二）本次收購股權(quán)的定價是公司綜合考慮擬收購標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況、 資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況等諸多因素后，按照公平合理的市場定價原則，在各方平等 協(xié)商的基礎(chǔ)上形成的。本次交易定價公允，不存在內(nèi)幕交易及損害公司和股東合 法權(quán)益的情形。 （三）本次股權(quán)收購簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國合同法》、《公 司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害股東利益 的情形。 （四）投資公司擬以自有資金人民幣 7,600 萬元向網(wǎng)御星云增資的方案符合 公司發(fā)展的需要，符合股東利益最大化的要求，符合《深圳證券交易所中小企業(yè) 板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 綜上，同意公司上述資金使用計劃。 5、發(fā)表關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見 （一）關(guān)聯(lián)方資金占用 截止 2012 年 6 月 30 日，不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金 的情況。 （二）對外擔(dān)保 截止 2012 年 6 月 30 日，公司以坐落于海淀區(qū)東北旺西路 8 號 21 號樓的啟 明星辰大廈及相應(yīng)土地使用權(quán)（土地使用權(quán)證號為：京海國用（2006 出）第 3745 號，使用權(quán)面積 29127.24 M2 ；房屋所有權(quán)證號為：X 京房權(quán)證海字第 053263 號，建筑面積 23867.12 M2）設(shè)定抵押，為全資子公司北京啟明星辰信息安全技 術(shù)有限公司提供擔(dān)保，向北京銀行股份有限公司中關(guān)村海淀園支行申請綜合授 信，授信總金額 10,000 萬元人民幣。除此之外，不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián) 方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情形。 （三）獨(dú)立意見 我們認(rèn)為：2012 年 1-6 月份公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用 公司資金的情況，也不存在期間占用期末返還、高價置入上市公司資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交 易非關(guān)聯(lián)化、假投資真占用、假采購真占用等方式變相占用上市公司資金的情況， 不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方通過資金占用侵占上市公司及中小股東利益的情形。 公司不存在違規(guī)擔(dān)保情況，不存在為控股股東及本公司持股 50%以下的其他 關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。 6、 發(fā)表關(guān)于公司選舉副董事長及聘任高級管理人員的獨(dú)立意見 本次會議選舉的副董事長及聘任的公司高級管理人員在任職資格方面擁有 其履行職責(zé)所具備的能力和條件，能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公 司法》規(guī)定禁止任職以及被中國證監(jiān)會處以市場禁入處罰并且尚未解除的情況， 其提名、選舉和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，因此，同 意本次董事會形成的選舉和聘任決議。 7、發(fā)表關(guān)于公司放棄控股子公司北京天誠星源信息技術(shù)有限公司優(yōu)先認(rèn)繳 出資權(quán)的獨(dú)立意見 經(jīng)核查，公司董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章 程》的規(guī)定；北京天誠星源信息技術(shù)有限公司本次增資是為了進(jìn)一步促進(jìn)其快速 拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、提升業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)市場競爭力，從而提升經(jīng)營成果，優(yōu)化財務(wù) 狀況，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不會 造成影響，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在 損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。 三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況 2012 年度本人除正常參加公司的董事會、股東大會外，利用其他時間到公 司現(xiàn)場進(jìn)行調(diào)查了解，通過與生產(chǎn)及管理人員的溝通，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情 況和財務(wù)狀況，管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、 關(guān)注公司生產(chǎn)管理和各項重大事項的進(jìn)展情況等，同時與公司高管保持經(jīng)常聯(lián) 系，對公司存在的不足提出了自己的專業(yè)意見和建議，有效地履行了獨(dú)立董事的 職責(zé)。 四、 保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨(dú)立董事，本人在 2012 年，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)地履行了獨(dú)立董事職 責(zé)： 1、2012 年度本人有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對于每次需董事會審議的 各個議案，本人首先對所提供的議案材料和有關(guān)介紹認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨(dú) 立、客觀、謹(jǐn)慎地行使表決權(quán)。 2、關(guān)注公司信息披露情況，公司能嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè) 板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定， 履行獨(dú)立董事在信息披露中的職責(zé)，完成了 2012 年的信息披露工作。 3、監(jiān)督和核查董事、高管履職情況，積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)， 促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)公司和股東的利益。 4、對公司董事會審議決策的重大事項，要求公司盡可能多的提供相關(guān)資料， 認(rèn)真審核、及時了解進(jìn)展?fàn)顩r，運(yùn)用自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，向公司和董事 會提出公正、客觀的意見，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表了相關(guān)的獨(dú)立意見，有效促進(jìn)了董 事會在決策上的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大投資者的利益。 五、2012 年年報工作情況 本人根據(jù)公司《獨(dú)立董事年報工作制度》，在公司年報編制、審核及信息披 露工作中，聽取公司年度經(jīng)營情況和重大事項的匯報，安排公司年度審計工作及 相關(guān)資料事前審閱，與會計師事務(wù)所進(jìn)行初步審計后的溝通，并積極督促會計師 事務(wù)所及時完成年度審計工作，以確保年報的及時披露。 六、專門委員會工作情況 公司第二屆董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名 委員會四個專門委員會，除戰(zhàn)略委員會外，獨(dú)立董事在四個專門委員會中所占比 例均達(dá)到三份之二，并分別擔(dān)任三個專門委員會的主任委員。本人現(xiàn)擔(dān)任第二屆 董事會提名委員會主任委員、審計委員會委員。 報告期內(nèi)，作為提名委員會主任委員，主持了 2012 年 7 月 30 日第二屆提名 委員會第二次會議，并審議通過了《關(guān)于增補(bǔ)董事的議案》。 報告期內(nèi)，作為審計委員會委員，按時參加了 2012 年 1 月 11 日第二屆審計 委員會第五次會議，并審議通過了《提交會計師事務(wù)所審計前審閱公司財務(wù)會計 報表的書面意見》。按時參加了 2012 年 2 月 29 日第二屆審計委員會第六次會議， 并審議通過了《與年度審計會計師事務(wù)所進(jìn)行事中溝通》、審議通過了《內(nèi)審部 2011 年年度工作總結(jié)匯報》。按時參加了 2012 年 3 月 19 日第二屆審計委員會第 七次會議，并審議通過了《關(guān)于公司<2011 年度財務(wù)決算報告>的議案》、審議通 過了《關(guān)于公司<2011 年度報告>的議案》、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘中瑞岳華會計 師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案》、審議通過了 《關(guān)于公司<2011 年度審計委員會工作報告>的議案》、審議通過了《關(guān)于公司 <2011 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》、審議通過了《關(guān)于公司<募集資金 2011 年度存放與使用情況的專項報告>的議案》、審議通過了《關(guān)于公司<2011 年度對外擔(dān)保情況專項報告>的議案》、審議通過了《關(guān)于公司<2011 年度對外投 資情況專項報告>的議案》、審議通過了《關(guān)于公司<2011 年度關(guān)聯(lián)交易情況專項 報告>的議案》。按時參加了 2012 年 4 月 18 日第二屆審計委員會第八次會議，并 審議通過了《關(guān)于公司<2012 年第一季度報告>的議案》、審議通過了《募集資金 使用與存放情況檢查報告》（截止日 2012-2-29）、審議通過了《2012 年第一季度 對外投資情況專項報告》、審議通過了《關(guān)于公司〈2012 年第一季度與關(guān)聯(lián)方資 金往來情況檢查報告〉的議案》。按時參加了 2012 年 8 月 22 日第二屆審計委員 會第九次會議，并審議通過了《關(guān)于公司<2012 年半年度報告>的議案》、審議通 過了公司《募集資金使用與存放情況檢查報告》（截止日 2012-5-31）、審議通過 了公司《2012 年半年度對外投資情況專項報告》、審議通過了公司《2012 年半年 度與關(guān)聯(lián)方資金往來情況檢查報告》、審議通過了《公司內(nèi)審部二季度工作匯報 及下季度工作計劃》、審議通過了審計委員會提交董事會《2012 年第二季度內(nèi)部 審計工作報告》。按時參加了 2012 年 10 月 23 日第二屆審計委員會第十次會議， 并審議通過了《關(guān)于公司<2012 年三季度報告>的議案》、審議通過了公司《募集 資金使用與存放情況檢查報告》（截止日 2012-8-31）、審議通過了公司《2012 年三季度與關(guān)聯(lián)方資金往來情況檢查報告》、審議通過了公司《2012 年三季度對 外投資情況專項報告》、審議通過了《公司內(nèi)審部三季度工作匯報及下季度工作 計劃》、審議通過了審計委員會提交董事會《2012 年第三季度內(nèi)部審計工作報 告》。按時參加了 2012 年 12 月 28 日第二屆審計委員會第十一次會議，并審議通 過了《關(guān)于公司<2013 年度內(nèi)部審計工作計劃>的議案》。 七、 其它事項 1、 無提議召開董事會的情況 2、 無提議另行聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況 3、 無獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況 獨(dú)立董事：湯敏 2013 年 3 月 27 日