《私募基金財務盡職調查》課程大綱 

【課程對象】

1、企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；

2、銀行、證券等金融機構的決策者及高級管理者；                                                                          

3、金融投資中介服務機構的董事長、總裁等決策者。                                  

【課程模塊】

【1】宏觀經(jīng)濟與私募股權基金財務盡調

1、當前宏觀經(jīng)濟、金融行業(yè)最新政策

2、私募行業(yè)現(xiàn)狀、機會與挑戰(zhàn)、運行框架

3、私募投資盡職調查概念、范圍與程序

4、財務盡職調查的一般流程、原則與獨立性

5、基于財務盡調的公司背景與行業(yè)洞察

6、財務盡職調查與審計區(qū)別

7、私募投資戰(zhàn)略定位與財務盡調基本方法及策略

8、財務盡職調查重點考慮事項

9、對民營企業(yè)進行財務盡職調查的重點關注事項

【2】公司基本財務情況盡調（目標、程序、結論）

1、財務制度會計政策及會計估計調查：

⑴資產減值準備、投資、固定資產折舊

⑵無形資產、收入、廣告費

⑶研發(fā)費與利息費用

⑷合并財務會計報表

⑸基本財務制度等

2、三年的資產負債表總體情況、近三年公司現(xiàn)金流結構調查

3、資產投保情況調查

4、合并報表的范圍、外幣資產及負債調查

5、歷年財務報表的審計報告、評估報告調查

6、最近三年的財務預算及執(zhí)行調查

7、非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益占利潤總額比例及非經(jīng)常性損益對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響）、或有項目（資產、負債、收入、損失）調查

8、公司資本情況調查

⑴法定注冊股本情況

⑵公司歷史股權演變、股權結構與治理架構、經(jīng)營范圍調查（如何進行股權沿革的調查）

⑶對外投資、下屬公司與機構（母公司、子公司、控股公司、關聯(lián)公司）的調查

⑷上級部門對公司重大財務影響事宜

⑸公司股東、董事及主要管理者資源互補情況

9、財務四大類綜合指標分析

10、其他財務評價相關事項：公司基本情況、業(yè)務與技術、風險因素事項調查了解

11、案例分析

【3】公司財務業(yè)績盡調（目標、程序、結論）

1、財務與會計評價

2、企業(yè)整體與業(yè)務流程各環(huán)節(jié)的財務情況與利潤貢獻能力（三年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額及毛利詳盡分析調查）

⑴銷售收入、成本、利潤等財務調查

⑵月度經(jīng)營狀況、預算與實際情況調查

⑶銷售和毛利潤細目分類（以產品分類、以地域分類）

⑷不同產品及其在收入中的貢獻、成本結構和收益率調查

⑸成本核算與產品的盈利能力調查

3、三年的經(jīng)營及管理費用分析調查

4、三年的非經(jīng)常項目及異常項目分析調查

5、各分支機構對整體業(yè)績的貢獻水平分析調查

6、其他綜合利潤影響分析調查：

⑴主營業(yè)務行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景

⑵主營業(yè)務的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營風險分析

⑶公司在該行業(yè)中的地位及影響調查

7、案例分析

【4】公司資產情況財務盡調（目標、程序、結論）

1、核實固定資產、在建工程調查（加工廠、生產設備及使用效率、研究及開發(fā)設備）

2、核實無形資產入賬依據(jù)及價值的合理性（專利、商標、其他知識產權）

3、重大的收購及出售資產事件調查

4、投資性房地產、房產權屬調查

5、土地權屬調查

6、車輛清單、專利權及專有技術調查

7、相關固定資產、無形資產抵押擔保情況調查

8、公司經(jīng)營資源調查、財產保險調查

9、資產質量與效率調查分析：資產的計價和估值、資產管理水平、賬外資產問題，目標企業(yè)資產，特別關注其所有權及資產價值

10、案例分析：資產結構分析

【5】公司債權和債務財務盡調（目標、程序、結論）

1、債權調查

⑴債權基本情況明細

⑵債權有無擔保及擔保情況

⑶債權期限調查

⑷債權是否提起訴訟調查（有無重大違法經(jīng)營情況 ）

2、債務調查

⑴債務基本情況明細

⑵債務有無擔保及擔保情況

⑶債務抵押、質押情況調查

⑷債務期限調查

⑸債務是否提起訴訟調查（作為原告訴訟事件、作為被告訴訟事件）

3、債權和債務調查分析

4、案例分析

【6】銷售環(huán)節(jié)的財務調查（目標、程序、結論）

1、主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查

2、應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查（按企業(yè)名稱和賬齡分類應收賬款清單）

3、銷售費用調查

4、下游客戶需求的可替代性調查

5、產品及服務、重要商業(yè)合同、客戶資源、市場結構、市場占比、市場現(xiàn)狀、未來趨勢、國內外動態(tài)、政策扶持調查

6、銷售渠道、銷售條款、銷售流程、定價政策、信用額度管理調查

7、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度等調查

8、案例分析

【7】采購與生產環(huán)節(jié)的財務調查（目標、程序、結論）

1、前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率調查

2、核實各期期末存貨價值，核實年銷售總成本

3、核實各期期末采購活動產生債權債務的余額

4、核實各期期末應付工資及福利費

5、生產設備獨立性，長期供料合同，供料合格證明，原輔料用量占比，原輔料成本占比，單位成本調查

6、分析前三年及最近一個會計期末 “預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”

7、案例分析

【8】投融資環(huán)節(jié)的財務調查（目標、程序、結論）

1、并核實各會計期末金融資產余額、期末市價、跌價準備

2、核實各會計期末長期投資余額、減值準備調查

3、各會計期間投資收益的真實性調查

4、短期及長期借款增減變動及余額調查

5、前三年及最近一個會計期間應付債券調查

6、財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率調查

7、資金信貸額度、貸款需要、借款條款調查

8、前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款調查

9、前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額調查

10、募集資金運用調查：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯(lián)交易、募集資金運用評價

【9】稅務環(huán)節(jié)的財務調查（目標、程序、結論）

1、國內企業(yè)常見的稅務問題

2、歷史稅務風險、轉移定價、當前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性調查

3、各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件調查，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執(zhí)行的稅種、稅率要求、政府特許權與優(yōu)惠政策

4、調查公司是否經(jīng)營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率

5、如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優(yōu)惠

6、如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規(guī)或文件，調查該政策

7、獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關文件，調查其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益

8、查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年納稅

9、獲取公司所處管轄區(qū)內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司稅務各規(guī)性

10、如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，納稅的合規(guī)性

【10】或有事項及其他財務調查（目標、程序、結論）

1、調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題

2、如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性

3、公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保

4、環(huán)境保護的或有負債

⑴公司有關環(huán)保方面的批文、相關標準調查

⑵調查公司污染環(huán)境的情況發(fā)生

⑶測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額

5、其他合法合規(guī)財務事項調查

6、綜合策略與案例分析

【11】IPO上市財務規(guī)范、企業(yè)內部控制及風險管理盡調

1、公司經(jīng)營的獨立性18個重大問題的財務調查

2、同業(yè)競爭3類問題財務調查

3、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調查7大程序

4、重大合同、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況

5、內控鑒證報告、內部控制五要素與內部控制評價值18類盡調框架與評價

⑴內部控制環(huán)境、業(yè)務控制

⑵信息系統(tǒng)控制、會計管理控制

⑶內部控制的監(jiān)督

⑷規(guī)范運行評價

6、財務規(guī)章制度、管理流程、獎懲制度、管理層酬薪及獎勵安排

7、投資的潛在風險綜合調查：交易構架控制

【12】私募方案、發(fā)展規(guī)劃與財務預測、融資上市計劃調查

1、私募方案分析

2、公司發(fā)展規(guī)劃調查

⑴未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施調查

⑵企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性調查

3、產業(yè)投資分析與公司財務預測調查

⑴如何進行盈利能力預測：商業(yè)計劃書、未來3－5年公司的財務預測表，對企業(yè)未來幾年的財務發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度調查（行業(yè)及競爭者、技術與研發(fā)-技術調查技術壁壘，獨立性、可復制性，可替代性等、商業(yè)模式調查--盈利能力，盈利手段、銷售模式、競爭對手優(yōu)劣勢比較性分析）

⑵以銷售為起點，對企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據(jù)核實（本年預算的執(zhí)行情況、未來兩年的利潤預測）

⑶根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性（預測的假設前提、預測的數(shù)據(jù)基礎）

⑷根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性

⑸盈利的持續(xù)性及潛在的制約因素：競爭充分的成熟行業(yè)、盈利的正?；{整、對關鍵人員和主要客戶的依賴、季節(jié)性波動等、持續(xù)盈利七大系統(tǒng)

4、與本輪融資有關事項調查

⑴本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之調查

⑵企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例調查

⑶擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者調查

⑷募投項目及資金的具體用途調查

⑸本輪融資時間計劃調查

⑹融資后的管理制度安排及人事安排調查

⑺信息披露的程度及具體措施調查

⑻企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容調查

⑼是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容調查

5、未來上市計劃調查

⑴上市的時間進度計劃調查

⑵上市地點的選擇及理由調查

⑶已經(jīng)接觸的、有傾向性的中介機構，是否與其簽定意向書或協(xié)議，是否已經(jīng)支付部分款項調查

⑷其他IPO調查：公司主要領導對發(fā)行上市的意圖，發(fā)行上市工作處于哪個階段；初步判斷企業(yè)是否具備發(fā)行上市的初步條件

6、發(fā)展規(guī)劃與財務預測、融資上市計劃調查策略分析

7、企業(yè)經(jīng)營面臨主要財務問題（困難或積極因素、應對措施）

8、總體評價、財務盡職調查報告的基本框架與報告撰寫要求及技巧、

9、綜合案例分析