高盛聯(lián)手鼎輝對雙匯集團資本運作全過程解析

          -----------------------------精妙中帶有一點瑕疵

劉東  2012年6月3日

注：本人從案例研究角度關(guān)注高盛聯(lián)手鼎輝對雙匯集團資本運作案例已經(jīng)五年有余，看著雙匯集團一步步的操作路徑，本來展現(xiàn)的應(yīng)該是一個強大的產(chǎn)業(yè)實體，以及精妙的資本運作過程，可是在完美的資本運作模式與策略的實現(xiàn)過程中，有一個產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面的關(guān)鍵環(huán)節(jié)既食品品質(zhì)安全工作沒有做好，給雙匯集團的資本運作帶來了一點沒有事先預(yù)料的“瑕疵”，但仍有必要讓更多人知道其中細(xì)節(jié)，筆者就其運作過程加以概括描述（下述表述僅為個人調(diào)研整理，不符合實際之處敬請批評指正）。

1、 雙匯集團介紹：

雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總部位于河南省漯河市， 目前總資產(chǎn)100多億元，員工60000多人，年產(chǎn)肉類總產(chǎn)量300萬噸，是中國最大的肉類加工基地，在2010年中國企業(yè)500強排序中列160位。

    雙匯集團始終堅持圍繞"農(nóng)"字做文章，圍繞肉類加工上項目，依靠"優(yōu)質(zhì)、高效、拼搏、創(chuàng)新、敬業(yè)、誠信"的企業(yè)精神，不斷進行管理創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場創(chuàng)新，企業(yè)實現(xiàn)了持續(xù)、快速、健康發(fā)展：80年代中期企業(yè)年銷售收入不足1000萬元，1990年突破1億元，2003年突破100億元，2005年突破200億元，2007年突破300億元， 2010年突破500億元。

    雙匯集團是跨區(qū)域、跨國經(jīng)營的大型食品集團，在全國12個省市建有現(xiàn)代化的肉類加工基地和配套產(chǎn)業(yè)，在31個省市建有200多個銷售分公司和現(xiàn)代化的物流配送中心，每天有8000多噸產(chǎn)品通過完善的供應(yīng)鏈配送到全國各地。雙匯集團在日本、新加坡、韓國、菲律賓等國建立辦事機構(gòu)，開拓海外市場，每年進出口貿(mào)易額突破1億美元。 雙匯集團堅持用大工業(yè)的思路發(fā)展現(xiàn)代肉類工業(yè)，先后投資40多億元，從發(fā)達國家引進先進的技術(shù)設(shè)備4000多臺套，高起點、上規(guī)模、高速度、高效益建設(shè)工業(yè)基地，形成了以屠宰和肉制品加工業(yè)為主， 養(yǎng)殖業(yè)、 飼料業(yè)、屠宰業(yè)、肉制品加工業(yè)、化工包裝、彩色印刷、物流配送、商業(yè)外貿(mào)等主業(yè)突出、行業(yè)配套的產(chǎn)業(yè)群。

    雙匯集團堅持自主創(chuàng)新，打造創(chuàng)新型企業(yè)。雙匯擁有國家級的技術(shù)中心、國家認(rèn)可實驗室和博士后工作站，建立有高素質(zhì)的產(chǎn)品研發(fā)隊伍。圍繞消費轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級，進行中式產(chǎn)品的改造、西式產(chǎn)品的引進、屠宰行業(yè)的精深加工，做出了200多種冷鮮肉、200多種調(diào)理制品、600多種肉制品的產(chǎn)品群，滿足消費需求。雙匯高低溫肉制品是"中國名牌"，雙匯集團是國家質(zhì)檢總局授予的"國家質(zhì)量管理卓越企業(yè)"。

    雙匯集團堅持用現(xiàn)代物流業(yè)改造傳統(tǒng)的屠宰業(yè)，率先把冷鮮肉的"冷鏈生產(chǎn)、冷鏈配送、冷鏈銷售、連鎖經(jīng)營"模式引入國內(nèi)，大力推廣冷鮮肉的品牌化經(jīng)營，實現(xiàn)熱鮮肉、冷凍肉向冷鮮肉轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)銷售向連鎖經(jīng)營轉(zhuǎn)變，改變傳統(tǒng)的"沿街串巷、設(shè)攤賣肉"舊模式，結(jié)束了中國賣肉沒有品牌的歷史，引導(dǎo)了行業(yè)的發(fā)展方向，雙匯開創(chuàng)中國肉類品牌。

    雙匯集團實施集團化管控模式，按照產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展需要，建立鮮凍品事業(yè)部、肉制品事業(yè)部、化工包裝事業(yè)部、養(yǎng)殖事業(yè)部等，推行目標(biāo)管理、預(yù)算管理、標(biāo)準(zhǔn)化管理、供應(yīng)鏈管理、質(zhì)量管理和企業(yè)的信息化。企業(yè)先后通過ISO9000、ISO14001、HACCP等體系認(rèn)證，實施標(biāo)準(zhǔn)化管理、產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營、信息化控制。

    雙匯集團是國家農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)，每年消化3000萬頭生豬、30萬頭活牛、60萬噸雞肉、5萬噸雞蛋、5萬噸植物蛋白，通過養(yǎng)殖業(yè)年轉(zhuǎn)化糧食900多萬噸，帶動周邊養(yǎng)殖業(yè)、飼料業(yè)、屠宰加工業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)值400多億元，間接為150多萬農(nóng)民提供了就業(yè)。

    "十二五"，雙匯集團發(fā)展目標(biāo)是進一步做大、做強、做久雙匯，使雙匯成為中國最大、世界領(lǐng)先的肉類供應(yīng)商，到"十二五"末，肉類總產(chǎn)量將達到600萬噸，銷售收入將突破1000億元，雙匯集團將成為世界最有競爭力的國際化大型企業(yè)集團。

雙匯集團概要：

2010年，集團總資產(chǎn)100多億元；

董 事 長：萬 隆

員工人數(shù)：6萬多名

商 標(biāo)：雙匯——中國馳名商標(biāo)，在2010年中國最有價值品牌評價中，品牌價值196.52億元。

企業(yè)精神：優(yōu)質(zhì)、高效、拚搏、創(chuàng)新、敬業(yè)、誠信

發(fā)展戰(zhàn)略：專家治廠、科技興廠

雙匯集團（沿革）大事記：
1958年 7月 集團公司前身——漯河市冷倉成立
1969年4月 變更為漯河市肉類聯(lián)合加工廠
1984年7月 萬隆當(dāng)選廠長
1992年2月 第一支“雙匯”牌火腿腸問世
1994年1月 合資成立華懋雙匯集團有限公司，注冊資金4438萬美元
1994年8月 以漯河肉聯(lián)廠為核心組建并成立雙匯集團
1995年4月 雙匯食品城（現(xiàn)雙匯工業(yè)園）一期工程開始建設(shè)，總投資2.6億元，共7個項目
1996年9月 雙匯食品城一期工程全部竣工
1997年1月 成立“雙匯集團股份制改造及股票上市辦公室”籌劃股票發(fā)行事宜
1997年7月 雙匯集團通過ISO9002質(zhì)量認(rèn)證體系
1997年10月 許昌雙匯牧業(yè)有限公司成立
1998年9月 “雙匯實業(yè)”5000萬A股股票在深交所上網(wǎng)發(fā)行
1998年12月 “雙匯實業(yè)”5000萬A股股票在深交所成功上市
1999年3月 商丘雙匯食品有限公司成立
1999年10月 河南雙匯實業(yè)股份公司變更為“河南雙匯投資發(fā)展股份公司”
1999年11月 雙匯食品城二期工程開工，總投資5.6億元
1999年12月 “雙匯”商標(biāo)被認(rèn)定為“中國馳名商標(biāo)”
1999年12月 雙匯集團被列為國務(wù)院512家重點企業(yè)
1999年12月 漯河雙匯商業(yè)連鎖有限公司成立
2000年12月 雙匯工業(yè)園二期工程全面竣工投產(chǎn)
2000年12月 雙匯集團經(jīng)國家人事部批準(zhǔn)建立企業(yè)博士后 科研工作站
2001年5月 肉制品車間通過對日出口注冊
2000年6月 通過ISO9001認(rèn)證體系升級和HACCP認(rèn)證
2001年12月 雙匯集團技術(shù)中心被評定為國家級技術(shù)中心
2002年2月 與日本火腿公司合資成立河南萬東牧業(yè)有限公司
2002年4月 雙匯發(fā)展5000萬股A股增發(fā)
2002年10月 與杜邦合資成立杜邦雙匯漯河蛋白有限公司
2003年2月 與日本吳羽、日本豐田合資成立南通匯羽豐新材料有限公司
2003年3月 雙匯工業(yè)園三工程開工建設(shè)，總投資約10億元
2003年12月雙匯集團通過ISO4001認(rèn)證
2004年9月雙匯低溫肉制品被國家質(zhì)檢總局評為“中國名牌”產(chǎn)品
2005年10月雙匯集團屠宰廠通過ISO22000認(rèn)證
2007年6月29日雙匯國有產(chǎn)權(quán)重組全面完成，引進戰(zhàn)略投資者美國高盛。

2010年11月 雙匯集團成功推進整體上市，實現(xiàn)企業(yè)的再次重組，股票市值超千億。

（備注：這步市值規(guī)模暫沒實現(xiàn)）

2、 雙匯發(fā)展：上市公司介紹

河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司是經(jīng)河南省人民政府豫股批字 [1998]20號文批準(zhǔn)、由河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司獨家發(fā)起、以募集方式設(shè)立的股份有限公司。于1998年9月16日向社會公眾公開發(fā)行 5000萬股人民幣普通股，并于1998年12月10日在深圳證券交易所掛牌上市。初始注冊資本17300萬元人民幣,股份總額17300萬股,其中國家股12300萬股,占總股本的71.10%；社會公眾股5000萬股，占總股本的28.90%。

按2011年4月份公告，雙匯發(fā)展總股本60599.49萬股，河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司(30.27%)為第一大股東，目前實際控制人仍為高盛和鼎輝，如果證監(jiān)會審核通過公司重大資產(chǎn)重組方案，雙匯集團將實現(xiàn)整體上市，雙匯發(fā)展的實際相對控制權(quán)人為雙匯集團董事長萬隆為代表的公司管理層，但近期受“瘦肉精”事件影響，雙匯發(fā)展進行了階段性的停牌整頓，復(fù)牌后股價大跌，高盛和鼎輝利益受到影響。

2011年3月1日，雙匯發(fā)展公告：中國證監(jiān)會受理公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料。

2011年2月25日，中國證券監(jiān)督管理委員會簽發(fā)的102317號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。中國證監(jiān)會對《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組核準(zhǔn)》行政許可申請材料進行了審查，認(rèn)為申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理，目前沒有獲批公告。

3、 雙匯發(fā)展，因高盛鼎輝參與雙匯集團資本運作造成上市公司股價波動圖：

（時間跨度：2005年11月～2011年5月，待證監(jiān)會審核通過時間更長）

4、 外資機構(gòu)投資者投資有上市公司主體的國有企業(yè)的一般策略：

    中國上市公司自2004年以后開始推行的股權(quán)分置改革（所謂股權(quán)分置，是指上市公司股東所持向社會公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場當(dāng)時所獨有）。

    股權(quán)分置改革給中國資本市場中上市公司的非流通股東變身為流通股東，股票合理進入二級市場流通提供了政策通道，為投資者通過購買上市公司非流通股后進入資本市場實現(xiàn)全流通提供了一個歷史性的獲利機會，但前提是機構(gòu)投資者在股權(quán)分置改革前完成對上市公司非流通股的收購。在這期間，我們聽說的凱雷收購徐工案例和下邊我們將詳細(xì)描述的高盛聯(lián)手鼎輝實施雙匯集團整體收購的資本運營策略都基本一致。只不過凱雷收購徐工案例因為受多方關(guān)注，特別是媒體參與的報道炒作，終因涉及國家裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)安全，最后夭折。但高盛聯(lián)手鼎輝卻實現(xiàn)了對河南的雙匯集團相對成功的資本運作。

    高盛聯(lián)手鼎輝在程序合法的前提下，實施了對雙匯集團的收購，進而控制上市公司雙匯發(fā)展，歷時五年，又著手運作雙匯集團資產(chǎn)整體上市，并獲得更大的資產(chǎn)溢價和資本增值，全過程已見清晰。但百密終有一疏，即受到食品安全相關(guān)的“瘦肉精”事件影響，造成集團公司整體上市還沒等完全獲批，就股價大幅滑落，業(yè)績受到較大影響，高盛和鼎輝的利益也大受影響，至少偏離了原來的運作目標(biāo)。

5、 高盛聯(lián)手鼎輝對雙匯集團及雙匯發(fā)展的資本運作全過程概覽：

下面將高盛聯(lián)手鼎輝對雙匯集團資本運作全過程略述如下：

2006年3月3日，漯河市國資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，將雙匯集團100％股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，出讓底價10億元。

根據(jù)雙匯集團在北京產(chǎn)權(quán)交易所公布的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，雙匯集團當(dāng)時總資產(chǎn)合計22.23億元，其中長期投資15.26億元，抵沖掉15.55億的負(fù)債，雙匯集團的凈資產(chǎn)為6.68億元。

雙匯發(fā)展是雙匯集團的核心資產(chǎn)，雙匯集團持有1.834億股雙匯發(fā)展股權(quán)(占35.715%) ，按照雙匯發(fā)展05年年報中每股3.23元的凈資產(chǎn)計算，集團中上市部分的凈資產(chǎn)就達到5.92億元。

    但是根據(jù)05年雙匯集團網(wǎng)站數(shù)據(jù)：2005年，集團總資產(chǎn)為60多億元，銷售收入201億元。集團旗下的上市公司雙匯發(fā)展2005年主營業(yè)務(wù)收入134.60億元，同比增長33.85％，實現(xiàn)凈利潤3.71億元，同比增長24.36％。

針對雙匯集團整體出讓報價是否偏低的問題，雙匯高層解釋如下：

“要搞清楚10億元是高還是低，首先要明確一個概念。市國資委這次出售的雙匯集團，與外界理解的雙匯集團不是一回事，很多人把二者混為一談。我們通常說的雙匯集團，并不是一個法人，而是雙匯旗下70多家企業(yè)的聯(lián)合體，或者叫做雙匯系，包括雙匯集團參股、控股、合資和管理的企業(yè)，它們的銷售收入加在一起去年是201億元。而這次出售國資的雙匯集團公司，全稱叫雙匯實業(yè)集團有限公司，只是70多家企業(yè)中的一家，市國資委在整個雙匯系中所持有的全部股份都在這一家公司中。雙匯系全部的資產(chǎn)是60多億，而這次出售的雙匯實業(yè)集團公司的全部資產(chǎn)是21億多元，凈資產(chǎn)是5.7億多元?！彪p匯集團總經(jīng)濟師杜俊甫解釋說。

據(jù)漯河市國資委主任杜廣全介紹，為了核實雙匯國有資產(chǎn)，漯河市特地邀請了國內(nèi)最權(quán)威的評估機構(gòu)——中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司來擔(dān)當(dāng)資產(chǎn)評估工作。評估表明，雙匯集團總資產(chǎn)為22.23億元，負(fù)債總額15.56億元，凈資產(chǎn)為6.67億元。

　　之后，漯河市又邀請10位國內(nèi)知名財經(jīng)專家組成專家小組進行評審，根據(jù)專家們的意見，確定掛牌價為10億元?！皟糍Y產(chǎn)是6億多元，掛牌價是10億元，已經(jīng)把品牌價值、贏利能力、發(fā)展前景等因素考慮在內(nèi)?！变鸷邮姓貢L劉運杰告訴媒體:“5億多元的凈資產(chǎn)，評估時為6.67億元，已溢價17％；報價10億元，又溢價了49.8％。10億元只是起點價格，至于最終賣到多少，要由市場決定，但是我相信，不管底價是多少，好公司總不會賣個壞價錢?！?/span>

對于這樣一頭正處于高產(chǎn)階段的“利潤奶?！保鸷邮姓疄槭裁匆?00％國有產(chǎn)權(quán)拱手讓人呢？

“改制是雙匯發(fā)展的需要，也是省市兩級政府大力推動的一件大事，可以說是內(nèi)有動力，外有推力?！保皬碾p匯的長遠發(fā)展來看，引進國際資金和管理勢在必行?！彪p匯一位高層管理人員認(rèn)為。

作為中國最大的肉類加工基地，雙匯多年穩(wěn)居行業(yè)龍頭老大的地位，2005年，其銷售收入達到201億元，是河南僅有的幾家銷售收入過200億元的企業(yè)。但是，雙匯的雄心絕不止此。對于下一步的發(fā)展，雙匯掌門人萬隆的設(shè)想是:到“十一五”末，肉制品產(chǎn)量進入世界前三強，銷售收入達到500億元，為后五年進軍世界500強創(chuàng)造條件。

“初步測算，要實現(xiàn)銷售收入500億的目標(biāo)，雙匯今后5年要投入100億元上項目。這么一大筆錢從哪兒來？靠財政投入？靠銀行貸款？顯然都不現(xiàn)實。最好的辦法是引進國際上的戰(zhàn)略投資者?！碑?dāng)時的漯河市國資委主任杜廣全分析說。

“企業(yè)要發(fā)展，資金是血液。我們今年要走的路子不完全依靠國內(nèi)融資了，要把國內(nèi)融資和國外融資這兩個渠道一起做。雙匯一定要由國內(nèi)走向國際，要使我們的產(chǎn)品與國際接軌，管理與國際接軌，市場與國際接軌?！比f隆說。

“現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓雙匯國有產(chǎn)權(quán)，有利于漯河擴大開放、發(fā)展地方經(jīng)濟。”漯河市政府新聞辦主任袁國亮認(rèn)為。他分析說，目前雙匯正處于發(fā)展的最好時期，此時轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，有利于國有資產(chǎn)收益最大化。這就好比大姑娘出嫁，正當(dāng)妙齡，肯定能找個“好婆家”。政府一次性收回雙匯集團公司國有產(chǎn)權(quán)的變現(xiàn)資金，投資地方經(jīng)濟建設(shè)就更加游刃有余。

“雙匯所從事的肉食品加工業(yè)，屬于完全市場競爭的行業(yè)，國有資本退出，符合改革方向，省里把雙匯改制當(dāng)作全省國企改革的一件大事來抓，要求雙匯積極穩(wěn)妥地加快國有股退出的步伐，探索‘走出去’的路子，到國外、境外開拓更大的發(fā)展空間。”漯河市政府當(dāng)時的秘書長劉運杰說。

漯河市國資委人士表示，轉(zhuǎn)讓是深化國有企業(yè)改革的需要，也是推動雙匯集團國際化發(fā)展的需要。

在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓時對受讓方的條件要求：

根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，漯河市國資委對雙匯集團受讓方的要求多達13條。主要是:受讓方資產(chǎn)規(guī)模必須在500億人民幣以上，并且須一次性支付全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；受讓方必須“是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)”，“并具有全球性投資經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)”，此外這個財團還不能是對沖基金和實業(yè)企業(yè)，必須是外資投資者，還必須是財務(wù)投資者；稅收留在當(dāng)?shù)兀皇茏尫揭袚?dān)公司股改的全部成本；保持原管理團隊的基本穩(wěn)定；意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東，在接盤之后仍有這方面的限制；受讓方還必須承諾，在接盤之后雙匯的總機構(gòu)、主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及工商登記注冊地仍留在漯河市，接盤后受讓方必須全員接收在職職工，由重組后的公司接續(xù)所有在崗職工的勞動關(guān)系，不存在減員、分流等問題。

交易形式：北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，是掛牌出讓，不是股權(quán)拍賣。換句話說，并不是誰出價高就給誰，而是要綜合考慮，誰的條件對雙匯、對漯河、對河南最有利（市政府秘書長劉運杰解釋）。

漯河市國資委權(quán)威人士表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之所以不選擇實業(yè)企業(yè)，重要原因就是為了保護和發(fā)展雙匯品牌。

競買者積極進入：

06年3月3日掛牌，共有高盛、鼎暉、新加坡淡馬錫、摩根斯坦利、摩根亞洲投資基金（CCMP亞洲投資基金）、中糧集團、花旗銀行、PAG、美國國際集團(AIG)等10余家國際知名企業(yè)前來咨詢；

截止06年3月30日掛牌結(jié)束，共有兩家意向受讓方，分別是以高盛為實際控制人的香港羅特克斯有限公司和以香港新世界發(fā)展及摩根亞洲投資基金（CCMP亞洲投資基金）為實際控制人的雙匯食品國際（毛里求斯）有限公司。

交易結(jié)果：

高盛聯(lián)手鼎輝牽頭的香港羅特克斯和香港新世界發(fā)展及摩根牽頭的雙匯食品國際均遞交了投標(biāo)文件。經(jīng)過現(xiàn)場開標(biāo)，兩個意向投資人分別報價20.1億元和18.1億元。

最終羅特克斯以25.72億元共贏得了雙匯集團100%的股權(quán)和雙匯發(fā)展60.715%的控股股權(quán)。

其中：以20.1億收購雙匯集團，以5.62億元收購海宇投資(16名雙匯集團自然人股東持有 )持有的雙匯發(fā)展1.28億股股份，占雙匯發(fā)展總股本的25%。

交易圖譜：

 備注：香港羅特克斯有限公司于06年2月28日在香港注冊成立的，其股東為：高盛策略投資（亞洲）有限公司占51%股份，鼎暉shine有限公司占49%股份，實際控制人為美國高盛集團。

交易達成后的審批過程：

國資委于2006 年8 月11 日以國資產(chǎn)權(quán)2006-1040號文批準(zhǔn)。

商務(wù)部于2006 年12 月6 日以商資批2006-2308 號文批準(zhǔn)。

證監(jiān)會于2007年6月7日批準(zhǔn)

證監(jiān)會批準(zhǔn)后的10個工作日內(nèi)羅特克斯公司需一次性付款給漯河市國資委，完成雙匯集團的產(chǎn)權(quán)變更。

同時上市公司雙匯發(fā)展的股改全流通同步進行：

06年4月24日實施股改，07年6月29日股改完成實現(xiàn)上市全流通。

其中羅特克斯公司持有的股改后的上市公司雙匯發(fā)展股份為總股本的51.46%，持股數(shù)量為31181萬股，并于2010年6月30日以后完全解禁。

因?qū)嶋H控制人發(fā)生變更，觸發(fā)上市公司要約收購，羅特克斯有限公司委托河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司向S雙匯全體流通股股東發(fā)出的全面要約的要約期于2007年6月2日屆滿。3400股流通股接受要約。羅特克斯已于2007年6月5日完成向上述流通股股東支付收購價款，并于2007年6月7日完成上述流通股的過戶。

上述交易審批完成，意味著高盛與鼎輝聯(lián)手，實現(xiàn)了對雙匯集團的收購和對上市公司雙匯發(fā)展的控制權(quán)和大股東地位。按證監(jiān)會審批完成日2007年6月7日之后10個工作日，即2007年6月21日，一次性付款25.72億后，形成的階段投資成果是什么？投資收益又是多少呢？

（1）高盛拿下雙匯集團產(chǎn)權(quán)后，實際上相對控制了中國的肉制品屠宰及加工業(yè)。

回頭再看看雙匯股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的規(guī)定：意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)的大股東，在接盤之后仍有這方面的限制。因此，高盛的勝出，被很多業(yè)內(nèi)人士稱為“涉嫌違反了相關(guān)規(guī)定”。
    因為，早在2005年，高盛就承銷了中國雨潤的首次公開募股，并從原始投資中賺取大量收益。在雨潤12個席位的董事會中，高盛派出兩位非執(zhí)行董事。目前，高盛及其聯(lián)盟伙伴鼎暉投資持有雨潤股份超過10%。雙匯和雨潤是中國兩大主要肉類食品競爭品牌，正如可口可樂和百事可樂一樣，如果是同一個股東，那將如何競爭？ 董事會如何確保兩家公司的利益最大化？這是高盛聯(lián)手鼎輝成功收購雙匯集團的一個最大癥結(jié)問題所在（備注，本人查詢雨潤集團旗下上市公司，在07年以前確實有高盛等外資背景，但在雙匯被高盛重組后，雨潤集團旗下企業(yè)是否還有高盛相關(guān)外資背景，需要進一步核實）。

（2）高盛聯(lián)手鼎輝獲得雙匯實業(yè)集團有限公司所有權(quán)，和上市公司雙匯發(fā)展60.715%的股權(quán)。在股權(quán)分置改革完成后，仍持有上市公司雙匯發(fā)展51.46%股權(quán)。

（3）從投資的財務(wù)績效看：

2007年6月21日，一次性付款25.72億。

按07年每股最高63.65元---高盛鼎輝持股市值達198億，按2010年6月以后變現(xiàn)，資本增值將近8倍，而這僅是就上市公司雙匯發(fā)展部分收益計算的，不包括集團公司未在上市公司部分資產(chǎn)的增值。

然而，投資回報是就這樣算的嗎？

看看高盛鼎輝進入后的分紅統(tǒng)計：

統(tǒng)計顯示，高盛和鼎暉基金在入主雙匯發(fā)展的三年時間里，雙匯發(fā)展的分紅一直保持“慷慨”， 雙匯發(fā)展公告，2006和2007年分紅分別占當(dāng)年合并報表凈利潤的88%和86%。2008年度分紅金額超過可分配利潤的80%，共分配利潤36359萬元。

（依據(jù)：2007年6月13日，每10股派發(fā)現(xiàn)金8元，08年4月28日，每10股派發(fā)現(xiàn)金8元，09年4月29日，每10股派發(fā)現(xiàn)金6元，2010年7月14日，每10股派發(fā)現(xiàn)金10元。）

 “吃光式分紅”的“豪氣”背后，顯示了操縱者的貪婪和不負(fù)責(zé)任。

簡單計算，高盛鼎輝07年到2010年分紅總額：

（12839.37+18341.63）萬股*（8+8+6+10）元=9.9779億元（稅前）。

意味著高盛與鼎輝07年6月實際投入25.72億元，實際三年時間已收回10億現(xiàn)金，凈投入只有約15.7億元了。

上市公司持有市值，按最新的2010年12月31日收盤價計算：

（12839.37+18341.63）萬股*87元/股=271.27億

按15.7億投入來核算，實際拋出股票獲得的收益超過16倍。

    同時持有雙匯實業(yè)集團公司，產(chǎn)值超過500億的有價資產(chǎn)，而且還會持續(xù)增值。

在這次雙匯集團產(chǎn)權(quán)及雙匯發(fā)展控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，河南漯河國資委獲得出讓現(xiàn)金收入20.1億，高盛和鼎輝有投入也有收益，但整個資本運作過程中雙匯集團的管理層利益不明，我們只能從公開的掛牌要求里看到管理層保持不變的表述，還有個有趣的現(xiàn)實，就是原來雙匯發(fā)展的管理層持股的公司海宇投資也將其持有的雙匯發(fā)展25%股權(quán)即1.28億股作價5.62億元悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給高盛鼎輝（每股單價約為4.4元，不到當(dāng)時雙匯發(fā)展流通股股價的一半），管理層的利益一直未見明了。直到08年以后，雙匯集團整體上市過程中才見清晰，后續(xù)發(fā)展且看后面說明：

下邊圖示是08年雙匯發(fā)展公告的股東結(jié)構(gòu)圖，與之前的股權(quán)比例看發(fā)生了些微妙變化：

我們發(fā)現(xiàn)高盛原來持有羅特克斯公司51%的股權(quán)減少為46%了，鼎輝背后的基金持股變?yōu)?4%，大股東發(fā)生變化，實際控制人是否也發(fā)生變化了呢？雙匯集團給出了澄清公告：

    2009年11月5日，高盛策略投資(亞洲)有限公司于境外向鼎暉投資的下屬關(guān)聯(lián)公司CDH Shine III Limited ("鼎暉Shine III")轉(zhuǎn)讓其所持有的Shine B Holdings I Limited15%股權(quán)，同時鼎暉Shine有限公司將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。本次高盛及鼎暉投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，高盛持有Shine B 30%股權(quán)，鼎暉Shine持有Shine B 50%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B 8%股權(quán)；本次高盛及鼎暉投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉投資通過其下屬關(guān)聯(lián)公司鼎暉Shine和鼎暉Shine III合計持有Shine B 65%股權(quán) (其中鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán))，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B 8%股權(quán)。

目前，Shine B Holdings I Limited的董事會由兩名董事組成，由高盛策略投資(亞洲)有限公司和鼎暉投資各自委任一名；根據(jù)Shine B的公司章程，Shine B的董事會決議需要過半數(shù)以上的董事同意方可做出，但Shine B的公司章程中未明確約定Shine B的董事會是由兩名董事組成并由高盛和鼎暉投資各自委派一名。根據(jù)Shine B律師諾頓羅氏香港律師事務(wù)所出具的律師函，上述2009年11月高盛及鼎暉投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前及轉(zhuǎn)讓完成后，Shine B的董事會均由兩名董事組成，高盛和鼎暉投資各自委任一名；根據(jù)雙匯發(fā)展實際控制人羅特克斯有限公司律師普衡律師事務(wù)所出具的律師函，Shine B、Shine C、Glorious Link及羅特克斯的實際控制權(quán)是由高盛和鼎暉投資共同持有的。高盛和鼎暉投資對Shine B的共同管理和控制關(guān)系不因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。因此，本次境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成公司實際控制人的變更，亦不導(dǎo)致實際控制人在公司擁有權(quán)益的股份比例變化，本次境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成任何實質(zhì)性影響。

該公告明確高盛不會繼續(xù)減持羅特克斯股份，雙匯集團實際控制人仍為高盛和鼎輝共同擁有。

高盛鼎輝聯(lián)手雙匯集團管理層策劃實施的雙匯集團重大資產(chǎn)重組和整體上市計劃漸漸浮出水面，管理層利益也逐漸清晰：

雙匯集團整體上市的資本運作：

2010年3月22日，因雙匯發(fā)展預(yù)計有重大事項發(fā)生,今起停牌。

2011年3月1日，雙匯發(fā)展證監(jiān)會受理公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料公告：

雙匯發(fā)展收到中國證券監(jiān)督管理委員會2011年2月25日簽發(fā)的102317號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。中國證監(jiān)會對《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組核準(zhǔn)》行政許可申請材料進行了審查，認(rèn)為申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。

如何重組？

1、 部分上市公司之外的公司股權(quán)連帶相應(yīng)資產(chǎn)“輾轉(zhuǎn)”轉(zhuǎn)移到上市公司：

雙匯發(fā)展刊登公告：

2009年上半年，香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)。對于該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，公司放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。2010年3月3日，公司2010年第一次臨時股東大會否決了公司放棄該等優(yōu)先受讓權(quán)的議案。2010年3月8日，深圳證券交易所公司管理部對公司下發(fā)了《關(guān)于對河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。

公司收到關(guān)注函后即積極商討整改方案。2010年11月26日公司召開的第四屆董事會第二十次會議和2010年12月27日召開的2010年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于本公司自羅特克斯受讓其持有的9家公司部分股權(quán)的議案》。公司按照羅特克斯有限公司的原始受讓價格，與羅特克斯有限公司簽署了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

目前，華懋雙匯實業(yè)(集團)有限公司、華懋雙匯化工包裝有限公司、浙江金華雙匯食品有限公司、漯河華意食品有限公司、漯河匯特食品有限公司、漯河華懋雙匯塑料工程有限公司、漯河華懋雙匯包裝制業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯膠印有限公司、漯河華懋雙匯動力有限公司等9家公司已經(jīng)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的工商變更登記手續(xù)。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)復(fù)雜，公司在工商變更登記手續(xù)完成后繼續(xù)辦理其他相關(guān)事宜，致使信息披露延遲，為此，雙匯發(fā)展向廣大投資者致歉。

2010年12月底，股東大會審議通過了《關(guān)于本公司自羅特克斯受讓其持有的9家公司部分股權(quán)的議案》。本次9家公司交易價格為6.1495億。雙匯發(fā)展以當(dāng)初交易的原始受讓價格再買回到上市公司，其實相當(dāng)于羅特克斯有限公司幫忙運作了一年。

2、雙匯發(fā)展以換股方式吸收合并5家企業(yè)：

雙匯發(fā)展擬以換股方式吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河雙匯新材料有限公司（下稱“被吸并方）”，本次吸收合并完成后，公司為存續(xù)公司，被吸并方法人資格將注銷，被吸并方所有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)歸存續(xù)公司即公司承繼。

提示：雙匯發(fā)展吸收合并事項異議股東的提示公告

    雙匯發(fā)展于2010年12月27日審議通過的2010年第三次臨時股東大會決議，對雙匯發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組之換股吸收合并方案在公司股東大會上投出有效反對票并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至異議股東請求權(quán)實施日的股東有權(quán)請求公司收購其股份。對于有效申報的雙匯發(fā)展異議股份，雙匯發(fā)展將按照50.94元/股向異議股東支付現(xiàn)金。有權(quán)行使異議股東請求權(quán)的異議股東是指在作出本次換股吸收合并決議的公司股東大會上正式表決換股吸收合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至異議股東請求權(quán)實施日的股東。

    為保障異議股東的權(quán)益，公司作出提示性公告如下：有權(quán)行使異議股東請求權(quán)的異議股東是指在本次股東大會正式表決時，對于議案三及其項下各子議案（見本案例報告第11頁）投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至異議股東請求權(quán)實施日的股東。經(jīng)公司核實并確認(rèn)，在本次股東大會上，對于議案三及其項下各子議案（見本案例報告第11頁）投出有效反對票的股東共18人，涉及股份9,524,931股。

    雙匯發(fā)展將在本次換股吸收合并方案獲得中國證券監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的核準(zhǔn)后另行公告異議股東請求權(quán)具體實施公告（包括但不限于異議股東的資格認(rèn)定、股份數(shù)量認(rèn)定、申報方式、申報時間等），請予以關(guān)注。

本次吸收合并的換股對象為除雙匯發(fā)展外換股時在主管工商行政管理局登記注冊的被吸并方全體股東，即雙匯集團和羅特克斯。本公司向被吸并方股東雙匯集團和羅特克斯增發(fā)A股股份，屆時雙匯集團和羅特克斯將其所持有的被吸并方股權(quán)按照換股吸收合并協(xié)議書的約定全部轉(zhuǎn)換成本公司股份。

對于羅特克斯所持華懋化工包裝36.65%的股權(quán)，公司將分兩種情況處理：就羅特克斯所持華懋化工包裝27.15%的股權(quán)，公司將通過本次吸收合并以向羅特克斯發(fā)行股份的方式進行換股；就羅特克斯所持華懋化工包裝9.5%的股權(quán)，雙匯發(fā)展將按照議案七《關(guān)于本公司自羅特克斯受讓其持有的9 家公司部分股權(quán)的議案》（見本案例報告第11頁）的方案以現(xiàn)金的方式進行收購。如公司股東大會未審議通過議案七，根據(jù)公司與華懋化工包裝簽署的《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以換股方式吸收合并漯河華懋化工包裝有限公司協(xié)議》，公司仍將吸收合并華懋化工包裝，羅特克斯同意該9.5%股權(quán)的現(xiàn)金對價的數(shù)額暫不確定且暫不支付現(xiàn)金對價，未來待股東大會再次審議批準(zhǔn)整改方案并確定回購價格后，再根據(jù)經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)的回購價格向羅特克斯支付相應(yīng)對價。

3、雙匯發(fā)展通過資產(chǎn)置換，補充定向增發(fā)方式，置入更多主業(yè)資產(chǎn)：

雙匯發(fā)展擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(quán)(以下簡稱"置出資產(chǎn)")與河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司(以下簡稱"雙匯集團")持有的漯河連邦化學(xué)有限公司、漯河天潤彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責(zé)任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽雙匯食品有限責(zé)任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業(yè)有限公司100%股權(quán)，漯河雙匯萬中禽業(yè)加工有限公司和漯河雙匯萬中禽業(yè)發(fā)展有限公司90%股權(quán)，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權(quán)，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權(quán)，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進出口貿(mào)易有限責(zé)任公司75%股權(quán)(以下統(tǒng)稱"置入資產(chǎn)")中相應(yīng)等值部分進行置換，并向雙匯集團非公開發(fā)行A股股票作為受讓置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)價值部分資產(chǎn)(以下簡稱"雙匯集團認(rèn)股資產(chǎn)")的對價。

4、雙匯發(fā)展通過定向增發(fā)方式，置入更多主業(yè)資產(chǎn)：

    雙匯發(fā)展擬向羅特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下簡稱"羅特克斯")非公開發(fā)行A 股股票作為支付方式購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(quán)(以下統(tǒng)稱"羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)")。上述不足1股的剩余對價(如有)將在未來以現(xiàn)金或雙方認(rèn)可的其他方式支付。

    上述置入資產(chǎn)和雙匯集團所持被吸并方股權(quán)合稱雙匯集團擬注入資產(chǎn)；上述羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)和羅特克斯所持被吸并方股權(quán)合稱羅特克斯擬注入資產(chǎn)；雙匯集團擬注入資產(chǎn)和羅特克斯擬注入資產(chǎn)合稱擬注入資產(chǎn)。

    5、資產(chǎn)評估作價：

    雙匯發(fā)展委托中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司對置出資產(chǎn)、雙匯集團擬注入資產(chǎn)、羅特克斯擬注入資產(chǎn)分別進行了評估，并分別出具了中聯(lián)評報字[2010]第672號、中聯(lián)評報字[2010]第670號、中聯(lián)評報字[2010]第671號《資產(chǎn)評估報告》(以下簡稱"《評估報告》")。根據(jù)上述《評估報告》，以2010年5月31日為評估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)的評估值為人民幣166,405.98萬元；雙匯集團擬注入資產(chǎn)的評估值為人民幣3,155,236.93萬元；羅特克斯擬注入資產(chǎn)的評估值為人民幣96,315.70萬元。評估基準(zhǔn)日之后擬注入資產(chǎn)擬實施分紅65,571.52萬元?？紤]到評估基準(zhǔn)日后的分紅情況，擬注入資產(chǎn)的交易價格為評估值扣除分紅金額即3,185,981.11萬元（分紅額意味著從上市公司拿走現(xiàn)金）。

    本次重大資產(chǎn)重組的發(fā)行價格/換股價格按以下原則確定：本次董事會決議公告日前20個交易日的本公司股票交易均價(即公司股票于2010年3月22日停牌前20個交易日本公司股票交易均價)，即51.94元/股?？鄢?009年度利潤分配每10股現(xiàn)金紅利10元(含稅)后，發(fā)行價格和換股價格調(diào)整為50.94元/股。若本公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有其他派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，上述發(fā)行價格/換股價格將相應(yīng)調(diào)整。

雙匯集團/羅特克斯通過本次吸收合并應(yīng)換得的公司股份數(shù)量=雙匯集團/羅特克斯所持被吸并方資產(chǎn)的評估值÷?lián)Q股價格。

對本次換股吸收合并中不足1股的剩余對價(如有)將在未來以現(xiàn)金或雙方認(rèn)可的其他方式支付。

    根據(jù)上述定價及發(fā)行價格/換股價格，本次向雙匯集團發(fā)行的股份數(shù)量為574,447,121 股，本次向羅特克斯發(fā)行的股份數(shù)量為18,323,813 股。

    6、鎖定期安排

    雙匯集團和羅特克斯通過本次發(fā)行認(rèn)購的本公司A股股票將自發(fā)行股份全部于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司分別登記至雙匯集團和羅特克斯名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    7、重組完成后發(fā)生的公司實際控制人變動，管理層利益終于浮出水面：

    Rise Grand Group Limited（以下稱"Rise Grand"）為雙匯發(fā)展及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工合計約263人通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立的雙匯員工持股公司。Rise Grand的全資子公司Heroic Zone Investments Limited（以下稱"Heroic Zone"）作為股東直接持有雙匯國際控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）（以下稱"雙匯國際"）30.23%股份。

    公司境外股東通過境外股權(quán)變更：(1)雙匯國際股權(quán)調(diào)整，包括將Shine B Holding I Limited解散，其股東按照在雙匯國際的實際權(quán)益轉(zhuǎn)為在雙匯國際直接持股，以及一項為期3年的員工獎勵計劃；(2)Chang Yun Holdings Limited(以下稱"Chang Yun"，Chang Yun系根據(jù)雙匯國際股東決定設(shè)立的對雙匯管理團隊實施股權(quán)激勵計劃的一家境外公司)將根據(jù)Heroic Zone不時的指示行使其持有的雙匯國際6%股份所對應(yīng)的表決權(quán)。(3)雙匯國際境外股東擬修改雙匯國際章程，在雙匯國際董事會和股東會層面作出若干表決機制的安排。根據(jù)雙匯國際的股東會決議和修訂后的雙匯國際章程，在雙匯國際股東會以投票方式表決普通決議（指過半數(shù)股東投票通過的決議）時，Heroic Zone及Chang Yun應(yīng)就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1票，即Heroic Zone及Chang Yun擁有雙匯國際股東會的股份所對應(yīng)的表決權(quán)比例達到53.19%。在雙匯國際董事會以投票方式表決董事普通決議（指過半數(shù)董事投票通過的決議）時，Heroic Zone任命的董事每人擁有2票表決權(quán)，其他董事?lián)碛?票表決權(quán)，即Heroic Zone在雙匯國際董事會表決權(quán)比例超過半數(shù)。

通過上述安排，Heroic Zone取得對雙匯國際的控制權(quán)。由此，Rise Grand通過其對Heroic Zone、雙匯國際、Glorious Link International Corporation、羅特克斯的控制權(quán)，間接支配雙匯發(fā)展合計超過30%的股權(quán)，成為雙匯發(fā)展的實際控制人。

雙匯集團的管理層收購最終是通過外資財務(wù)投資人(即高盛和鼎輝)讓渡表決權(quán)和部分收益權(quán)給管理層得以實現(xiàn)。

管理層獲得巨大利益，贏得雙匯集團和雙匯發(fā)展實際控制權(quán)。

雙匯系經(jīng)過換股和吸收合并后新的公司股權(quán)機構(gòu)見下圖：

    8、雙匯發(fā)展 實際控制權(quán)人變更觸發(fā)的要約收購：

    由于在實施本次重大資產(chǎn)重組的同時，羅特克斯將向除雙匯集團和羅特克斯外的雙匯發(fā)展的全體流通股股東發(fā)出全面收購要約，若要約收購導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，羅特克斯可運用其股東表決權(quán)或者通過其他符合法律、法規(guī)以及雙匯發(fā)展公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使雙匯發(fā)展在規(guī)定時間內(nèi)提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持雙匯發(fā)展的上市地位。若上述要約收購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布仍符合上市條件，但若進一步實施重大資產(chǎn)重組將導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。在此情況下，羅特克斯和雙匯集團可以運用其股東表決權(quán)或者通過其他符合法律、法規(guī)以及雙匯發(fā)展公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使雙匯發(fā)展提出維持上市地位的解決方案，繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組。

    9、雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組及集團整體上市相關(guān)議案報證監(jiān)會審批過程：

2010年11月25日，本公司發(fā)布了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司重大事項進展暨停牌公告》，公司股票于2010年12月2日復(fù)牌。

2010年12月31日，公司重組申請文件上報中國證監(jiān)會審核；

2011年2月25日，中國證監(jiān)會下發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，決定受理公司的重大資產(chǎn)重組行政許可申請。
      2011年4月20日，中國證監(jiān)會向公司下發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。《反饋意見》要求公司在收到《反饋意見》后30個工作日內(nèi)對公司重大資產(chǎn)重組申請材料中的有關(guān)問題提交書面回復(fù)意見。目前，公司正在積極協(xié)調(diào)相關(guān)中介機構(gòu)準(zhǔn)備有關(guān)回復(fù)材料，但由于《反饋意見》要求補充更新超過有效期的相關(guān)財務(wù)資料、評估報告等事項所需工作時間較長，無法在規(guī)定時間內(nèi)完成全部回復(fù)材料并報送中國證監(jiān)會，因此已向中國證監(jiān)會申請延期報送書面回復(fù)意見。公司將與相關(guān)中介機構(gòu)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會《反饋意見》的要求，盡快完成相關(guān)工作，待完成全部回復(fù)材料后立即上報中國證監(jiān)會。

10、雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組及集團整體上市所發(fā)生的相關(guān)議案：

    雙匯發(fā)展2010年第三次臨時股東大會于2010年12月27日召開，通過以下決議：

    (一)逐項審議通過了《關(guān)于本公司實施重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

    1、本次重大資產(chǎn)重組的定價

    2、發(fā)行價格/換股價格

    本次重大資產(chǎn)重組的發(fā)行價格/換股價格按以下原則確定：本次董事會決議公告日前20個交易日的本公司股票交易均價(即公司股票于2010年3月22日停牌前20個交易日本公司股票交易均價)，即51.94元/股?？鄢?009年度利潤分配每10股現(xiàn)金紅利10元(含稅)后，發(fā)行價格和換股價格調(diào)整為50.94元/股。

    3、發(fā)行數(shù)量

    根據(jù)上述定價及發(fā)行價格/換股價格，本次向雙匯集團發(fā)行的股份數(shù)量為574,447,121股，本次向羅特克斯發(fā)行的股份數(shù)量為18,323,813股。

    4、損益歸屬

    5、人員安置方案

    6、決議有效期

    (二)、 逐項審議通過了《關(guān)于本公司資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

    (三)、 逐項審議通過了《關(guān)于本公司換股吸收合并五家公司的議案》

    (四)、 審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)雙匯集團和羅特克斯免于以要約方式增持本公司股份的議案》

    (五)、 審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組及實際控制人變動相關(guān)事宜的議案》

    (六)、 審議通過了《關(guān)于公司實際控制人變動的議案》

    (七)、 審議通過了《關(guān)于本公司自羅特克斯受讓其持有的9家公司部分股權(quán)的議案》

    (八)、 審議通過了《關(guān)于2010年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

    (九)、 審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

11、重組議案報證監(jiān)會審批過程中，雙匯發(fā)展公司股票復(fù)牌后股價大幅上漲

（1）機構(gòu)投資者積極進入，尋求套利機會；

（2）相關(guān)利益方通過媒體大幅宣傳雙匯發(fā)展重組利好因素：

一篇報道鋪天蓋地：雙匯發(fā)展：重組方案超預(yù)期機構(gòu)樂觀看高120元

https://money.163.com/10/1204/02/6N1CEUS700253B0H.html

https://company.cnstock.com/listed/gsdt/201012/1027573.htm

https://stock.hexun.com/2010-12-04/125980723.html

https://finance.sina.com.cn/stock/s/20101204/02059054589.shtml等等

多家財經(jīng)平面及網(wǎng)絡(luò)媒體跟著炒作，雙匯發(fā)展股價一度沖高最高到96.44元/股

（3）相關(guān)機構(gòu)跟著忽悠：華泰證券、招商證券、國泰君安等多家機構(gòu)均表示看好公司未來的股價走勢，其中樂觀的估計是未來12個月時間內(nèi)公司股價將飆升至120元左右。

自2010年3月發(fā)生資產(chǎn)重組至2011年5月底雙匯發(fā)展 股價走勢圖：

經(jīng)過上述資產(chǎn)重組，實現(xiàn)雙匯集團整體上市，管理層拿到雙匯集團和雙匯發(fā)展的相對控制權(quán)。Rise Grand通過其對Heroic Zone、雙匯國際、Glorious Link International Corporation、羅特克斯的控制權(quán)，間接支配雙匯發(fā)展合計超過30%的股權(quán)，Heroic Zone及Chang Yun擁有雙匯國際股東會的股份所對應(yīng)的表決權(quán)比例達到53.19%。（備注：公開信息只是說股東大會和董事會一般事項表決時的表決權(quán)數(shù)量，當(dāng)公司發(fā)生重大決策時，高盛和鼎輝是否還有否決權(quán)不得而知。）

涉及注入資產(chǎn)規(guī)模：325.1553億元，意味著美國高盛和鼎輝聯(lián)合控制的羅特克斯和雙匯集團原本上市公司之外的資產(chǎn)，都以可確信的評估價值與上市公司發(fā)生按每股50.94元的對價，從而使上市公司之外的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)基本全部進入上市公司。

后續(xù)發(fā)展：原本這些利益相關(guān)者，包括股票二級市場的機構(gòu)投資者和可能的消息靈通人士預(yù)計經(jīng)過本次資本運作能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期的資本增值，即股價達到每股96.44元后還能上漲，聰明人估計會在重組復(fù)牌后及時拋出股票，但可能也會留下一些更貪婪的投資者等待股價的進一步上漲，后期發(fā)生的進展沒有像公開報道那樣，預(yù)期股價能上漲到120元每股，而是因為食品安全方面的“瘦肉精事件”而股價大幅跳水，幾乎回到重組前的每股單價，截止2011年6月3日雙匯發(fā)展每股價格61元。

所以說雙匯集團的管理層收購、并購與集團整體上市的全過程，唯一的非預(yù)期因素就是下面的分析，回到了產(chǎn)業(yè)經(jīng)營層面來看問題了，從公司經(jīng)營角度來講，應(yīng)該堅持：產(chǎn)業(yè)為本、戰(zhàn)略為勢、金融為器、創(chuàng)意為魂的基本思路來考量資本運作問題，其中產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售是公司經(jīng)營的最基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，但是：今年以來，國務(wù)院常務(wù)工作會議都在狠抓食品安全問題，食品安全的風(fēng)暴席卷中國大地，雙匯在其中也未能幸免，因為企業(yè)經(jīng)營的自身確實存在管理缺陷。下面從公司經(jīng)營層面看下雙匯后期的發(fā)展，即資本運作過程中雙匯自身存在的一點致命的瑕疵：

12、不幸的“健美豬”事件，完美的資本運作有點偏離預(yù)先估計的資本增值目標(biāo)：

2011年3月15日，中央電視臺新聞頻道《每周質(zhì)量報告》的3·15特別節(jié)目播出了《"健美豬"真相》，對于河南孟州等地部分養(yǎng)豬場飼喂有"瘦肉精"的生豬流入濟源雙匯食品有限公司(以下簡稱"濟源雙匯")進行了報道。2011年3月15日當(dāng)晚，雙匯發(fā)展發(fā)布停牌公告，并申請從3月16日起停牌。

目前，公司對上述事件的情況已基本核實清楚，并于2011年4月19日就核實情況進行公告并復(fù)牌。

雙匯發(fā)展的核實說明：

    2011年3月15日當(dāng)晚，本公司發(fā)布停牌公告，并申請從3月16日起停牌。3月16日、3月17日，雙匯集團就此事件連續(xù)發(fā)表聲明，通報采取的措施。濟源雙匯是雙匯集團的下屬子公司,是本公司本次重大資產(chǎn)重組的擬注入資產(chǎn)（《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易報告書》刊登于2010年12月10日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)站上）?，F(xiàn)本公司就以上報道說明如下：

    1、雙匯集團根據(jù)《食品安全法》、《動物防疫法》、《生豬屠宰管理條例》、河南省人民政府辦公廳頒布的《關(guān)于進一步加強瘦肉精監(jiān)管整治工作的通知》（豫政辦 [2009]125號）等相關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，于2007年制訂(并于2010年進一步修訂)有《雙匯集團"瘦肉精"的抽檢與控制方案》，規(guī)定了對"瘦肉精"檢測、上報、處理的檢測體系。濟源雙匯由于個別員工在采購環(huán)節(jié)執(zhí)行上述檢測體系時沒有盡責(zé)，致使少量飼喂有"瘦肉精"的生豬流入濟源工廠。

    2、雙匯產(chǎn)品檢測結(jié)果

    1）濟源雙匯產(chǎn)品檢測結(jié)果 3月17日，在河南省質(zhì)監(jiān)系統(tǒng)開展的監(jiān)督抽查中，對濟源雙匯生產(chǎn)的老湯火腿、肘花火腿等75種產(chǎn)品規(guī)格進行"瘦肉精"項目專項檢驗，未檢出"瘦肉精"。

    3月19日，濟源市政府在全市7家雙匯連鎖店和59家雙匯冷鮮肉專營店現(xiàn)場封存雙匯冷鮮豬肉1877.9公斤，共抽樣46個，經(jīng)快速檢驗，40個樣品呈陰性，6個樣品呈疑似陽性。3月21日，經(jīng)河南出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術(shù)中心檢測確認(rèn)，6個疑似陽性樣品未檢出"瘦肉精"。

    （2）雙匯集團其他子公司的檢查情況截至3月31日，雙匯集團已收到全國范圍內(nèi)政府執(zhí)法部門對20個子公司的338份產(chǎn)品檢驗報告，報告顯示以上冷鮮肉及肉制品未檢出"瘦肉精"。

    3、雙匯集團的應(yīng)對措施

    （1）雙匯集團3月16日、3月17日兩次發(fā)布聲明，對濟源雙匯食品有限公司停產(chǎn)整頓，全面自查。要求濟源雙匯在市場環(huán)節(jié)的產(chǎn)品全部下架退回工廠，庫存產(chǎn)品停止發(fā)貨。請求政府相關(guān)職能部門對濟源雙匯的產(chǎn)品進行檢測。

    （2）3月16日、18日，雙匯集團兩次下發(fā)通知，為確保肉品安全，實行"瘦肉精"在線逐頭檢測。

    （3）雙匯集團引入第三方監(jiān)督機構(gòu)，對產(chǎn)品質(zhì)量、食品安全和內(nèi)控體系進行全方位的第三方監(jiān)督審核和檢測檢驗。

    （4）雙匯集團將加快養(yǎng)殖業(yè)發(fā)展，進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，提高企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈上下游的控制力，確保食品安全。

    （5）雙匯集團建立食品安全監(jiān)督委員會，把3月15日定為"雙匯食品安全日"，牢記教訓(xùn)，警鐘長鳴。

    （6）雙匯集團及本公司將繼續(xù)關(guān)注各地方檢測機構(gòu)的檢測結(jié)果和國家相關(guān)部門對此次事件及相關(guān)人員進一步調(diào)查的結(jié)果，并將及時公告。

    4、雙匯產(chǎn)品市場銷售及影響情況的說明

    （1）濟源雙匯停產(chǎn)整頓及市場產(chǎn)品回收處理情況：3月15日以來，濟源雙匯一直停產(chǎn)整頓。3月15日封存待宰生豬689頭，其中17頭"瘦肉精"檢驗呈陽性，已進行無害化處理。

    截至3月31日，濟源雙匯收回市場流通的肉制品1259噸、冷鮮肉259.4噸，濟源雙匯廠內(nèi)被封存冷鮮產(chǎn)品258.8噸，已進行無害化處理。以上處理預(yù)計損失3100萬元。

    （2）雙匯集團產(chǎn)品銷售及影響情況 3月15日以來，因"瘦肉精"事件的影響，部分地區(qū)經(jīng)銷雙匯產(chǎn)品的商場、超市、特約店出現(xiàn)了產(chǎn)品下架的情況。3月23日，雙匯集團召開全國經(jīng)銷商大會后，各地逐步恢復(fù)雙匯肉制品及鮮凍品上架銷售。 2011年3月份，預(yù)計影響雙匯集團營業(yè)收入13.6億元，其中影響雙匯發(fā)展?fàn)I業(yè)收入13.4億元（含代銷雙匯集團產(chǎn)品營業(yè)收入）。

    （3）目前，雙匯集團及本公司正在積極采取措施，產(chǎn)品已陸續(xù)上架銷售，市場向好，企業(yè)生產(chǎn)穩(wěn)定，銷售規(guī)模逐步提高。目前，本公司鮮凍品的日發(fā)貨量為1500多噸，已恢復(fù)至2011年3月份上半月平均日發(fā)貨量的89%；肉制品的日發(fā)貨量為3200多噸，已恢復(fù)至2011年3月份上半月平均日發(fā)貨量的71%；日回收貨款9000多萬元，已恢復(fù)至2011年3月份上半月平均日回收貨款的72%。

（4）經(jīng)過停產(chǎn)整頓，雙匯集團對濟源雙匯進行了嚴(yán)格檢查和評估驗收，認(rèn)為濟源雙匯目前已經(jīng)具備了開工復(fù)產(chǎn)的條件。因此，經(jīng)雙匯集團研究，濟源雙匯于2011年6月2日開工復(fù)產(chǎn)。

新的麻煩不斷：

雙匯發(fā)展澄清公告

    一、傳聞情況

    2011年4月22日，《每日經(jīng)濟新聞》以《公告隱瞞關(guān)鍵承諾，雙匯數(shù)據(jù)暗藏玄機》為標(biāo)題報道了雙匯曾給予經(jīng)銷商承諾，經(jīng)銷商在5月份之前未銷售完的產(chǎn)品，可以無條件退貨，且退貨的產(chǎn)品損失不用經(jīng)銷商承擔(dān)。

    二、澄清說明

    經(jīng)核實了解，現(xiàn)本公司就以上傳聞情況說明如下：

    1、河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“雙匯集團”)于2011年2月22日制訂了《2011年肉制品滯銷品處理方案》，對在保質(zhì)期內(nèi)或超出保質(zhì)期沒有銷售完畢、及在保質(zhì)期內(nèi)因質(zhì)量問題無法繼續(xù)銷售的高、低溫產(chǎn)品等滯銷品實施退回處理程序。

    根據(jù)上述處理方案，滯銷品包括過期滯銷品、批量質(zhì)量問題滯銷品、新產(chǎn)品滯銷品、生產(chǎn)責(zé)任滯銷品四類。批量質(zhì)量問題滯銷品形成的退貨，經(jīng)公司確認(rèn)后由生產(chǎn)單位100%承擔(dān)；新產(chǎn)品滯銷品及生產(chǎn)責(zé)任滯銷品形成的退貨，經(jīng)公司確認(rèn)后由生產(chǎn)單位100%承擔(dān)；過期滯銷品形成的退貨，經(jīng)公司確認(rèn)后由生產(chǎn)單位承擔(dān)50%；保質(zhì)期內(nèi)無質(zhì)量問題的正常產(chǎn)品、人為破壞產(chǎn)品、因客戶管理不善造成的破損等滯銷品，由客戶承擔(dān)損失。

    2、2011年3月23日，在雙匯集團召開的全國經(jīng)銷商大會上，雙匯集團作出說明，生產(chǎn)日期為2011年5月1日之前的所有雙匯肉制品，所有發(fā)生的退貨，雙匯100%承擔(dān)。2011年3月24日，雙匯集團下發(fā)《通知》，對上述說明作了進一步明確：從3月24日起（以滯銷品申請日期為準(zhǔn)），凡2011年5月1日之前生產(chǎn)但因市場滯銷造成的退貨產(chǎn)品，不論是否過期、均由雙匯按100%承擔(dān)。滯銷品退回范圍包括：（1）符合《2011年肉制品滯銷品處理方案》的生產(chǎn)責(zé)任滯銷品、新產(chǎn)品滯銷品、批量滯銷品、過期滯銷品；（2）臨期產(chǎn)品：經(jīng)市場流通臨近保質(zhì)期30天的高溫產(chǎn)品、臨近保質(zhì)期20天的低溫產(chǎn)品，可以退回；（3）不符合上述條件的保質(zhì)期內(nèi)無質(zhì)量問題的正常產(chǎn)品、人為破壞產(chǎn)品、因客戶管理不善造成的破損產(chǎn)品，由客戶承擔(dān)損失。

    與原退貨政策相比，《通知》中涉及2011年5月1日之前生產(chǎn)的過期滯銷品退貨政策由原雙匯承擔(dān)50%調(diào)整為承擔(dān)100%，并在退貨范圍中新增加了臨期產(chǎn)品；其他三類滯銷產(chǎn)品的退貨政策均保持雙匯承擔(dān)100%沒有變化。

    三、其他說明

    1、雙匯集團及本公司對于滯銷品實施退貨處理程序是市場正常的操作慣例，本次滯銷品退貨政策的調(diào)整，是公司為進一步保障食品安全而采取的措施，是原有的滯銷品退貨政策的延續(xù)、補充和完善。

    2、雙匯的鮮凍品不涉及上述退貨政策的調(diào)整。

    3、2011年第一季度，涉及上述退貨政策的肉制品的銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例約為62%。

    4、2011年3月24日至4月20日，雙匯集團及本公司各生產(chǎn)單位日均接收肉制品退貨112噸、占發(fā)貨量的4%，與2011年以來日均接收肉制品退貨55噸、占發(fā)貨量的1.07%相比有所增加，增加的原因包括：3·15“瘦肉精”事件發(fā)生后，公司為避免造成消費者的心理負(fù)擔(dān)，對3月15日以前生產(chǎn)的下架、不暢銷產(chǎn)品進行回收處理、以及退貨政策的調(diào)整等因素。

    5、公司已于2011年4月19日發(fā)布了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司公告》，對雙匯集團及本公司產(chǎn)品恢復(fù)上架銷售、日發(fā)貨量、日回收貨款等情況進行了說明，相關(guān)數(shù)據(jù)仍以此公告為準(zhǔn)。

    6、公司已于2011年4月19日發(fā)布了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司2010年業(yè)績快報公告》，2011年第一季度的業(yè)績預(yù)告也已在當(dāng)日發(fā)布的《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司公告》中作出披露，公司業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報不存在較大差異。

公告其中雙匯發(fā)展隱含未明確說明的問題：2011年3月24日至4月20日，雙匯集團及本公司各生產(chǎn)單位日均接收肉制品退貨112噸、占發(fā)貨量的4%，與2011年以來日均接收肉制品退貨55噸、占發(fā)貨量的1.07%相比有所增加，這么多的退貨都怎么處理的，我們吃到的肉制品是否又經(jīng)過了快過期前的二次加工處理？？特別是經(jīng)市場流通臨近保質(zhì)期30天的高溫肉產(chǎn)品、臨近保質(zhì)期20天的低溫肉產(chǎn)品，退貨后如何處理？

我所說的是正常的臨期或過期肉制品退貨后雙匯集團及雙匯發(fā)展是如何處理的？除了濟源雙匯“瘦肉精”問題產(chǎn)品回收后已進行無害化處理的。

案例總結(jié)：

雙匯集團的產(chǎn)權(quán)出讓依照國家有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)出讓的相關(guān)規(guī)定，雖然出讓給高盛和鼎輝過程中有點小的瑕疵，但在總體程序合法的前提下，仍然相對順利的通過政府各級主管部門的審核和批準(zhǔn)，可謂相對完美的一套歷時超過6年的資本運作，但從民族產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度看，作為中國人，仍然有些遺憾，畢竟是外資參與其中，獲得的套利，所以在更多的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移和出讓的過程中，應(yīng)該鼓勵更多中國的資本，特別是民營資本的準(zhǔn)入和參與競爭。高盛賺了錢，就認(rèn)為外資投行的水平高，我們的民營企業(yè)參與改制了，就可能成為侵吞國有資產(chǎn)，還有郎咸平的保姆成了當(dāng)家人的惡心理論，影響了中國國有企業(yè)改制和管理層收購的進程，現(xiàn)在看郎咸平的所謂保姆理論到底是推動了中國經(jīng)濟發(fā)展還是影響了中國國有企業(yè)改制進程，我覺得值得我們很多人反思。

另外從案例中也看出，符合市場發(fā)展方向的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，仍然是中國市場經(jīng)濟發(fā)展的大路，國有企業(yè)必須在產(chǎn)權(quán)明晰，管理規(guī)范，適應(yīng)市場的環(huán)境下才有更大的發(fā)展，才有國際的競爭能力。依靠國家政策和金融機構(gòu)的特定支持，也只是企業(yè)發(fā)展的外部資源，關(guān)鍵是要有內(nèi)生增長的機制和動力。

當(dāng)然，企業(yè)發(fā)展除了美麗的財務(wù)數(shù)據(jù)外，還需要有個價值觀和道的問題，不能因為你是蒙牛，就可以添加三聚氰胺，不能因為你是雙匯，就可以添加瘦肉精，生產(chǎn)的食品是供中國百姓吃的，吃的東西最最基本的要求是健康，而不是味道、顏色或其他。市場上很多商家廠家，是生產(chǎn)什么不吃什么，銷售什么自己不消費什么，食品安全人人都要關(guān)注，還要從每個人做起。

最后，提示大家雙匯發(fā)展的重大資產(chǎn)重組及雙匯集團整體上市還沒有最后做完，因為中國證監(jiān)會還要最后審批一關(guān)要過，我們拭目以待。

2012年4月5日證監(jiān)會有條件通過重組方案。

對于美麗的資本運作背后，我們還需要看到一次性的資本增值背后，還帶給中國一個嚴(yán)重的產(chǎn)業(yè)安全問題，就是高盛養(yǎng)豬、背后參與雙匯、雨潤食品等企業(yè)，給中國消費者和中國肉制品的產(chǎn)業(yè)安全究竟帶來了什么？