觀點十三、零成本平臺

整個方案的策劃關(guān)鍵在于，一個平臺，一個樞紐。即在房地產(chǎn)與旅游之間架設(shè)一個除貨幣以外的零成本中介平臺，實現(xiàn)二者的成功交換，并通過旅行社這個樞紐盤活整盤大棋。這與資本市場上利用“債務(wù)鏈”進行策劃的手法有異曲同工之妙!

在資本市場上，有人運用“股權(quán)鏈”來形成關(guān)聯(lián)公司的相互控制結(jié)構(gòu)，學(xué)會控股與股權(quán)游戲。然后運用這種公司結(jié)構(gòu)去上市、去融資（關(guān)聯(lián)擔保）、去炒股票等等，就可以放大倍數(shù)的效應(yīng)取得“資金鏈”，然后運用“資金鏈”來錢生錢，并進行公司改造、資產(chǎn)重組、配股等，實現(xiàn)快速圈錢、圈資產(chǎn)的目標。于是一大批企業(yè)家、“投行”專家、市場人士等成為戰(zhàn)略投資家和策劃家。

但是，“資金鏈”在證券市場的運作受股市政策、波動和資金運作成本、期限的限制，更容易在鏈條的環(huán)節(jié)上發(fā)生障礙，一旦任何環(huán)節(jié)上的障礙出現(xiàn)，也會放大倍數(shù)，造成“債務(wù)鏈”，即所謂公司財務(wù)危機。

目前市場對處置“債務(wù)鏈”的專業(yè)人士和高手很少，“投行”和市場人士不懂復(fù)雜的“債務(wù)鏈”法律程序和問題，而司法機構(gòu)與律師則往往采用傳統(tǒng)的“做空”手段來處置“債務(wù)鏈”。抓人、起訴、查封、凍結(jié)、強制平倉拍賣等等，傳統(tǒng)的法律“做空”機制很難適應(yīng)現(xiàn)代資本市場放大倍數(shù)操作的“股權(quán)鏈”與“資金鏈”。

所以，市場需要一批既懂資本市場“投行”業(yè)務(wù)，如資產(chǎn)重組、收購兼并等等，又懂用法律方式處理債權(quán)債務(wù)的重組的專家來“做多”。其做法是用新的“資金鏈”去接上。即讓又一家新的機構(gòu)出面，與相關(guān)方協(xié)調(diào)，注入一塊資金，必要時可以用縮水部分平倉的方式降低成本，取得信譽，然后繼續(xù)運轉(zhuǎn)并進行必要的整合。比如采用一定法律手段，使債權(quán)債務(wù)各方在法律上的全面凍結(jié)或休克，然后設(shè)計許多方案，開展艱苦談判，必要時請政府出面協(xié)調(diào)，最后達成一種新的平衡。

但是，這種度過“債務(wù)鏈”的難關(guān)還需要另外一條資金鏈來作中介的方法已不能適應(yīng)市場發(fā)展的需要了。因為如果是兩個同樣面臨困境的企業(yè)，同樣虛弱、現(xiàn)金枯渴的企業(yè)，這個中介平臺就很難找到，所以就需要另尋其他巧妙的平臺。

下面是一個反其道而行之，通過把“債務(wù)鏈”作為中介平臺來成功實現(xiàn)債權(quán)債務(wù)優(yōu)化組合的方式實施兼并，成功解決債務(wù)鏈問題，實現(xiàn)了弱十弱＝雙活的局面，堪稱精妙的策劃!

風云隔熱材料廠97年集中幾家聯(lián)營生產(chǎn)廠聯(lián)合成立風云企業(yè)集團，公司產(chǎn)品就是隔熱材料，主要客戶是東北幾家煉油廠，年產(chǎn)值約3000萬元。由于國家經(jīng)濟宏觀調(diào)控及走私油品沖擊，國家決定新的油田開發(fā)及煉油廠改擴建工程暫停緩建后，導(dǎo)致為油田及煉油廠配套服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)萎縮。至97年底，風云公司應(yīng)收幾家煉油廠帳款達1000余萬元，企業(yè)資金周轉(zhuǎn)不靈生產(chǎn)陷于停頓，想開發(fā)新產(chǎn)品，另辟市場既缺乏技術(shù)更缺乏資金。公司唯有的本錢就是1000余萬元應(yīng)收款和與煉油廠關(guān)系資源。

因此，企業(yè)新的發(fā)展規(guī)劃應(yīng)同時滿足實現(xiàn)以下幾個目標：

1．盤活1000余萬元債權(quán)；

2．通過新產(chǎn)品開發(fā)或行業(yè)調(diào)整，尋求進入一個新的穩(wěn)定發(fā)展空間；

3．盡量利用煉油廠的關(guān)系資源。

經(jīng)過市場廣泛調(diào)查及深入研究，終于鎖定了目標：果斷進行行業(yè)調(diào)整以兼并第三石油公司為契機，進入石油成品油經(jīng)營行業(yè)，調(diào)整生存發(fā)展空間。

第三石油公司成立于1992年，是市政府批準成立的一家小型國有公司，具有批發(fā)零售各類成品油的經(jīng)營權(quán)，鼎盛時公司一年銷售油品3萬余噸。公司沒有原始資本金，注冊資本及經(jīng)營資本，全部由銀行及信用社貸款構(gòu)成，至97年底，公司擁有6000噸油庫一座，加油站三個辦公樓一座，宿舍一棟，資產(chǎn)總額約2000余萬，負債1500余萬，其中累計銀行本息1200余萬，尚欠煉油廠油款200余萬，屬于明顯的財務(wù)結(jié)構(gòu)不良，由于國家銀根抽緊，企業(yè)無力支付到期銀行本息又不能按時支付成品油款，煉油廠停止供油，企業(yè)經(jīng)營無力為繼，面臨破產(chǎn)困境，由政府牽線尋求買家，由于要價過高，尚無買家接手。

在對兩家的財務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)方向、債務(wù)組成、雙方資源及重組后未來發(fā)展前景作了詳細論證后，風云公司以零成本兼并手段代替現(xiàn)金購買，以煉油廠債權(quán)換取第三石油公司經(jīng)營權(quán)，以雙方債務(wù)鏈重組，盤活雙方資產(chǎn)，并借機調(diào)整風云公司行業(yè)經(jīng)營方向，達到一箭三雕。

經(jīng)過談判，最終實現(xiàn)了風云公司以承擔第三石油公司債權(quán)債務(wù)方式，零成本兼并了對方，經(jīng)煉油廠、石油公司、風云公司債務(wù)重組后，風云公司的1000余萬元盤活，煉油廠沖銷原石油公司200余萬欠款后，陸續(xù)發(fā)來了500余萬元的成品油，由此實現(xiàn)了多方共贏，皆大歡喜。風云公司盤活了1000余萬元應(yīng)收款，并借機調(diào)整了經(jīng)營行業(yè)，由競爭激烈的技術(shù)含量低的單一產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)進入了相對壟斷的油品流通服務(wù)行業(yè)，財務(wù)結(jié)構(gòu)也大為改善，企業(yè)生存空間發(fā)展前景都明顯改善；石油公司資金短缺問題獲得了解決，避免了破產(chǎn)，并借機調(diào)整了經(jīng)營機制，效益明顯改善；銀行的債權(quán)有了償還保證；煉油廠解除了三角債同時擴大了業(yè)務(wù)量；政府避免了因企業(yè)破產(chǎn)安置職工的負擔。

同時，由于實行了市場經(jīng)營機制，風云石油公司(兼并第三石油公司后改名)，業(yè)務(wù)量提高幾倍，現(xiàn)金流量增大，企業(yè)信用提高，又獲銀行信貸支持，辦理了銀行承兌匯票，使風云石油公司業(yè)務(wù)量放大兩倍以上。預(yù)計年油品銷售在15萬噸以上，風云集團公司成了最大贏家。

這套資本運作涉及到多角債權(quán)債務(wù)優(yōu)化組合，巧借債權(quán)杠桿進行企業(yè)兼并，借兼并化解企業(yè)危機并進行行業(yè)轉(zhuǎn)移調(diào)整。把債務(wù)鏈作資源實現(xiàn)資源增值變現(xiàn)等多方面知識創(chuàng)新內(nèi)容，現(xiàn)分成幾個要點加以闡述：

1．

把企業(yè)債務(wù)鏈當作一個資源來開發(fā)利用，把三角債或多角債變成一個交易平臺，這是企業(yè)經(jīng)營上的一種創(chuàng)新，這是一種高明的交易模式的創(chuàng)意。

2．

風云集團巧用債務(wù)鏈重組投資原理乘機進行擴張兼并了第三石油公司、巧借危機主動進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，把生產(chǎn)低技術(shù)含量的純產(chǎn)品導(dǎo)向性企業(yè)調(diào)整為以石油成品油經(jīng)營為主的服務(wù)性企業(yè)。解脫了困境、實現(xiàn)了企業(yè)跨越式發(fā)展，盤活了兩家的沉淀資產(chǎn)。提高了企業(yè)知名度和信用等級，使企業(yè)獲得更大發(fā)展空間。

3．

用債權(quán)代位兼并方式盤活債權(quán)。借機實現(xiàn)企業(yè)行業(yè)調(diào)整，一氣呵成，同時達到3個目標：盤活1000余萬元債權(quán)，進行行業(yè)轉(zhuǎn)移進入一個穩(wěn)定發(fā)展空間，充分利用企業(yè)的原有的關(guān)系資源。論效果這是傳統(tǒng)做法無法達到的。

這就是一個巧妙地將債務(wù)和債權(quán)作為交易平臺來實現(xiàn)多贏的例子。做平臺，是一種高超的商業(yè)技巧，做零成本的平臺就更是出神入化的手筆了！我們在本策劃案中，把房地產(chǎn)商品房空置急需資金注入消化的“債務(wù)”與旅游閑置資源（游客深度消費）開發(fā)產(chǎn)生資金的“債權(quán)”相結(jié)合，通過“彩票近似免費模式”，實現(xiàn)房地產(chǎn)與旅游資源交差換位、雙邊融資的零成本交易平臺設(shè)置，可謂深得此法。