來源：《公司治理比較》  何家成

   英國移動電信的公司治理，其特點是內(nèi)部控制。內(nèi)部控制的目標(biāo)是確認(rèn)、評估和管理公司面臨的重大風(fēng)險。而投資人也恰恰關(guān)注這一目標(biāo)。因此，對內(nèi)部控制做誠實的披露，便成為檢驗公司治理效率的焦點。

英國移動電信公司(Vodafone Group Plc)成立于1984年，當(dāng)時是Racal  Electronics的子公司，1991年從Racal Electronics公司完全獨立出來，改用現(xiàn)名。到2002年3月底用戶已超過1.01億，是當(dāng)時全球最大的移動電信公司。在28個國家有電信運營分公司，并在其中25個國家用戶數(shù)是第一或第二。英國移動成立的時間不長，成長的速度卻非?？欤庸居址植荚谌驇资畟€國家，因此，必須把內(nèi)部控制作為公司治理的一個重點向投資人進行披露，以接受投資人的評估，并取得投資人的信任。

本案例的重點是英國移動的內(nèi)部控制。

　　2001年，英國移動居世界500強第123位。2002年，總資產(chǎn)3208億美元，股東權(quán)益2008億美元，銷售收入251億美元，虧損238億美元(其中例外運行成本54億美元，商譽攤銷135億美元)①，雇員為6.7萬人。資產(chǎn)負(fù)債率37.4%，人均銷售額為37.5萬美元。銷售收入中，歐洲占72%，其他各洲28%。英國移動一直認(rèn)為自己不是技術(shù)發(fā)展商，直到2001年才開始建立研發(fā)機構(gòu)，到2002年已在英國、愛爾蘭、德國、美國、西班牙、意大利、日本建立了7個研發(fā)中心。2000～2002年研發(fā)費用分別是O.6億美元、l億美元、1.5億美元。

    一、董事會與三個管理委員會

　　按照英國《公司法》，英國公司的組織形式主要分為兩類，一類是有限公司，一類是公共有限公司(PLC)。公共有限公司的含義并不是指在證券市場上市的公司，而是指公司的資本金要達(dá)到50萬英鎊以上，并可以向公眾發(fā)行股票的公司。英國移動是一家公共有限公司。英國移動的普通股在倫敦、法蘭克福上市，美國受托保管股(ADS)在紐約上市。2002年3月31日，公司共有65.2萬個股東，其中擁有50萬股以上的股東有2500個。這2500個股東共擁有公司總流通股的97.78%，其中最大的股東是紐約銀行，占1.9%。公司在紐約交易所每股的股價，2000年最高時63.06美元，2003年第一季度為13.85美元。

　　英國公司通常由董事會操縱，原因是股東大會的作用只是形式上。中小股東參加股東大會的人數(shù)很少，機構(gòu)投資者為防止其他機構(gòu)投資者知道自己的意圖，即使有意見通常也不在股東大會上發(fā)表。獨立審計人由股東大會任命，并向股東大會報告，他們也必須參加股東大會，但即使有股東向他們提出質(zhì)詢，除非董事長同意，否則他們不能在會上發(fā)言。

　　董事會的主要職責(zé)，是批準(zhǔn)公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大資本項目、變更會計政策和實務(wù)、重大合同等；定期檢查公司每一階段的實際運營情況和財務(wù)成果，討論公司的財務(wù)預(yù)算和預(yù)測，以及檢查每個執(zhí)行董事履行自己責(zé)任的情況。《英國公司治理綜合指南》要求，在英國2/3的董事會，一年召開1O次會議。而英國移動董事會一般每年召開8次會議。

　　英國《公司法》要求公司必須至少有2名董事，并且對董事沒有執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的區(qū)分，并沒有賦予董事長有不同于其他董事的特殊職責(zé)。選擇董事的標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)他們各自履行職責(zé)所需的知識、才能和經(jīng)驗。英國移動本屆董事會有14人組成，平均年齡54歲，最大的66歲，最小的40歲。在英國移動是有執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事之分的。本屆14名董事中，有6名執(zhí)行董事，8名非執(zhí)行董事。董事長是L·Maclaurin先生，1937年生，目前是英國板球協(xié)會董事長，還在另外3家公司和1家銀行擔(dān)任董事。在英國移動，董事長是非執(zhí)行董事，所以他還兼英國移動提名委員會的主席和薪酬委員會成員。副董事長是P·Hazen先生，1942年生，目前還在另外4家公司擔(dān)任董事。副董事長也是非執(zhí)行董事，所以他還兼英國移動審計委員會的主席。CEO是C·Gent先生，1948年生，目前還在另外3家公司包括中國移動(香港)擔(dān)任非執(zhí)行董事。他是英國移動的執(zhí)行董事，并兼提名委員會成員。“CEO”是美國公司的稱呼，在英國公司通常稱“CE”(chief  executive)或者管理董事。在英國最大的100家公司中，只有26%的公司是董事長兼CEO，其他公司都是執(zhí)行董事兼CEO。英國公司也是十分強調(diào)個人領(lǐng)導(dǎo)的，包括把個人責(zé)任、風(fēng)險與報酬統(tǒng)一起來，所以CEO在公司中發(fā)揮著實際的領(lǐng)導(dǎo)作用，而許多董事長不是公司全日制的員工，在公司不發(fā)揮關(guān)鍵的作用。

　在英國，除執(zhí)行董事外的董事稱之為非執(zhí)行董事，這在美國被稱為外部董事。近年來，英國一些公司認(rèn)為非執(zhí)行董事的稱呼有非“字”，對他們有不夠尊重之嫌，開始改用外部董事。但英國移動仍堅持用非執(zhí)行董事的稱呼。在英國移動，執(zhí)行董事的職權(quán)與非執(zhí)行董事的職權(quán)是不同的。非執(zhí)行董事的職權(quán)主要是，定期走訪公司的一些部門和子公司，就有關(guān)重大事項向董事會提出陳述和建議，并在董事會上對重大事項進行決策。

執(zhí)行董事的職權(quán)比較廣泛，主要通過以下三個管理委員會(management  committees)來實現(xiàn)。這三個管理委員會，分別是“集團執(zhí)行委員會”(group executive Committee)、“集團運作檢查委員會”(groupoperational review committee)、“集團政策委員會”(group policy  committee)。在董事會的監(jiān)督下，這三個管理委員會實質(zhì)上起美國式公司治理中經(jīng)營班子的作用。

　一是集團執(zhí)行委員會。主席是CEO，由13人組成，其中6名執(zhí)行董事都參加這個委員會；另外7人中，有4人分別是負(fù)責(zé)亞洲地區(qū)、太平洋地區(qū)、美洲地區(qū)、中歐地區(qū)的CEO，有3人是集團人力部、法律部等部門的負(fù)責(zé)人。主要職責(zé)是對公司日常經(jīng)營管理負(fù)責(zé)，也對公司戰(zhàn)略、計劃與預(yù)算、資本結(jié)構(gòu)和籌資、重大收購等負(fù)責(zé)。

　　二是集團運作檢查委員會。主席是J·Smith先生，1949年生，目前還擔(dān)任幾家海外公司的董事和l家公司的非執(zhí)行董事。他是執(zhí)行董事、COO，并兼公司歐洲大陸業(yè)務(wù)的CEO。這個委員會的主要職責(zé)是與公司其他職能部門領(lǐng)導(dǎo)和地區(qū)性公司領(lǐng)導(dǎo)一起，對集團目標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，特別是對公司提供的聲音服務(wù)和數(shù)字服務(wù)、全球新產(chǎn)品和服務(wù)、品牌發(fā)展、技術(shù)、成本和收入等負(fù)責(zé)。

　　三是集團政策委員會。主席是CEO，主要職責(zé)是對公司政策決定和非業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域活動，包括戰(zhàn)略、財務(wù)、人力資源、法律、規(guī)定和公司治理等事務(wù)進行監(jiān)督。COO以及某些職能部門的領(lǐng)導(dǎo)也參加這個委員會。

　　英國移動的股權(quán)是分散的，股東大會也幾乎形同虛設(shè)，公司的權(quán)力主要集中在董事會，在董事會中又主要集中在執(zhí)行董事手中。英國移動執(zhí)行董事的人數(shù)，在董事會中占近50%，在集團執(zhí)行委員會中也占近50%。這與我國一些上市公司的情況比較相似，股東大會形同虛設(shè)，董事會和經(jīng)營班子高度交*任職，獨立董事占董事會比例較小，執(zhí)行董事權(quán)力過大。

  二、董事會內(nèi)設(shè)委員會

  　在英國移動，董事會也設(shè)有審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

　　一是審計委員會。由4人組成，主席是副董事長P·Hazen先生，1942年生，目前還在另外4家公司擔(dān)任董事。主要職責(zé)是檢查公司年度和季度的財務(wù)報告；檢查內(nèi)部審計部門的工作范圍和質(zhì)量；監(jiān)督獨立審計人的獨立性；監(jiān)督集團執(zhí)行股票交易所有關(guān)規(guī)定的情況。一年召開3次會議。

　　按英國《公司法》，獨立審計人必須由股東大會決定。按英國移動的《公司章程》規(guī)定，為保證審計獨立性，對超過24萬美元以上的非審計服務(wù)費用，需要集團政策委員會批準(zhǔn)。2002年公司的獨立審計人是德勤會計師事務(wù)所。2001～2002年，審計費用分別是1540萬美元、1260萬美元；與審計相關(guān)的費用都是3080萬美元。2001年與審計相關(guān)的費用的具體構(gòu)成是：IT咨詢費2520萬美元，稅務(wù)代理140萬美元，其他需要特別關(guān)注問題的檢查費420萬美元；2002年概括起來看，具體構(gòu)成是：IT咨詢費l400萬美元，稅務(wù)代理420萬美元，其他1260萬美元。每元審計費審計的總資產(chǎn)在7400～25500元之間。獨立審計人除了完成審計任務(wù)外，還必須對股東文件、規(guī)定性文件、集團借款、商業(yè)收購和變更等問題給予特別關(guān)注并進行檢查，但公司還需另付費用。

　　二是提名委員會。由5人組成，主席是董事長L·Maclaurin先生。主要職責(zé)是按規(guī)范、透明的程序，對新董事的產(chǎn)生提出建議，通常聘請外部顧問對新董事候選人的任職資格發(fā)表咨詢意見。

　　三是薪酬委員會。由5人組成，全是非執(zhí)行董事。主席是D·Scholey先生，1936年生，曾任英格蘭銀行董事、英國廣播公司總裁，目前還擔(dān)任另外1家公司的董事長。他也是審計和提名委員會的成員。主要職責(zé)是負(fù)責(zé)提議和評定每位執(zhí)行董事的薪酬，目標(biāo)是通過給執(zhí)行董事確定一個好的薪酬政策來提高公司的競爭力。CEO在不討論本人薪酬問題時，也將參加這個委員會的會議。每年至少召開3次會議。

    三、內(nèi)部控制

　2002年，英國移動董事會披露未發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度有什么大的問題，可以說是有效的。英國移動董事會按《Turnbull指南》建立了一套內(nèi)部控制程序，目標(biāo)是確認(rèn)、評估和管理公司面臨的重大風(fēng)險。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，在以下幾個方面采取了措施。

　　1、內(nèi)控的責(zé)任

   　在英國移動，董事會對內(nèi)控負(fù)全責(zé)。公司認(rèn)為要實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)必須承擔(dān)風(fēng)險，有效的內(nèi)控制度只能用來“管理”風(fēng)險，而不是用來“消除”風(fēng)險，也就是說，內(nèi)控制度并不能絕對確保及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險和消除風(fēng)險，但能管理風(fēng)險，減少風(fēng)險。

　2、內(nèi)控的結(jié)構(gòu)

　在英國移動，董事會制訂了書面的內(nèi)控政策和程序，以確定權(quán)力的范圍和管理框架。執(zhí)委會實施這些內(nèi)控政策和程序。政策委員會適時地對董事會制訂的政策和程序進行檢查和提出修改意見。為了使執(zhí)委會嚴(yán)格地實施內(nèi)控政策，必須按責(zé)任和權(quán)力對公司運作結(jié)構(gòu)進行嚴(yán)格的規(guī)范，并要求執(zhí)委會每天都必須實施董事會確定的內(nèi)控政策。

　3、內(nèi)控的環(huán)境

　　在英國移動，公司的運作程序包括了在各個領(lǐng)域向董事會匯報的制度。進一步細(xì)分來看，一是預(yù)算控制。預(yù)算由子公司管理層準(zhǔn)備，并提交地區(qū)管理層檢查。執(zhí)委會按季度將預(yù)算的執(zhí)行情況與預(yù)算進行比較，來確認(rèn)、評估和報告公司有關(guān)潛在的重大經(jīng)營風(fēng)險。董事會檢查執(zhí)委會提供的有關(guān)財務(wù)成果和重大經(jīng)營統(tǒng)計的數(shù)字報告。二是對購并、投資、借款等重大事項的控制。公司的任何購并業(yè)務(wù)，都需要對購并產(chǎn)生的財務(wù)影響做精確的分析，對關(guān)鍵的假定還要做敏感性分析；對公司過去的投資要定期及時地做出評估；對借款和投資業(yè)務(wù)，每天都要按程序通過專用的網(wǎng)絡(luò)向上報告；對公司面臨的重大法律訴訟，董事會每半年要詳細(xì)檢查。三是對合資和合作公司的控制。公司的董事將被派去參與合資和合作公司的經(jīng)營管理，包括參加他們的董事會，檢查他們的重大財務(wù)信息，并規(guī)定合資和合作公司的審計人由集團任命。四是員工素質(zhì)的控制。員工的素質(zhì)和能力十分重要，公司通過一套計劃來使他們得到再教育和再培訓(xùn)。同時還以公司的價值觀對員工進行經(jīng)常性的教育。

　4、內(nèi)控的監(jiān)督檢查

　在英國移動，公司有一套明確的程序來監(jiān)督檢查內(nèi)控制度，對任何重大的控制失誤及所采取的對策要及時進行匯報。具體地講，公司內(nèi)部審計部從風(fēng)險的角度定期地對整個集團的業(yè)務(wù)過程進行檢查，并直接向?qū)徲嬑瘑T會報告。獨立審計人對內(nèi)部控制及相關(guān)的財務(wù)問題，向?qū)徲嬑瘑T會和執(zhí)委會報告。子公司的CEO和CFO每年都要就他們內(nèi)控制度的實施及存在的重大問題，向地區(qū)管理層、審計委員會和董事會報告。

      四、薪酬安排

　　在英國移動的年度報告中，對董事會和高級管理人員目前的薪酬水平、構(gòu)成以及將要推行的新的薪酬制度作了詳細(xì)披露。

　1、2002年的薪酬

　2002年公司付給董事和高級管理人員的總薪酬是1480萬英鎊，其中工資733萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現(xiàn)的數(shù)額654萬英鎊，其他福利93萬英鎊?？傂匠瓯?001年的3665萬英鎊下降60%。

　　非執(zhí)行董事的薪酬情況，一是董事長48萬英鎊(上年是41萬英鎊)，其中工資43萬英鎊，沒有短期激勵，其他福利5萬英鎊；二是副董事長9.8萬英鎊(上年是8.9萬英鎊)，其中工資9.8萬英鎊，沒有短期激勵、其他福利；三是收入最高的其他非執(zhí)行董事7.3萬英鎊，其中工資6.5萬英鎊，沒有短期激勵，其他福利0.8萬英鎊。除董事長外，非執(zhí)行董事的平均收入是6.4萬英鎊。

　　執(zhí)行董事的薪酬情況，一是CEO 242萬英鎊(上年是688萬英鎊)，其中工資119萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現(xiàn)的數(shù)額119萬英鎊，其他福利4萬英鎊；二是收入最高的其他執(zhí)行董事161萬英鎊(上年是58萬英鎊)，其中工資80萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現(xiàn)的數(shù)額79萬英鎊，其他福利2萬英鎊；三是收入最高的5名集團執(zhí)行委員會成員平均收入是153.8萬英鎊。收入最高的5名集團執(zhí)行委員會成員平均收入是非執(zhí)行董事收入的24倍。

　　2、將推行的薪酬制度

　　面對巨額虧損，英國移動在公司治理方面決定推行新的薪酬制度。公司認(rèn)為原有的薪酬制度存在很大問題，主要是薪酬安排過于復(fù)雜，透明度不高，薪酬政策與公司運營業(yè)績指標(biāo)的關(guān)聯(lián)性不強。新薪酬政策的核心是，希望通過提高高級管理人員包括執(zhí)行董事的薪酬與公司業(yè)績的關(guān)聯(lián)度，來提高公司的競爭力。

　　新薪酬制度的原則是：為使高級管理人員的目標(biāo)與股東目標(biāo)最大限度的統(tǒng)一起來，他們的總薪酬水平期望值應(yīng)以同行業(yè)、同規(guī)模、同類人員的總薪酬水平為基礎(chǔ)；總薪酬中與公司業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)占更大的比重；與薪酬掛鉤的業(yè)績指標(biāo)應(yīng)兼顧財務(wù)指標(biāo)和同行業(yè)其他可比性指標(biāo)；與業(yè)績相關(guān)的薪酬應(yīng)以股份形式發(fā)放。

　　在新薪酬制度中，總薪酬=基本收入+短期激勵+中長期激勵。一是基本收入是固定的，約占總薪酬的20%；短期和中長期激勵，與業(yè)績掛鉤，是浮動的，約占總薪酬的80%。二是短期激勵是遞延派息股獎。遞延派息股獎與一年的息稅前凈利潤、現(xiàn)金流、用戶平均收入，以及兩年的扣除英國零售物價指數(shù)的每股收益掛鉤。三是中長期激勵分為業(yè)績股獎和期權(quán)。業(yè)績股獎與近三年的股東回報掛鉤，期權(quán)與近3～5年扣除零售物價的指數(shù)的每股收益掛鉤。

　　綜合起來看，在英國移動的公司治理中，董事會把內(nèi)部控制明確作為一個重點，向投資人做詳細(xì)披露，是因為在英國移動急劇擴張并出現(xiàn)巨額虧損的情況下，投資人會特別重視他的內(nèi)部控制。從英國移動披露的情況看，英國移動的內(nèi)部控制是一個復(fù)雜的系統(tǒng)，包括內(nèi)部控制的責(zé)任、結(jié)構(gòu)、環(huán)境和監(jiān)督檢查，其實從董事會、董事會內(nèi)設(shè)委員會、公司三個管理委員會、公司總部的職能部門、各類子公司的管理層到全體員工，都是這個復(fù)雜系統(tǒng)的一個重要環(huán)節(jié)。只有每個環(huán)節(jié)都注重風(fēng)險控制，才能有效地控制和減少整個公司的風(fēng)險。在英國移動這個復(fù)雜的內(nèi)部控制系統(tǒng)中，審計委員會、獨立審計人特別是內(nèi)部審計部門越來越成為內(nèi)部控制的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。內(nèi)部審計部門以往主要是從事公司內(nèi)部經(jīng)營結(jié)果的審核，現(xiàn)在主要是從事公司經(jīng)營管理過程中風(fēng)險的控制，因此，與公司財務(wù)部門是公司管理的一個職能部門不同，內(nèi)部審計部門是公司治理的一個重要組成部分。在我國，現(xiàn)在很多公司還沒有意識到把內(nèi)部審計作為公司治理的一個重要部分來進行改進和完善，許多公司內(nèi)部審計部門至今仍主要從事經(jīng)營結(jié)果包括公司年度財務(wù)報告的審核或?qū)徲嫻ぷ鳎@樣，既沒有用好獨立審計人，又使風(fēng)險管理和風(fēng)險控制出現(xiàn)真空。

                 　　注：①美國式會計制度主要在合并會計報表范圍上存在差別，因此英國移動披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與按美國會計準(zhǔn)則披露的數(shù)據(jù)，具有不可比性。