作者：吳瑕 央行在2010年工作會議上透露，在2009年推出中小企業(yè)集合票據(jù)后，2010年將研究中小企業(yè)可轉(zhuǎn)換債務(wù)融資工具。但事實是，中小企業(yè)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行其實還存在諸多技術(shù)、法律和政策問題。本人就中小企業(yè)可轉(zhuǎn)債實施中面臨哪些具體問題、應該如何解決等談?wù)勅缦驴捶?，請同仁參與并指導。 1、央行在發(fā)行中小企業(yè)可轉(zhuǎn)換債問題上，目前的表態(tài)僅僅為“研究”，這種融資模式的推行還需要其他政府部門的相關(guān)法規(guī)和政策的支持，是一項比較復雜的系統(tǒng)工程，真正在全國范圍內(nèi)推廣還需時日。 2、如果中小企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券能夠順利推出，將可以通過創(chuàng)投機構(gòu)購買債券的投資行為，將會在一定程度上緩解中小企業(yè)融資難的問題，對推動中小企業(yè)的發(fā)展企業(yè)積極的重要的作用，同時創(chuàng)投機構(gòu)也將隨之快速發(fā)展。 3、可轉(zhuǎn)換公司債券是一種在特定時間、按特定條件下轉(zhuǎn)換為普通股股票的特殊企業(yè)債券，可轉(zhuǎn)換債券兼具有債券和股票的特性。所以，發(fā)行中小企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券對中小企業(yè)要求的條件也很高。 4、發(fā)行中小企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券應避免以下三個誤區(qū)： （1）可轉(zhuǎn)換債券的種類與發(fā)行公司性質(zhì)選擇的誤區(qū)。從轉(zhuǎn)債自身的特性看，并不是所有的公司都適合發(fā)行轉(zhuǎn)債的，轉(zhuǎn)債適用于那些企業(yè)規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風險較大，其它債務(wù)融資受到限制的成長性公司。實踐中，應避免一哄而上，禁止出現(xiàn)了只要符合條件就試圖發(fā)行轉(zhuǎn)債的盲目現(xiàn)象。這是一個極為明顯的誤區(qū)。 （2）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行時機選擇的誤區(qū) 可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行時機，直接影響公司現(xiàn)有股東、投資者的利益分配。一般而言，牛市時發(fā)行轉(zhuǎn)債對于上市公司的現(xiàn)有股東最為有利。當時股價很高，還可以加上一個溢價，在發(fā)行規(guī)模確定的情況下，籌資的量就大。但是這時發(fā)行的轉(zhuǎn)債一般很難實現(xiàn)到時轉(zhuǎn)換，未來股價可能達不到牛市水平，進而導致轉(zhuǎn)債的失敗，帶來較大財務(wù)壓力。因此，市場可接受的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時機被認為是市場從熊市向牛市開始轉(zhuǎn)變的時候最為有利。 （3）選擇轉(zhuǎn)債的誤區(qū) 作為三種不同的再融資渠道，配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券有著各自不同的特點，對不同公司也有不同的影響，因此不同企業(yè)、不同發(fā)展階段，應基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場狀況以及各種融資渠道的成本收益分析，選擇適合公司長遠發(fā)展的不同再融資方式。 但我國目前，企業(yè)資金饑渴，迫于融資的強烈欲望，各種再融資渠道的發(fā)展幾乎都呈現(xiàn)出盲目跟隨的狀況。我們應該警惕伴隨今日可轉(zhuǎn)換債券熱之后出現(xiàn)“轉(zhuǎn)債恐慌”。 5、發(fā)行中小企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券存在很大風險 （1）發(fā)行失敗風險。盡管轉(zhuǎn)債對投資者有相當大的吸引力，但投資轉(zhuǎn)債尤其是未上市企業(yè)發(fā)行的轉(zhuǎn)債也存在著很大的風險。一是轉(zhuǎn)債利率遠低于同期普通公司債券利率和銀行存款利率，投資者利息收益相當?shù)停欢瞧髽I(yè)未來股票市價如果低于轉(zhuǎn)換價格，投資者轉(zhuǎn)股后將遭受轉(zhuǎn)換損失；三是發(fā)行轉(zhuǎn)債的未上市企業(yè)沒有上市公司那樣嚴格的信息披露制度，轉(zhuǎn)債投資者與發(fā)行企業(yè)存在著嚴重的信息不對稱問題；四是發(fā)行轉(zhuǎn)債的未上市企業(yè)未來能否上市存在一定的不確定性。這些風險的存在，使投資者在投資轉(zhuǎn)債之前持謹慎態(tài)度，從而有可能使轉(zhuǎn)債發(fā)行失敗。 （2）股票上市失敗風險。 一是企業(yè)未能真正進行股份制改造，不能滿足股票上市條件； 二是國內(nèi)外經(jīng)濟形勢發(fā)生突變，企業(yè)經(jīng)營環(huán)境惡劣，財務(wù)狀況惡化，使股票無法上市； 三是企業(yè)因種種原因未能申請到股票發(fā)行額度，而使股票上市失敗。 股票未能按計劃上市所帶來的后果是非常嚴重的。一方面，投資者因轉(zhuǎn)換權(quán)利不能行使，預期的轉(zhuǎn)股利益不能獲得而蒙受損失；另一方面，發(fā)行企業(yè)的債務(wù)不能按計劃轉(zhuǎn)為股權(quán)，會造成債務(wù)負擔過重、資本結(jié)構(gòu)失衡、財務(wù)風險增加等不良后果，嚴重的甚至會導致企業(yè)重組成破產(chǎn)倒閉。此外，企業(yè)發(fā)行轉(zhuǎn)債，實際上暗含著對投資者股票上市的承諾，如今承諾不能兌現(xiàn)，會嚴重損害企業(yè)的形象和信譽。 （3）轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換失敗風險。 一是轉(zhuǎn)換期內(nèi)，當企業(yè)股票市價持續(xù)低迷，股價低于轉(zhuǎn)換價格，投資者為了避免損失不愿行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，這時就會出現(xiàn)“呆滯轉(zhuǎn)債”?！按魷眰墒蛊髽I(yè)資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本比例居高不下，增加企業(yè)的財務(wù)風險。輕則企業(yè)的股價與資信等級下降，導致未來融資成本增加，增大了經(jīng)營困難；重則將被迫進行企業(yè)重組，甚至被兼并或破產(chǎn)，代價是巨大的。 二是在企業(yè)經(jīng)營不佳，股票市價遠低于轉(zhuǎn)換價格時，投資者不僅不選擇轉(zhuǎn)換，而且還可能將債券回售給企業(yè)，使企業(yè)在短期內(nèi)不得不支付巨額債券本息。此時若企業(yè)現(xiàn)金存量不足，將會面臨支付困難而陷入困境。 三是在轉(zhuǎn)換期內(nèi)，企業(yè)股票市價持續(xù)上升，漲幅高于轉(zhuǎn)換價格，這時投資者會預期股價繼續(xù)走強而遲遲不愿行使轉(zhuǎn)換權(quán)，將會使企業(yè)蒙受損失。股價越高，企業(yè)可能遭受的損失超大。 6、防范中小企業(yè)可轉(zhuǎn)債融資風險的策略 第一、謹慎選擇發(fā)行時機 企業(yè)在選擇發(fā)行時機時既要考慮轉(zhuǎn)債發(fā)行的成功，又要考慮日后轉(zhuǎn)股的成功。一般來說，轉(zhuǎn)債的發(fā)行以宏觀經(jīng)濟由谷底開始啟動、股市由熊走牛、市場利率下降時為較佳時機。因為此時投資者對股票正開始由逃避、害怕轉(zhuǎn)向靠近、歡迎，并對股價預期看好，作為與股票緊密相連的轉(zhuǎn)債也會因此而受到青睞，因而轉(zhuǎn)債在此時發(fā)行會較順利。隨后隨著經(jīng)濟運行速度的加快，股市也逐步進入牛市，股價高漲，此時投資者便會紛紛將轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股份。 第二、合理設(shè)計轉(zhuǎn)債要素：　　 （1）合理確定轉(zhuǎn)換價格。　　 （2）合理確定票面利率?！　?（3）合理確定轉(zhuǎn)換期。 （4）合理設(shè)計贖回和回售條款。 第三、發(fā)行企業(yè)必須具備良好的經(jīng)營業(yè)績 企業(yè)具備良好的經(jīng)營業(yè)績這是轉(zhuǎn)債融資風險防范的根本。尤其是未上市企業(yè)發(fā)行轉(zhuǎn)債融資的最終目的，是轉(zhuǎn)換股份獲得股權(quán)資本，以降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，壯大企業(yè)實力，而轉(zhuǎn)債的發(fā)行風險、轉(zhuǎn)換風險及未上市企業(yè)上市失敗風險的存在，使企業(yè)可能無法實現(xiàn)這一目標。為實現(xiàn)企業(yè)的終極目標，企業(yè)必須致力于增強自身的經(jīng)營能力、盈利能力和償債能力，努力改善經(jīng)營環(huán)境，提高經(jīng)營業(yè)績，這些才是治本之道。