“內(nèi)控不是某個部門的事情，也不是獨立于業(yè)務(wù)之外的東西，我們將制度融入流程里，流程融入系統(tǒng)里，這樣就很難違規(guī)。因為對業(yè)務(wù)流程的每個控制點如何，業(yè)務(wù)部門最清楚，真正提升內(nèi)控的意識，人人有責，制度加執(zhí)行，內(nèi)控文化必須落到實處?！边@是平安的董事長馬明哲說的。企業(yè)如何做好內(nèi)控，首先得有這樣的意識，尤其是公司最高領(lǐng)導(dǎo)層。 “公司的敗績都是由內(nèi)部控制失敗引起的?！?如今，內(nèi)控制度越來越成為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的非常核心的內(nèi)容。內(nèi)控制度的好壞，直接影響到企業(yè)的風(fēng)險管理，乃至企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。相比于一般企業(yè)，內(nèi)控對金融機構(gòu)的意義更是非同尋常，一旦內(nèi)部控制和風(fēng)險管理出現(xiàn)漏洞和疏忽，造成的損失可能是一個巨大的天文數(shù)字，其災(zāi)難性和危險性不僅限于企業(yè)本身，將會波及經(jīng)濟實體的各個層面。 　　對于中國的大多數(shù)企業(yè)而言，內(nèi)部控制更像是一個昂貴的“消防栓”，付出成本進行內(nèi)控體系、流程和規(guī)則搭建，主要是為了應(yīng)付合規(guī)需要和突發(fā)事件，能把內(nèi)控做到形具而又不拘于形的企業(yè)不多。在過去的二十多年，從體制、機制到企業(yè)文化，中國平安不經(jīng)意間將內(nèi)控——這一高深的管理藝術(shù)熟諳，已經(jīng)成為內(nèi)控和風(fēng)險管理領(lǐng)域的杰出標桿。 　　公司治理是內(nèi)控的核心保證 　　“內(nèi)部控制，簡單說就是確保集團運作過程中不出問題?！比~素蘭說這番話時嫣然一笑。 　　這位中國平安集團總經(jīng)理助理兼首席稽核執(zhí)行官看似輕松的吐露，其實潛藏著一份胸有成竹。誰都清楚，面對保險、銀行、投資三大板塊業(yè)務(wù)，近11000億元的龐大資產(chǎn)，其間對風(fēng)險的防范需要何等的控制力。而事實上，中國平安就憑借著卓越的治理、高效的風(fēng)險管控和高速成長的經(jīng)營業(yè)績，已經(jīng)成為中國金融業(yè)的一面旗幟，一根標桿。 　　作為金融國際化的先行者，中國平安不斷吸收引進境外金融業(yè)巨擘成熟的管理經(jīng)驗，實現(xiàn)了從運營、管理和治理脫胎換骨的進化。2002年10月引入?yún)R豐集團這個戰(zhàn)略投資者之后，公司風(fēng)險管理和內(nèi)控體系的完善，也很自然地融入?yún)R豐的理念；2008年6月，隨著《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的正式發(fā)布，平安率先落實內(nèi)控法規(guī)要求，進一步整合升級內(nèi)控體系，形成了自身鮮明的特點。 　　目前，中國平安建立了“集團控股、分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管、整體上市”的組織架構(gòu)。其中，集團的定位是“有所為，有所不為”，創(chuàng)造集團整體協(xié)同價值，發(fā)揮戰(zhàn)略方向盤、經(jīng)營紅綠燈和業(yè)務(wù)加油站的作用，落實到董事會層面，負責戰(zhàn)略決策，合規(guī)風(fēng)控，代表股東管理和分配資本，并行使監(jiān)督職責等；集團和監(jiān)管部門共同構(gòu)成雙重監(jiān)督體制，各金融子公司分業(yè)經(jīng)營，分別接受對應(yīng)監(jiān)管部門的監(jiān)管；子公司間設(shè)有嚴格的防火墻，嚴控治理風(fēng)險、資金風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、信用風(fēng)險、交易風(fēng)險、信息風(fēng)險等的傳遞與系統(tǒng)性風(fēng)險；集團由于整體上市，公司治理層次清晰、運作透明、信息披露真實及時全面，可以有效根據(jù)發(fā)展需求動態(tài)、均衡配置資源，降低整體風(fēng)險。 　　集團董事會專設(shè)“審計與風(fēng)險管理委員會”，由6位獨立董事組成，領(lǐng)導(dǎo)集團內(nèi)控管理中心，與運營、產(chǎn)品等業(yè)務(wù)模塊獨立。內(nèi)控管理中心下轄合規(guī)部、風(fēng)險管理部和稽核監(jiān)察部，由集團總經(jīng)理助理兼首席稽核執(zhí)行官統(tǒng)領(lǐng)履行職責。內(nèi)控中心將內(nèi)控嵌入業(yè)務(wù)和流程，融入日?；\作，確立了內(nèi)控評價機制，確保實現(xiàn)內(nèi)控人人參與、合規(guī)人人有責，同時實現(xiàn)內(nèi)部控制體系的整合升級。 　　據(jù)悉，中國平安目前從集團到各子公司，甚至各子公司的分公司，都已基本搭建完成內(nèi)控和風(fēng)險管理的架構(gòu)和體系，確立了以“促進整個集團有效益可持續(xù)健康發(fā)展”為公司內(nèi)控與風(fēng)險管理的戰(zhàn)略定位和長期目標，建立了“覆蓋全面、運作規(guī)范、針對性強、執(zhí)行到位、監(jiān)督有力”的“三位一體、三道防線”風(fēng)險管控運行機制，確保集團并督促子公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求，確保單一/累積風(fēng)險低于公司可接受水平，確保整個集團健康持續(xù)發(fā)展。 　　“三位一體、三道防線”主要是體現(xiàn)了在風(fēng)險管控過程中的角色與職責劃分，協(xié)作與聯(lián)動機制，不同企業(yè)會有不同的內(nèi)涵、外延和組成形式。據(jù)介紹，平安根據(jù)各類相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，風(fēng)險管控要求，以及綜合金融戰(zhàn)略發(fā)展與經(jīng)營管理需要構(gòu)建了符合平安實際情況的風(fēng)險管控的組織架構(gòu)、職責分工和協(xié)同機制，并在平安規(guī)范的公司治理，清晰的集團定位，緊密的集團管控，強大的執(zhí)行力文化基礎(chǔ)上履行職能、緊密配合、彰顯價值，有效管控風(fēng)險，樹立典范和領(lǐng)先。平安的“三位一體”是三個專業(yè)部門在風(fēng)險管控過程中分工、配合與協(xié)作，是強化事前、事中、事后風(fēng)險管控三個環(huán)節(jié)的功能，通過建立與完善制度機制、技術(shù)平臺、監(jiān)督和文化，提升風(fēng)險管控的水平和價值。其中，合規(guī)部門主要履行“風(fēng)險事前策劃應(yīng)對”；風(fēng)險管理部門主要履行“風(fēng)險事中監(jiān)測控制”；稽核監(jiān)察部門主要履行“風(fēng)險事后監(jiān)督報告”?！叭婪谰€”反映了平安的風(fēng)險管理策略，業(yè)務(wù)部門是第一道防線，通過建立內(nèi)控評價與考核問責，將內(nèi)部控制與日常經(jīng)營管理融合，嵌入業(yè)務(wù)和流程，確立內(nèi)部控制的核心驅(qū)動力，將風(fēng)險管控盡可能的前置。合規(guī)部門和風(fēng)險管理部門是第二道防線，稽核監(jiān)察部門是第三道防線。同時，平安聘請國際會計師、國際咨詢公司等外部獨立機構(gòu)定期對公司進行獨立審計、對內(nèi)部控制的有效性進行獨立評價、對風(fēng)險管理體系的進一步完善和優(yōu)化提供咨詢與建議。金融企業(yè)經(jīng)營的是風(fēng)險，作為綜合金融集團的平安更是如此。對于風(fēng)險管控，平安善于將合規(guī)的制度基因植入流程，流程嵌入系統(tǒng)。通俗地說，就是把復(fù)雜的事情簡單化，簡單的事情流程化，流程的事情標準化，標準的事情IT化。 　　在集團層面，平安建立了統(tǒng)一的風(fēng)險定義和分類，統(tǒng)一的風(fēng)險計量和匯總方法，為集團風(fēng)險的并表管理打下了基礎(chǔ)?！懊考易庸径加酗L(fēng)險監(jiān)控的體系，在集團，我們主要是并表管理，每季度進行壓力測試。某些風(fēng)險在單一子公司可能不是問題，但并表到集團，就有可能變成高風(fēng)險。”葉素蘭表示。 　　憑借著豐富的信息系統(tǒng)管理經(jīng)驗，她善于運用“風(fēng)險熱圖”監(jiān)控風(fēng)險。“我們現(xiàn)在的常規(guī)稽核完全是風(fēng)險導(dǎo)向的。我們每年把過去一兩年發(fā)生的風(fēng)險做成風(fēng)險熱圖，通過綠橙紅等標示不同風(fēng)險等級的顏色，能夠直觀發(fā)現(xiàn)整個系統(tǒng)內(nèi)哪些風(fēng)險點比較高。而平安的全國運營管理中心也在實施很多非現(xiàn)場的監(jiān)控和風(fēng)險預(yù)警?！? 　　為了持續(xù)改進，集團內(nèi)控管理中心每年都會對一些重要的流程進行評估，檢視流程有沒有因為新的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品而產(chǎn)生新的風(fēng)險。目前，平安還正在實施國內(nèi)首家綜合金融集團全面風(fēng)險管理(簡稱ERM)項目，覆蓋投資風(fēng)險等主要風(fēng)險類別，結(jié)合動態(tài)風(fēng)險量化工具和技術(shù)，設(shè)定相應(yīng)風(fēng)險預(yù)警限額，完善限額監(jiān)控機制，為科學(xué)合理地建立公司風(fēng)險偏好體系提供盡可能全面準確的風(fēng)險動態(tài)量化分析，確保單一/累積風(fēng)險低于公司可接受水平?！拔覀儸F(xiàn)在是并表管理，希望以后變成一個可以在后臺的監(jiān)控，更好地動態(tài)度量風(fēng)險?！比~素蘭說。 　　事實上，類似三道防線的說法在國內(nèi)其他企業(yè)并不鮮見，為什么有些企業(yè)的重大風(fēng)險屢屢出現(xiàn)？“做好內(nèi)控和風(fēng)險管理工作的核心，是治理架構(gòu)和發(fā)揮人的作用。”集團董事長馬明哲指出，只有董事會及下屬專業(yè)委員會充分發(fā)揮作用，高管層高度重視自覺參與，并且守規(guī)矩去做每一件事，才能真正做好內(nèi)控。 　　葉素蘭透露，為了持續(xù)完善和改進內(nèi)控與風(fēng)險管理，中國平安目前著力打造專業(yè)高效內(nèi)控管理團隊和不斷創(chuàng)新內(nèi)控管理手段。創(chuàng)新的內(nèi)控管理手段包括內(nèi)部控制有效性評估、三位一體風(fēng)險管控、全面風(fēng)險管理、戰(zhàn)略項目合規(guī)支持與“四新”合規(guī)評審、風(fēng)險并表管理、動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控與預(yù)警、專項/遠程/突擊/IT/任中審計、機構(gòu)風(fēng)險評級與管理層評價、強大的IT系統(tǒng)支持、紅黃藍牌處罰、內(nèi)控/案件問責等11個方面。創(chuàng)新手段為主導(dǎo)，常規(guī)稽核重點轉(zhuǎn)為風(fēng)險導(dǎo)向合理化建議。 　　“公司如果不守規(guī)矩，代價就太大了。任何單位和部門一旦有重大案件發(fā)生，就可能會失去業(yè)務(wù)或機構(gòu)拓展的機會或資格，從而會影響發(fā)展速度。證券部門則會評級下降，喪失推廣新產(chǎn)品的機會。個人也一樣，集團高管大約一半來自海外，包括我自己，如果事業(yè)上有任何污點，將影響我們未來的職業(yè)生涯?！彼醒浴? 　　自上而下合規(guī)理念的滲透、傳遞和內(nèi)化，背后彰顯著強大企業(yè)文化的生命力，而“法規(guī)+1”則是踐行這一文化的行動準則。在2003 年度的系統(tǒng)工作會上，馬明哲董事長提出了“法規(guī)＋1”的概念。法規(guī)有明確規(guī)定的，堅決嚴格執(zhí)行；法規(guī)未明確規(guī)定的，按照更高的道德自律標準確定行為規(guī)范，堅決“不打擦邊球”，不鉆政策空子，要保證公司的經(jīng)營行為經(jīng)得起任何法規(guī)、時間和道德標準的考驗。換句話說，“法規(guī)＋ 1”就是要用高于法規(guī)原則的道德標準來處理事情?；蛟S有人認為企業(yè)做到“遵紀守法”就夠了，為什么還要提出“法規(guī)＋ 1”的概念，用高于法律的道德標準給企業(yè)套上“籠頭”，這不是給自己“找麻煩”嗎？馬明哲董事長說這是“建設(shè)最高道德標準企業(yè)”對我們提出的要求。 　　中國平安一直在全系統(tǒng)不遺余力地倡導(dǎo)和建立“自覺合規(guī)、健康發(fā)展”的內(nèi)控環(huán)境與文化，眼下“不敢違、不能違、不愿違”的合規(guī)意識深入人心?！安桓疫`規(guī)，是因為檢查很容易發(fā)現(xiàn)問題，包括在線遠程的異常指標提取和分析，威懾力是很大的。如果干壞事就會被發(fā)現(xiàn)，僥幸心理大大降低；不能違規(guī)，說的是通過制度、機制等，讓人沒有做壞事的機會，或者無法一個人完成；公司通過文化、激勵機制引導(dǎo)，也讓員工不愿意違規(guī)?！奔瘓F合規(guī)部副總經(jīng)理張云平表示，中國平安倡導(dǎo)“內(nèi)控合規(guī)使你持續(xù)成功”，合規(guī)并不是簡單的提出問題，還要幫助解決問題?！皟?nèi)部控制與風(fēng)險管理工作不僅僅是公司和專業(yè)內(nèi)控部門的事情，它和每一位員工的利益密切相關(guān)，它按統(tǒng)一標準建立起員工履職盡責的記錄、樹立個人品牌、獲取他人信賴，它使員工職業(yè)生涯更安全更長久，它鼓勵員工尋求最佳實踐、提高工作效率?！睆堅破浇忉屨f。 　　內(nèi)部控制和風(fēng)險管理已然領(lǐng)先的平安備受外界關(guān)注。除了境內(nèi)外媒體的贊賞評獎不斷外，來自央行等國內(nèi)權(quán)威部門和行業(yè)巨頭也紛紛調(diào)研取經(jīng)“平安模式”。但公司并未就此止步，采訪中記者獲悉，集團內(nèi)控管理中心已經(jīng)有了一系列新的計劃安排，月底還準備到香港的廉政公署考察取經(jīng)。 　　改革、創(chuàng)新與風(fēng)控，被平安視作有效益可健康持續(xù)發(fā)展的永恒主題。如何妥善處理三者之間的關(guān)系？董事長馬明哲頗有遠見地指出，隨著社會經(jīng)濟的日益繁榮與發(fā)展，科學(xué)技術(shù)的進步，人們生活水平的不斷提高，生活節(jié)奏的持續(xù)加快，引發(fā)了消費者對金融產(chǎn)品和服務(wù)需求的變化，這成為金融創(chuàng)新的核心推動力，也促使“金融超市”、“一站式金融服務(wù)”等綜合金融成為發(fā)展趨勢。平安始終致力于探索“綜合金融”道路，堅持“在競爭中求生存，在創(chuàng)新中求發(fā)展”。當然，創(chuàng)新會面臨風(fēng)險，會存在諸多障礙與問題，但平安仍將瞄準國際一流現(xiàn)代金融企業(yè)的經(jīng)營管理機制標桿，踐行“法規(guī)＋1”、風(fēng)險管控與健康發(fā)展，持續(xù)提高抵御風(fēng)險的內(nèi)控機制保障能力。 　　三位一體保駕運營 　　董事長馬明哲曾說過，“小勝靠個人，中勝靠機制，大勝靠平臺。要取信于人，一定是一個系統(tǒng)工程。平臺，是所有方方面面的整合?！逼桨驳膬?nèi)控和風(fēng)險管理體系具體究竟如何運轉(zhuǎn)？ 　　在內(nèi)控體系中，根據(jù)定位，合規(guī)部門主要履行風(fēng)險事前策劃應(yīng)對，具體包括戰(zhàn)略合規(guī)支持、合規(guī)評審、合規(guī)風(fēng)險提示、合規(guī)檢視、制度體系完善等；風(fēng)險管理部門主要履行風(fēng)險事中監(jiān)測控制，包括風(fēng)險量化監(jiān)測、風(fēng)險預(yù)警追蹤、風(fēng)險評級應(yīng)對等。而稽核監(jiān)察部門負責違規(guī)案件查處、經(jīng)營效益審計、紅黃藍牌處罰、風(fēng)險事后監(jiān)督報告和內(nèi)控文化建設(shè)等。 　　在中國平安，事前事中事后的風(fēng)險管控已經(jīng)融為一體。首先在“事前”進行風(fēng)險識別與評估，定期更新、維護風(fēng)險列表，分析法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)自律規(guī)則的變動情況，提示風(fēng)險出現(xiàn)的可能和應(yīng)對策略；在“事中”執(zhí)行統(tǒng)一的風(fēng)險管理政策、風(fēng)險指標和實施標準，監(jiān)控和報告異常風(fēng)險情況；在“事后”通過垂直、獨立的稽核監(jiān)察架構(gòu)，實施風(fēng)險導(dǎo)向的稽核審計，實地查處，威懾違法違規(guī)人員，執(zhí)行事后懲戒機制，并通過審計工作平臺、預(yù)警系統(tǒng)，實現(xiàn)稽核的階段性監(jiān)督向日常性監(jiān)督轉(zhuǎn)變，發(fā)揮風(fēng)險監(jiān)控最后防線作用。 　　“我們是前瞻性地創(chuàng)新合規(guī)內(nèi)控，確保風(fēng)險持續(xù)可控。內(nèi)控做得不好，我們有問責措施，這是跟業(yè)績掛鉤的?！比~素蘭認為，“事前風(fēng)險的管控很重要，價值很高?！? 　　形與神各具，平安集團旗下各子公司的內(nèi)控既統(tǒng)一于集團整體，又頗有各自的神韻，嚴格合法合規(guī)、風(fēng)險可控，確保有效益可持續(xù)健康發(fā)展。 　　其中，已成功躋身國內(nèi)第二大產(chǎn)險公司的平安產(chǎn)險，繼實現(xiàn)“健康超越”后，今年又提出打造“行業(yè)典范”的鮮明口號。“合規(guī)經(jīng)營”就是“行業(yè)典范”最重要的內(nèi)涵之一。 　　“我們合規(guī)管理方面有三項重要措施：首先是實行對制度出臺前的合規(guī)評審，特別像平安產(chǎn)險這么大的公司，總部細分為二三十個部門，管理制度上難免產(chǎn)生一些交叉甚至沖突，我們在2008年初就出臺了新制度合規(guī)評審辦法，每出臺一項制度，都要符合國家有關(guān)規(guī)定和公司內(nèi)控合規(guī)管理的要求?！逼桨伯a(chǎn)險董事會秘書王仕永介紹說。 　　其次是系統(tǒng)的制度管理平臺，這是平安產(chǎn)險的一個創(chuàng)新。這個平臺按部門、業(yè)務(wù)對外部監(jiān)管和公司制度文件進行歸集索引，還融合了公司的組織架構(gòu)和各業(yè)務(wù)部門的作業(yè)指導(dǎo)，共4大模塊，所有制度文件和工作流程，在這個網(wǎng)絡(luò)平臺上集中管理、實時更新發(fā)布，非常易于查找，目的是讓員工及時掌握和執(zhí)行公司制度，做到有章可循。 　　內(nèi)控評價和合規(guī)檢視也是合規(guī)平臺的重要舉措?！拔覀兎謩e從公司層面和具體業(yè)務(wù)流程層面，定期對經(jīng)營管理中的風(fēng)險點進行識別和評估，并運用集團統(tǒng)一的內(nèi)控評價系統(tǒng)平臺統(tǒng)一管理，通過抽取樣本覆蓋來測試控制效果的好壞，測試結(jié)果都顯示在系統(tǒng)里，而集團內(nèi)控管理中心也能一目了然，這就能夠很好地掌握公司內(nèi)控狀況。”王仕永表示，內(nèi)控評價時，公司嚴格規(guī)定了程序和工具，甚至包括具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的細致入微的風(fēng)險信息、控制措施及針對每一個控制點的具體測試程序，“有嚴格的工具和表格保證內(nèi)控測試結(jié)果不是拍腦袋出來的，而是經(jīng)過嚴格、扎實地測試出來的，能夠反映實際內(nèi)控體系設(shè)計和運行狀況的”。 　　平安產(chǎn)險合規(guī)部除了日常工作以外，還有一個重要職責是開展合規(guī)培訓(xùn)教育，提高全員合規(guī)意識。部門定期匯總編輯一份《合規(guī)動態(tài)》，使員工能夠及時接觸到最新的政策法規(guī)、合規(guī)理念和實際案例。 　　2009年2月，新《保險法》出臺，更加強調(diào)保護被保險人的利益，同時拓展了資金運用的渠道，強化了監(jiān)管的力度。對于新《保險法》和舊《保險法》之間的差異，集團法律部門制作下發(fā)了一個詳細的解讀，但產(chǎn)險公司不滿足，重點抓學(xué)習(xí)效果和實際落實，借此深入推進合規(guī)經(jīng)營?！凹瘓F全系統(tǒng)的知識競賽一共設(shè)六個獎項，平安產(chǎn)險得了其中五個獎項?！? 　　平安產(chǎn)險管理層非常強調(diào)合規(guī)從高層做起、從干部做起，每年都組織合規(guī)知識競賽等活動。更絕的是，平安產(chǎn)險的所有干部，不分年齡大小、資歷深淺，都必須參加新出臺的法規(guī)知識的閉卷考試。為此，公司搭建了相應(yīng)的學(xué)習(xí)及考試平臺，每個人必須從自己的賬號登錄學(xué)習(xí)參加考試。考試結(jié)束張榜公布成績，優(yōu)異者的“獎勵”是一摞法規(guī)書籍。 　　王仕永絲毫不懷疑考試的重要性和作用。“合規(guī)經(jīng)營，干部的觀念和法規(guī)知識水平是關(guān)鍵，全員合規(guī)意識是基礎(chǔ)，通過學(xué)習(xí)平臺和知識競賽、強制考試，平安產(chǎn)險的全員合規(guī)意識和法規(guī)知識得到提升，這是平安產(chǎn)險提高合規(guī)管理水平的重要手段?！? 　　平安銀行的內(nèi)控實例 　　作為中國平安的子公司，平安銀行其實還是一個新生的銀行。從2007年平安集團整合前深圳商業(yè)銀行算起，到現(xiàn)在也就三年的時間。甫一開始，集團就空降了豪華的外籍高管團隊。如果說開始是為了更好的國際化，現(xiàn)在，平安銀行則實現(xiàn)了更好的相互借鑒、相互促進，實現(xiàn)了國際化背景下的本土化成長。 　　由于銀行業(yè)的風(fēng)險具有累積性和突發(fā)性的特征，因此，必須要有一個強大的風(fēng)險管控機制來支撐企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。平安銀行代行長葉望春指出，這兩年，平安銀行的評級從五級提升到兩級，其中一個不可忽視的因素就是認真落實監(jiān)管部門對合規(guī)的要求，重點是實施了后臺集中，而這種后臺集中在其他銀行還沒有做到。 　　他舉例說，假定平安銀行的某一個柜臺接收一張原始憑證，該憑證會很快被掃描到上海張江后臺中心進行錄入，再由張江中心把數(shù)字傳送到成都的核算中心審核、記賬，以確保核算的合規(guī)合法性，這是平安銀行的內(nèi)控優(yōu)勢所在。 　　有觀點指出，平安銀行及深發(fā)展的下一步整合，主要取決于內(nèi)控。尤其是中國平安內(nèi)部能不能在各子公司之間形成有效的防火墻進行有效地風(fēng)險隔離。事實是，中國平安已經(jīng)構(gòu)建了一系列符合其風(fēng)險管控要求的防火墻機制，并有完善的關(guān)聯(lián)交易控制機制，嚴禁出現(xiàn)價格非公允的利益轉(zhuǎn)移或輸送，做到合規(guī)、公允、有序。 　　“如果我們跟信托投資公司有合作，這些都需要合規(guī)也有額度的限制。我們是獨立的法人，系統(tǒng)也是獨立的?！比~望春表示。 　　“關(guān)聯(lián)交易一定要有防火墻，還要有非常健全的統(tǒng)計、報送和審批機制，我們董事會設(shè)立了關(guān)聯(lián)交易委員會，專門關(guān)注此類事項?！逼桨层y行法律合規(guī)部副總經(jīng)理李峻峰解釋說，平安銀行按照前中后臺徹底分離的方式，在戰(zhàn)略布局上，合規(guī)搭建了風(fēng)險管控的整體框架。集團已經(jīng)給各子公司搭建了一個比較好的風(fēng)險管理和內(nèi)控平臺，平安銀行的風(fēng)險管理是在全面風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上更加強調(diào)條線化，也就是流程化?！傲鞒袒y行要求你的風(fēng)險管理專業(yè)化，除了前中后臺分離的內(nèi)控要求外，必須按照信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險，市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險等系列化分類，把所面臨的全部風(fēng)險識別、區(qū)分出來，從風(fēng)險文化、資源配置、規(guī)劃分析、制度安排、系統(tǒng)支持、動態(tài)監(jiān)督和信息反饋等多維度開展全流程管理。” 　　采訪中，記者注意到，在整個平安集團，目前已經(jīng)實現(xiàn)了公章集中管理。因為分支機構(gòu)掌握著實體公章會蘊藏潛在的道德風(fēng)險。一旦出現(xiàn)問題，當事人雖然會受到懲處，但是公司的風(fēng)險已經(jīng)形成。公章集中管理后，可以保證每蓋一個公章，都要經(jīng)過流程的審核，通過內(nèi)控措施和IT系統(tǒng)的結(jié)合來防范風(fēng)險。 　　和產(chǎn)險高管的考試不同，平安銀行的外籍高管有自己獨特的合規(guī)文化推行方式。 　　平安銀行的高管團隊以外籍人士為主，包括首席執(zhí)行官、首席風(fēng)險官、首席財務(wù)官等，在合規(guī)事項的推動方面，他們都有著豐富的國際先進經(jīng)驗。集團之所以選聘外籍高管，是因為他們是行業(yè)中的典范。對于金融機構(gòu)要求盡快做大做強的訴求和風(fēng)險管控的實際從客觀上來說是有沖突的，走得越快，出現(xiàn)問題的可能性也就越大。平安銀行高級管理層很好地解決了這一難題。 　　平安銀行高級管理層不僅讓平安銀行快速穩(wěn)健地發(fā)展起來，而且合規(guī)意識非常強，注重從細節(jié)上推動、支持合規(guī)工作。平安銀行每年都舉行合規(guī)考試，高管主動、帶頭參加考試；總行行長們每年分頭深入支行宣講合規(guī)；還有就是在每次合規(guī)活動期間，總行行長親自抽查各級干部的參與程度。有段時間，每天中午一點半，李峻峰都要到前任行長理查德的辦公室，把全行干部的名單給他，他從幾百人的名單中隨機撥打電話，就活動中的具體內(nèi)容進行提問，進行現(xiàn)場翻譯，電話中答不上來的人就會很被動。問題雖小，但是干部很容易感受到高層是真正重視，而不是開開會走走過場就完事。 　　從銀行角度來講，合規(guī)與內(nèi)控是銀行健康、穩(wěn)健發(fā)展的必備基礎(chǔ)。從董事會、高管層到執(zhí)行層，合規(guī)與內(nèi)控的要求無時不在。合規(guī)與內(nèi)控狀況是銀監(jiān)會對銀行評級的重要參考因素，也是衡量一個銀行抵御各類風(fēng)險和經(jīng)營管理水平高低的重要標準。在內(nèi)控方面，平安銀行希望通過鞏固和堅持不相容職責分離等內(nèi)控原則，始終保持業(yè)務(wù)發(fā)展中的“零”案件，形成全面覆蓋、管控有效的內(nèi)控體系。任何細節(jié)，不管是審核的，還是業(yè)務(wù)發(fā)起端的，都很難作假。在合規(guī)方面，平安銀行希望通過塑造良好的合規(guī)文化和有效規(guī)范員工行為來建立起支撐業(yè)務(wù)高速發(fā)展的合規(guī)體系。近年來，陸續(xù)舉行了“合規(guī)促強大”、“牢記合規(guī)”、“整序興誠”等合規(guī)文化活動，建立了整改跟蹤與員工異常行為監(jiān)控與舉報等合規(guī)機制?！耙惶斓臉I(yè)務(wù)下來，都會有人檢查合規(guī)的落實情況。查出來就會上報。誰出了合規(guī)的問題，就要得到紅黃藍牌的處罰。這些制度、宣傳、活動、機制已逐步使合規(guī)成為大家的自覺行動。”代行長葉望春說。 　　內(nèi)控評價體系 　　內(nèi)控做得好不好，不是自己隨口說了算，而是必須遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，建立健全內(nèi)控評價體系?！皟?nèi)控評價實際上是給了大家一套方法，讓大家對履職過程中的風(fēng)險和制度流程的控制力進行持續(xù)的評價。如果發(fā)現(xiàn)薄弱環(huán)節(jié)，就必須改進。”葉素蘭說。 　　為此，中國平安采取了相應(yīng)的內(nèi)控評價體系：一是合規(guī)部門指導(dǎo)業(yè)務(wù)部門進行自評；二是稽核監(jiān)察部門的進行獨立評價，主要看業(yè)務(wù)部門的自評是否到位，然后進行抽查，看看是否存在內(nèi)控缺陷；三是外部審計機構(gòu)對內(nèi)控情況的審計，并出具審計報告。 　　有了評價還要與考核掛鉤，平安的做法是將合規(guī)與風(fēng)險狀況、內(nèi)控評價結(jié)果融入KPI指標，進行考核與問責。通過實施紅黃藍牌處罰制度、員工違規(guī)行為處理執(zhí)行標準、案件責任追究制度等進行事后懲戒。從經(jīng)營成果真實性、經(jīng)營行為合規(guī)性、內(nèi)部控制有效性和經(jīng)營決策科學(xué)性等方面形成管理層績效評價，作為考核晉職獎懲依據(jù)。評價之后是整改追蹤和外部機構(gòu)的獨立審計和監(jiān)督。 　　“內(nèi)控不是某個部門的事情，也不是獨立于業(yè)務(wù)之外的東西，我們將制度融入流程里，流程融入系統(tǒng)里，這樣就很難違規(guī)。因為對業(yè)務(wù)流程的每個控制點如何，業(yè)務(wù)部門最清楚，真正提升內(nèi)控的意識，人人有責，制度加執(zhí)行，內(nèi)控文化必須落到實處。”董事長馬明哲表示。 　　在平安看來，有效管控風(fēng)險僅是基礎(chǔ)，樹立最高道德標準和企業(yè)典范，提升客戶、股東、員工與社會的信賴是平安風(fēng)險管控工作更遠的目標，將信賴建立在制度與標準上，將信賴建立在流程與機制上，促進平安有效益可持續(xù)健康發(fā)展，為民族金融業(yè)的安全穩(wěn)定、發(fā)展強大而不懈努力。他們是這樣想的，也正在這樣做。