■稅務(wù)陷阱會(huì)導(dǎo)致并購交易障礙 　　■財(cái)務(wù)整合是并購整合中最關(guān)鍵環(huán)節(jié) 　　德勤亞太區(qū)企業(yè)并購稅務(wù)主管蔡樹仁尤其提醒中國企業(yè)在未來“走出去”的航程中，注意退出的稅務(wù)安排。因?yàn)樗鶕?jù)以往接手的業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)，中國企業(yè)去國外買公司，比較注重價(jià)格和業(yè)務(wù)因素，但是沒有想到將來如果退出時(shí)的稅務(wù)問題?！氨热缯f一家中國企業(yè)在海外買一家集團(tuán)公司，集團(tuán)公司下面有三家子公司。集團(tuán)公司最初用10塊錢投資，每家子公司有10塊錢的資本，但是經(jīng)過多年的經(jīng)營之后，那些公司的資產(chǎn)值上升了。中國企業(yè)花100塊錢把集團(tuán)買下來，但是有一家公司不想要了，想要賣掉，這里面市價(jià)跟原來的成本價(jià)相差很遠(yuǎn)，就是產(chǎn)生了股權(quán)溢價(jià)，如果賣掉這家公司就會(huì)產(chǎn)生巨大的成本。如果在一個(gè)高稅率的國家，這筆交易就更不劃算了，比如說第一天買了，第二天就賣掉的話，會(huì)有很多的稅務(wù)成本出來，這是過去的中國企業(yè)去跨國購買公司所要吸取的經(jīng)驗(yàn)?！? 　　謹(jǐn)防稅務(wù)陷阱 　　稅務(wù)障礙或者說陷阱也會(huì)對并購產(chǎn)生負(fù)面影響，導(dǎo)致交易障礙。蔡樹仁用三個(gè)例子為我們展現(xiàn)了這些典型“陷阱”，并介紹了解決之道。 　　案例1 　　是關(guān)于收購中的資產(chǎn)互換方式。比如說收購方、轉(zhuǎn)讓方都是中國企業(yè)，收購方希望購買A公司的資產(chǎn)，把整體的資產(chǎn)都轉(zhuǎn)讓過來，收購方愿意付出擁有B公司的股權(quán)，再加一些現(xiàn)金或其他的貨幣性資產(chǎn)。但根據(jù)中國的稅法，貨幣性資產(chǎn)不能超過A公司股權(quán)票面價(jià)值的20%，如果超過就要產(chǎn)生巨大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)?！拔覀冏隽艘恍┯?jì)劃，避免一些稅務(wù)負(fù)擔(dān)。其中一個(gè)方案就是，轉(zhuǎn)讓方先把B公司的企業(yè)股權(quán)收過來，當(dāng)時(shí)這個(gè)交易是不涉及現(xiàn)金的，從而避免了20%的問題，轉(zhuǎn)讓方的第二步是把第一部分里面相當(dāng)于20%貨幣資產(chǎn)價(jià)值的股票再轉(zhuǎn)讓給第三方，可能是非關(guān)聯(lián)企業(yè)，也可能是原來的收購方。這樣的話，就避免了20%的規(guī)定帶來的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，并購也就很順利了?！辈探o出了解決方案。 　　案例2 　　則涉及無形資產(chǎn)占轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)比例過大的問題。一家國外公司想收購國內(nèi)的一家高科技公司，該公司有很多無形資產(chǎn)，被收購方也有一家海外公司，作為中介公司控股，買家是希望把國外的中介公司的股份賣出去，因?yàn)檫@對他而言不存在稅務(wù)負(fù)擔(dān)，但對收購方而言，他付出的資金還是滯留在海外，沒有辦法把無形資產(chǎn)的成本注入到中國公司里，就無法在稅前列支成本?！拔覀兙蜎Q定把A公司的無形資產(chǎn)賣給收購方的中介公司，再入資到國內(nèi)的B公司里（由該海外公司設(shè)立），這次的交易就免了A公司的所得稅和營業(yè)稅，因?yàn)檗D(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)是免稅的。之后B公司把剩下來不值錢的資產(chǎn)再買過來，經(jīng)過這樣的籌劃之后，也避免了很多可以避免的稅負(fù)?！? 　　案例3 　　涉及到了關(guān)稅。某一些企業(yè)比如高科技企業(yè)或到特定地區(qū)投資企業(yè)，可以免稅進(jìn)口一些設(shè)備，進(jìn)口設(shè)備如果轉(zhuǎn)讓的話則要補(bǔ)稅?！拔覀儼言O(shè)備分成兩塊，一塊是補(bǔ)稅的資產(chǎn)，一塊是不能補(bǔ)稅的資產(chǎn)。我們先把不能補(bǔ)稅的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給收購方，再把免費(fèi)進(jìn)口的設(shè)備先留在轉(zhuǎn)讓方，但是用一些委托加工的方式，允許收購方使用那些設(shè)備。等到關(guān)稅免征期過了之后，才把進(jìn)口免費(fèi)的設(shè)備轉(zhuǎn)讓。經(jīng)過這些籌劃，也省了一大筆的關(guān)稅，也使雙方的交易成功?！? 　　成功在于整合 　　為并購提供專業(yè)服務(wù)，協(xié)助提升企業(yè)價(jià)值，是專業(yè)會(huì)計(jì)人士的責(zé)任，也是他們存在的理由。作為本土?xí)?jì)師群體的代表，北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事長徐華也談了自己對并購成敗因素的看法?！疤嵘髽I(yè)價(jià)值才是企業(yè)并購的終極目標(biāo)，企業(yè)價(jià)值的增損將成為企業(yè)后期整合的最重要的度量，而并購本身也將成為企業(yè)常規(guī)的戰(zhàn)略。”徐華首先談了自己對并購的整體觀點(diǎn)。繼而他單獨(dú)挑出了“整合”這個(gè)耳熟能詳?shù)墓芾砻~作為自己的分析切口。 　　他認(rèn)為并購是否成功，關(guān)鍵在于整合，“專業(yè)會(huì)計(jì)師的經(jīng)驗(yàn)是財(cái)務(wù)整合中的重要資源?！毙烊A表示，近年來，德隆等并購整合者以悲劇的方式收場，除了產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略原因等之外，財(cái)務(wù)整合的失敗是重要原因之一?！捌髽I(yè)并購和其他任何商業(yè)競爭方式一樣，只有資本不行，還必須要有堅(jiān)實(shí)的行業(yè)基礎(chǔ)，尤其是卓越的財(cái)務(wù)監(jiān)控能力。企業(yè)效率主要取決于企業(yè)的資產(chǎn)使用情況，可見整合后的企業(yè)效率的提升，必須是以有效的財(cái)務(wù)整合為基礎(chǔ)。財(cái)務(wù)整合是企業(yè)并購整合最為核心的內(nèi)容和重要環(huán)節(jié)，不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹，而且關(guān)系到并購方能否對被并購方實(shí)施有效的控制?！? 　　針對此，他提出了財(cái)務(wù)整合的戰(zhàn)術(shù)層面的“一三三”制，也就是“一個(gè)中心、三項(xiàng)原則和三個(gè)到位?！? 　　所謂一個(gè)中心就是圍繞并購方既定的并購戰(zhàn)略目標(biāo)為中心，設(shè)計(jì)和實(shí)施財(cái)務(wù)整合。對設(shè)定為金融工具的，被并購方的財(cái)務(wù)整合應(yīng)以設(shè)計(jì)為制造中心和銷售中心的整合大大不同?！耙晕覀兊目蛻羰茁眉瘓F(tuán)為例，通過并購，實(shí)施縱向一體化戰(zhàn)略，融通上下游的財(cái)務(wù)整合，通過并購實(shí)施橫向一體化戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)專業(yè)產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?；呢?cái)務(wù)整合，將集團(tuán)打造成國內(nèi)成網(wǎng)、國際成鏈，吃、住、行、旅游、購物一體化的航空母艦?！毙烊A現(xiàn)身說法。 　　而三項(xiàng)原則，是指及時(shí)性原則、成本效益原則、統(tǒng)一性原則?！搬槍?shí)際的并購情況，從同化、移植或不同整合模式中，選擇成本最低的財(cái)務(wù)整合模式，將極大減少整合引起的震動(dòng)，而財(cái)務(wù)目標(biāo)和財(cái)務(wù)制度的統(tǒng)一，有利于被并購方的整合。財(cái)務(wù)制度又包括七個(gè)整合，企業(yè)會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)報(bào)告的整合，財(cái)務(wù)管理的整合，全面預(yù)算管理的整合，業(yè)績評(píng)價(jià)與考核的整合，資產(chǎn)管理的整合，資金使用和資本管理的整合，與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制的整合?！? 　　至于三個(gè)到位，是指對被并購企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的財(cái)務(wù)管理到位，投資活動(dòng)的財(cái)務(wù)管理到位，融資活動(dòng)的財(cái)務(wù)管理到位?！巴ㄟ^三個(gè)到位的財(cái)務(wù)整合，通過流程優(yōu)化為主要內(nèi)容，力求使并購后的公司在經(jīng)營活動(dòng)上統(tǒng)一管理，在投資融資活動(dòng)上統(tǒng)一規(guī)劃，最大限度的實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)?！?