董事會(huì)的績(jī)效評(píng)估

         董事自我評(píng)估的做法已逐漸被廣泛接受，董事進(jìn)行自我評(píng)估的主要依據(jù)是他們認(rèn)為董事能夠?qū)ψ约旱目?jī)效做出最好的評(píng)估。許多公司治理顧問(wèn)提議，每?jī)赡陮?duì)董事會(huì)績(jī)效進(jìn)行一次評(píng)估，因?yàn)槿绻u(píng)估過(guò)于頻繁的話，一是沒(méi)有太大的必要；二是評(píng)估的過(guò)程太費(fèi)時(shí)，并且還常常會(huì)中途出現(xiàn)問(wèn)題。然而，一般證券交易所要求其上市公司每年對(duì)董事會(huì)績(jī)效進(jìn)行一次評(píng)估。

         從整體上對(duì)董事會(huì)的工作績(jī)效做出評(píng)估，并不會(huì)引起太多的爭(zhēng)議，然而，要在董事之間進(jìn)行相互評(píng)估卻一般難以受到人們的青睞，主要原因是董事不想對(duì)自己的同事評(píng)頭論足。但不管怎樣，對(duì)董事會(huì)成員的個(gè)人績(jī)效做出評(píng)估還是慢慢被人們接受了，尤其是在安然事件之后，這種對(duì)董事個(gè)人績(jī)效的評(píng)估成了贏得股東的信賴(lài)的一種有益嘗試。

    董事會(huì)評(píng)估的價(jià)值及其評(píng)估的可接受性在很大程度上取決于公司在評(píng)估過(guò)程中所采用的方法和程序。大多數(shù)董事會(huì)可能會(huì)把評(píng)估的任務(wù)交給提名和治理委員會(huì)來(lái)完成，這主要是因?yàn)樘崦椭卫砦瘑T會(huì)有挑選和提名董事會(huì)成員的責(zé)任。再者，他們能夠?qū)Χ聲?huì)的績(jī)效有一個(gè)全面的了解，也知道董事會(huì)需要什么樣的人才，知道需要什么樣的專(zhuān)業(yè)技能才能改進(jìn)董事會(huì)的工作，提升董事會(huì)的績(jī)效表現(xiàn)。

    在對(duì)董事會(huì)成員的個(gè)人績(jī)效做出評(píng)估的過(guò)程中，董事成員要對(duì)自己或?qū)ψ约旱耐伦龀鲈u(píng)估，關(guān)鍵是要評(píng)估他們應(yīng)該具有的下列能力：

    對(duì)管理部門(mén)提出質(zhì)疑和挑戰(zhàn)的獨(dú)立意識(shí)和意愿

    對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)狀況的了解

    具有的經(jīng)驗(yàn)

    承擔(dān)的義務(wù)

    工作準(zhǔn)備的情況

    具有的資格和能力

    做出的貢獻(xiàn)

    個(gè)性特征

    在團(tuán)隊(duì)中的協(xié)作能力

    對(duì)股東的關(guān)注程度

    從總體上說(shuō)，評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該符合董事提名所需要達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)，要符合董事會(huì)工作的基本責(zé)任。在評(píng)估的相應(yīng)周期內(nèi)，可以以董事會(huì)的工作目標(biāo)和方向作為其績(jī)效評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)。在進(jìn)行個(gè)人評(píng)估或集體評(píng)估中，只有鼓勵(lì)董事們不怕困難，勇于承擔(dān)責(zé)任，評(píng)估才會(huì)發(fā)揮其應(yīng)有的作用，評(píng)估才能讓董事、管理人員和股東受益。而要做到這一點(diǎn)，需要誠(chéng)實(shí)、公平、勇氣和優(yōu)秀的交際才能。

    在實(shí)施評(píng)估的過(guò)程中，要根據(jù)董事會(huì)的具體職責(zé)和義務(wù)，根據(jù)董事會(huì)通過(guò)的具體的工作目標(biāo)，來(lái)作為評(píng)估的基準(zhǔn)，評(píng)估和比較董事會(huì)的工作績(jī)效。其中，董事會(huì)通過(guò)的具體的工作目標(biāo)包括：重新審查與更新公司管理人員的更替規(guī)劃；修正公司高級(jí)管理人員的薪酬議案；評(píng)估某項(xiàng)重要的生產(chǎn)或服務(wù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到海外的合理性；評(píng)估公司購(gòu)并方案的可行性（或?qū)ΜF(xiàn)有的議案做出修正）。對(duì)于這些向題的審查和回顧，一般要安排專(zhuān)門(mén)的董事會(huì)會(huì)議，讓董事們?cè)跁?huì)上針對(duì)問(wèn)題進(jìn)行思考、分析和討論。當(dāng)然，在這樣的評(píng)估會(huì)議中，還可以讓董事們針對(duì)董事會(huì)績(jī)效的調(diào)查和評(píng)估問(wèn)卷表的相關(guān)內(nèi)容提出反饋意見(jiàn)。

    一些專(zhuān)門(mén)研究公司治理和董事培訓(xùn)事宜的機(jī)構(gòu)已經(jīng)開(kāi)發(fā)出了一套應(yīng)用廣泛的評(píng)估工具，可以作為董事會(huì)和董事績(jī)效評(píng)估的指南，其中有些可以直接用于評(píng)估過(guò)程或是在評(píng)估中起到輔助作用。

    由于《薩班斯一奧克斯利法案》的制定，進(jìn)行正式書(shū)面評(píng)估的董事會(huì)的數(shù)量明顯增加。然而，許多董事對(duì)正式的問(wèn)卷和書(shū)面評(píng)估還是心存疑慮。他們主要是從法律的角度上來(lái)考慮的，他們擔(dān)心，如果把評(píng)估的內(nèi)容寫(xiě)在書(shū)面上，特別是把那些否定性的評(píng)論和批評(píng)記錄下來(lái)，就會(huì)成為可以查證的證據(jù)，如果有法律訴訟或法律調(diào)查，就會(huì)使他們有可能因此而受到起訴，并要承擔(dān)一定的責(zé)任后果。但不管怎樣，可以通過(guò)一些精心準(zhǔn)備的調(diào)查問(wèn)卷，在為董事提供需要的信息，為董事提供有益的建議時(shí)，不會(huì)讓他們面臨受譴責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)讓他們面臨法律訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。另外，如果董事們?cè)敢饨邮芘u(píng)和建議，能夠心平氣和地對(duì)待批評(píng)，那么，開(kāi)誠(chéng)布公地討論董事會(huì)績(jī)效會(huì)是非常有效的。

   如果下面這些問(wèn)題能得到認(rèn)真的回答，那么它們對(duì)評(píng)估董事會(huì)績(jī)效及董事的個(gè)人績(jī)效將大有幫助。

   對(duì)董事會(huì)的評(píng)估

   董事會(huì)成員具有獨(dú)立精神嗎？他們擁有淵博的知識(shí)，高漲的工作熱情，但是他們能全身心地投入到董事會(huì)的工作中嗎？

   董事們是否具有商業(yè)頭腦，是否掌握了公司的業(yè)務(wù)狀況和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的狀況？

   董事是否具備適當(dāng)?shù)南嚓P(guān)經(jīng)驗(yàn)，他們各自擁有的技能和專(zhuān)業(yè)知識(shí)能不能達(dá)到理想組合，能不能符合董事會(huì)的整體需要？

   董事們對(duì)會(huì)議內(nèi)容是否做出了充分準(zhǔn)備？

   董事會(huì)是否確定了自己的責(zé)任，是否對(duì)每位董事都提出了期望？

   董事會(huì)對(duì)那些應(yīng)該經(jīng)常同管理人員一起討論的向題是否已經(jīng)明確，并且已經(jīng)進(jìn)行了優(yōu)先考慮？

   在需要的時(shí)候，董事會(huì)是否愿意對(duì)管理部門(mén)提出質(zhì)詢(xún)，是否愿意解聘那些工作平庸的高級(jí)管理人員？

   董事會(huì)對(duì)管理部門(mén)提出的經(jīng)營(yíng)方案和戰(zhàn)略規(guī)劃是否會(huì)予以核準(zhǔn)，予以監(jiān)控？

   董事會(huì)是否隨時(shí)備有涉及公司各個(gè)層級(jí)的人員的更替方案？

   董事會(huì)是否經(jīng)常評(píng)估首席執(zhí)行官和其他高級(jí)管理人員的績(jī)效？

   董事會(huì)是否已經(jīng)采用了適當(dāng)?shù)墓芾砣藛T薪酬方案，嚴(yán)格根據(jù)管理人員的工作績(jī)效來(lái)公平合理地支付他們的薪酬？

   董事和首席執(zhí)行官之間是否建立了一種良好的對(duì)話環(huán)境，從而有助于雙方開(kāi)誠(chéng)布公地討論向題？

   董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作是否成績(jī)斐然，切實(shí)有效？

   董事會(huì)和首席執(zhí)行官及其他高級(jí)管理人員是否能夠相互配合，協(xié)同工作？

   董事們提供的服務(wù)、付出的勞動(dòng)是否得到了真正合理的回報(bào)？

   對(duì)董事個(gè)人的評(píng)估

   該董事能否全力投入工作？

   該董事是否全部參加了既定的董事會(huì)會(huì)議和專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的會(huì)議？

   該董事是否認(rèn)真準(zhǔn)備會(huì)議的內(nèi)容，在掌握大量信息的基礎(chǔ)上做出了恰當(dāng)?shù)臎Q策？

   該董事是否理解自己作為受托人的職責(zé)和所要承擔(dān)的法律義務(wù)？

   首席執(zhí)行官在需要的時(shí)候，能否方便地從該董事那里獲得咨詢(xún)和建議？

   該董事是注重客觀，還是不講原則，盲目贊同管理人員的建議？

   該董事的工作是否過(guò)于消極被動(dòng)、漫不經(jīng)心，或是不愿意對(duì)管理部門(mén)提出質(zhì)疑？

   該董事是否積極主動(dòng)地提出白己富有建設(shè)性意義的批評(píng)、創(chuàng)新的解決方案和積極有效的建議？

   該董事是否有良好的判斷力？

   該董事是否具有極為可貴的價(jià)值觀念，具有專(zhuān)業(yè)的技能、獨(dú)特的知識(shí)或特別的親和力，從而能夠?yàn)槠渌潞凸芾砣藛T帶來(lái)幫助？

   該董事是否干涉管理人員的工作，也就是說(shuō)，他是否試圖自己來(lái)管理公司，而不是要監(jiān)督公司管理人員的工作？

   該董事是不是過(guò)于頑固或是刁鉆刻??？

   該董事是否熟悉公司遵循的規(guī)章制度和工作程序，如公司應(yīng)該遵守的行為規(guī)范和道德規(guī)范，他是否一直努力牢記并遵守公司的行為規(guī)范？

   一些上市公司的董事會(huì)開(kāi)始邀請(qǐng)公司管理人員對(duì)董事會(huì)進(jìn)行定期的評(píng)議，這種方法盡管還不是一種普遍的做法，而且，許多董事會(huì)也不想采用這種方法，但畢竟開(kāi)始有一些上市公司在這一方面進(jìn)行了一些嘗試。但究竟讓管理人員中的哪些人參加評(píng)議，評(píng)議的性質(zhì)和范圍究竟如何界定以及選擇什么樣的評(píng)議方法，也難以有一個(gè)統(tǒng)一要求和規(guī)定，各個(gè)公司的具體做法也各不相同，這主要取決于董事是不是真的愿意接受管理人員的批評(píng)，取決于董事會(huì)對(duì)管理人員的批評(píng)做出什么樣的反應(yīng)等因素。如果評(píng)議工作沒(méi)有經(jīng)過(guò)精心設(shè)計(jì)，沒(méi)有得到認(rèn)真貫徹執(zhí)行的話，管理人員就不可能開(kāi)誠(chéng)布公地表達(dá)自己的看法，也不可能鼓足勇氣提出批評(píng)。因此，采取與高級(jí)管理人員逐個(gè)進(jìn)行討論和交流的這種相對(duì)并不是十分正規(guī)的評(píng)議方式，可能會(huì)更加有效。

   董事根據(jù)自己的工作目標(biāo)和工作職責(zé)的要求，定期進(jìn)行自我績(jī)效評(píng)估，使董事能夠獲得更多有價(jià)值的信息，可以更好地改進(jìn)董事的工作方法和作風(fēng)。但與此同時(shí)，董事應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，

   如果把太多的時(shí)間花在評(píng)議表格的填寫(xiě)上，那么這樣既不會(huì)有大的成效，又會(huì)阻礙工作的正常開(kāi)展。因此，他們要時(shí)刻提醒自己，不要忘記拔苗助長(zhǎng)的教訓(xùn)：不斷把禾苗拔出，以促進(jìn)禾苗的生長(zhǎng)，結(jié)果反而會(huì)適得其反。