美國公司董事會著眼于公司戰(zhàn)略恰逢其時。隨著公司治理丑聞的風(fēng)暴席卷公司業(yè)界，各公司的董事會(無論是水平高的，水平低的，還是丑聞不斷的)都開始“眼睛向內(nèi)”，著力解決公司內(nèi)部存在的問題，同時深入理解具有里程碑意義的薩班斯—奧克斯利法案提出的新的會計合規(guī)準(zhǔn)則。目前，公司董事會已接受了新的公司治理準(zhǔn)則，現(xiàn)在到了需要繼續(xù)推進的時候了。 將董事會的人力資本和管理班子制定的長期戰(zhàn)略結(jié)合起來為股東創(chuàng)造更多價值，應(yīng)該成為下一輪公司治理改革浪潮。董事會有權(quán)批準(zhǔn)公司戰(zhàn)略，但遺憾的是，他們在決定和制定公司戰(zhàn)略的過程中鮮有參與。在創(chuàng)新和增長日益成為公司高管首要工作日程及重大商業(yè)趨勢瞬息涌現(xiàn)的今天，董事會是否具備戰(zhàn)略眼光，能否與管理班子建立緊密的合作關(guān)系，將是公司能否創(chuàng)造卓越的股東價值的關(guān)鍵。 我們的目標(biāo)當(dāng)然不是要董事會獨立制定公司戰(zhàn)略，但至少應(yīng)該具備探討、測試和批準(zhǔn)管理層所制定戰(zhàn)略的精力、行業(yè)知識及能力。董事長們紛紛表示贊同董事會如此深入介入，而我們發(fā)現(xiàn)近期董事會專門用于研究戰(zhàn)略的外出休假數(shù)量增加了四倍，這表明他們確實對此表示歡迎。然而，董事會在這方面的努力效果似乎不是很明顯。在近期進行的一次麥肯錫調(diào)查中，只有32%的高級主管認為董事長完整了解公司戰(zhàn)略。 公司治理改革對提高董事會獨立性和重塑投資者信心起到了巨大的推動作用，雖然這一改革曾在1990年代的經(jīng)濟衰退期遭受重創(chuàng)。然而，在與董事會的合作過程中，我們發(fā)現(xiàn)很多董事會根本就沒有懂行業(yè)專業(yè)知識、能夠有效參與戰(zhàn)略制定的董事長——更不要說根據(jù)商業(yè)景氣變化修改戰(zhàn)略。在公司丑聞頻發(fā)之后嚴(yán)酷的生存環(huán)境中，即使在經(jīng)營環(huán)境已變得更為復(fù)雜的情況下，很多公司的董事會仍習(xí)慣于被動防守。很多董事會成員輕易的將自己定位為能力遜人一籌，卻在推選董事長人選時不給CEO足夠的發(fā)言權(quán)，而CEO正是在制定戰(zhàn)略方面能夠提供關(guān)鍵性協(xié)助作用的人物。 樹立董事會的戰(zhàn)略意識并非易事，需要重新思考董事長需要哪些資質(zhì)才能勝任董事會職務(wù)，評審人選任期，以及如何與管理班子協(xié)調(diào)共同制定戰(zhàn)略愿景(雖然必須由CEO發(fā)起制定)。具有改革意識的CEO要能夠清晰闡述一個清晰的戰(zhàn)略，需要有自信在組建董事會班子時安排在某些行業(yè)或運營領(lǐng)域具有遠強于自身的技能型專家。 沒有哪種方式能夠?qū)λ泄咀嘈?。但根?jù)我們的經(jīng)驗，可通過采取幾個切實具體的步驟奠定一個好的基礎(chǔ)。 提高戰(zhàn)略在董事會工作日程中的級別。為什么沒有一個委員會或一種機制將戰(zhàn)略列入每次董事會會議的議程中？我們發(fā)現(xiàn)很多董事會設(shè)有政府公關(guān)或技術(shù)委員會，但還沒發(fā)現(xiàn)一家美國公司設(shè)有戰(zhàn)略制定和評議的專門委員會，而且目前戰(zhàn)略尚未進入任何一名董事長的職位描述。 在董事會各個層次的活動中，戰(zhàn)略至少應(yīng)提高到會計合規(guī)的水平。要實現(xiàn)這一目標(biāo)，一種方法是使戰(zhàn)略成為提名委員會或治理委員會下設(shè)的正式機構(gòu)。從而確保能夠在董事會層次定期探討戰(zhàn)略。此外，CEO可以利用建立戰(zhàn)略委員會這樣的契機指派更具戰(zhàn)略意識的董事長擔(dān)任相應(yīng)的委員會職位。有些觀念守舊的CEO無疑會抵制戰(zhàn)略成為董事會職能部門內(nèi)的正規(guī)設(shè)置，這種抵制本身就對關(guān)注哪家公司董事會最會創(chuàng)造價值的投資者構(gòu)成一種負面提醒。 董事會要更加強硬。董事會在樹立自身威望時必須注意減少對“政治上正確”的關(guān)注，應(yīng)多關(guān)注如何在“戰(zhàn)略上正確”。我們發(fā)現(xiàn)最有能力的董事長通常由在董事會任職的CEO和董事局主席擔(dān)任，特別是在根據(jù)市場現(xiàn)狀提供戰(zhàn)略意見方面。然而，在合規(guī)監(jiān)管加強后，投資者集團卻自顧向公司施壓，要求限制由現(xiàn)任CEO和董事會主席任職董事長的董事會數(shù)目——表面上的理由是防止董事長將時間過多分散在董事會中。 我們的研究顯示出這種壓力帶來的效果。目前新任命的董事會成員中有32%由高管組成，比5年前的53%已有所減少2。與此同時，對專家學(xué)者、非盈利組織高管和退役的前任高管的需求大幅上漲。這些人能夠花出時間，且具備良好的廣泛的管理經(jīng)驗。即便如此，除非董事會成員(甚至包括退役的前任公司高管)直接掌握競爭形勢的變化，否則他們的認識也很容易滯后于快速發(fā)展的趨勢變化，如中國和印度的經(jīng)濟發(fā)展。近期趨勢在平衡掉利弊之后造成的最終影響，就是董事會變得越來越像“長老會”，越來越遠離市場。 我們認為，假設(shè)有一個由12名董事組成的董事會，如果對其進行一次有關(guān)戰(zhàn)略能力的“石蕊試紙測試”，能夠發(fā)現(xiàn)有3到4名董事會成員對公司核心業(yè)務(wù)和公司面臨的市場環(huán)境擁有深入的專業(yè)行業(yè)知識。正如薩班斯—奧克斯利法案頒布后公司董事會開始涉足財務(wù)專業(yè)能力，現(xiàn)在還應(yīng)確保吸納懂得行業(yè)知識的董事，這些行業(yè)知識要對所在公司主要業(yè)務(wù)具有關(guān)鍵意義。一旦具備了這一專業(yè)技能，其他董事會成員就可深入掌握職能或地域方面的專業(yè)技能。 要實現(xiàn)這種專業(yè)化水平，一些董事會也許只能冒險招聘沒有董事會工作經(jīng)驗的高管人員。具有遠見的公司會加大選聘年富力強、有培養(yǎng)前途的高管人員，這些人熟悉對公司全球戰(zhàn)略至關(guān)重要的行業(yè)發(fā)展趨勢和市場要素，因此將對公司發(fā)展大有助益。私募基金公司為支持商業(yè)戰(zhàn)略進行專業(yè)化的、高密度的盡職調(diào)查工作，可將這種收獲定期傳遞給投資者。公開上市公司的董事在董事會建立這種能力不存在任何阻礙。 恢復(fù)CEO選擇董事的權(quán)力。1990年代公司丑聞行為中一個更突出的現(xiàn)象，就是CEO將其高爾夫球友和其他親信安插在董事會中。不可避免的應(yīng)對措施隨行而至，人們遺憾的看到，即便是有著公正心的CEO也被剝奪了插手董事會組成人員的權(quán)利，CEO無法組建與管理班子戰(zhàn)略方式真正一致的董事會。CEO一度幾乎“一手遮天”，有權(quán)組建合自己心意的董事會，而現(xiàn)在卻“退居二線”，代由董事會提名委員會主席決定董事長人選。 有些效能較高的董事會已經(jīng)改弦更張，重新恢復(fù)CEO與提名委員會共同選擇董事的權(quán)力。 作為一家公司的主要戰(zhàn)略構(gòu)建者，CEO必須提供一個戰(zhàn)略軌跡的愿景，供一個卓越高效的董事會補充和提供支持。要做到切實有效，董事長必須熟悉CEO的戰(zhàn)略方式。一定程度而言，效能較高的董事會已經(jīng)“改弦更張”，重新恢復(fù)CEO與提名委員會共同選擇董事長的權(quán)力。我們相信，同時賦予提名委員會和CEO對任何候選人的否決權(quán)，能夠確保董事會人選不是任人擺布“木偶”，而是能夠克服挑戰(zhàn)與CEO開展合作的專家。具備進取精神的CEO應(yīng)該歡迎這種合作關(guān)系。 改革董事會流程。董事會年度休假無可厚非，但我們發(fā)現(xiàn)最優(yōu)秀的公司遠不止如此。多數(shù)休假采取“演示加發(fā)言”的會議形式，由負責(zé)運營的高管報告公司相關(guān)舉措，提供公司當(dāng)前狀況的短片而非全景影片，并配合對話交談溝通公司戰(zhàn)略方向。 CEO要與商界變化保持一致，應(yīng)至少每兩次董事會會議安排一次定期的最新戰(zhàn)略情況通報會，可借此篩選出最新信息及評估對各種戰(zhàn)略要素的影響。比如，當(dāng)兩家競爭對手合并時，公司是否應(yīng)保持其戰(zhàn)略軌跡不變？董事長們能否看到其中的風(fēng)險、使之有必要調(diào)整戰(zhàn)略？ 董事會的行業(yè)專業(yè)知識得到加強后， CEO就可以有三到四名董事作為自己的戰(zhàn)略參謀：因為接近戰(zhàn)略制定的人，才好評判重要的戰(zhàn)略。外部專家能起到質(zhì)疑傳統(tǒng)思維的作用。 本文中所列各項舉措都不一定會削弱CEO的職責(zé)，反而會強化制衡作用，促使董事長就如何協(xié)助CEO評估各項選擇方案展開探討。隨著合規(guī)問題退居次要地位，公司將關(guān)注點轉(zhuǎn)移到增長和創(chuàng)新，公司董事會如果也采納這一新型戰(zhàn)略視角，所在公司就能夠向股東提供新的價值來源。