文|王一名
王一名公眾號：wangyiming365

名哥上一篇文章《股權激勵 暗藏殺機》，簡單介紹了由于企業(yè)創(chuàng)始人失去控股權，從而導致公司改名換姓的悲劇。

企業(yè)創(chuàng)始人分配股份給創(chuàng)業(yè)團隊乃至全員，“大秤分金，小稱分銀”，實現(xiàn)團隊的共同富裕，本來是一件好事，為何卻往往遭致“同室操戈”？應該如何保證企業(yè)“老大”的控股地位呢？

要明白這個問題，首先必須搞清楚幾組數(shù)字：

1、67%。擁有公司67%的股份，叫擁有完全控制權，那是絕對的老大了。能夠控制公司重要決議，譬如修改公司章程、控制股權分配等。通過這種權利，甚至可以攤薄少數(shù)異議股東的股份，進而攤薄其權利。

2、51%。擁有公司51%的股份就叫大股東，意味著擁有50%以上的投票權，也叫叫做絕對控股股東?？梢宰龀銎胀Q議，例如決定投資計劃、更換董事等。

3、34%。擁有公司34%的股份，擁有對重大事項的否決權。隨著公司股權的分散化，持股未達到半數(shù)以上，但持股比例依然是最大的，那么這種相對控股股東也能有效地控制公司董事會及公司的經(jīng)營行為?，F(xiàn)在我們所說的大股東大多都是相對控股股東。

34%意味著什么？

假設，A是大股東，占66%的股份；B是小股東，只有34%的股份。A想修改公司章程，但B不同意，那么A就不能改，雖然你擁有的股份比我多，但你并不能為所欲為。

至于33%以下，就真正叫小股東了。

明白了這幾個數(shù)字，在實行股權激勵的過程中，就可以避免很多不必要的麻煩。

今天，名哥以國美黃光裕和陳曉對國美的控制權之爭為例，來說說這幾個數(shù)字。

2010年夏秋之交，陳曉和黃光裕之間針對國美控制權展開的那場戰(zhàn)爭，注定要載入中國企業(yè)史冊。

陳曉本是永樂電器的老板，公司出售給國美，被黃光裕聘任，擔任國美電器總裁。曾經(jīng)的企業(yè)家變成打工仔，雖然黃光裕對其禮遇有加，但畢竟是寄人籬下，與之前一言九鼎的老大感覺自然不同。這成為日后陳黃之爭的炸點之一。

炸點之二，國美借殼上市后，黃光裕連續(xù)拋售所持國美股票，套現(xiàn)百億資金投入房地產(chǎn)等業(yè)務，所持公司股份比例從最初的75%下降到后來的35%。從完全控制權變成相對控制權，這為日后的斗爭留下了空間。

2008年11月，黃光裕夫妻因涉嫌內幕交易，被警方帶走，根據(jù)法律規(guī)定，犯罪分子不能擔任“董事、監(jiān)事、高管”，黃無法繼續(xù)擔任董事局主席一職，放眼國美，陳曉成為接替這一職位的不二人選。

黃光裕入獄，引發(fā)供應商擠兌，國美陷入資金困局。陳曉主持的國美向貝恩資本發(fā)行可轉債融資18.04億港元，貝恩持有的債券轉股后將成為國美第二大股東，持股9.8%。

隨后，為真正建立在國美的影響，陳曉拋出針對國美管理層的大規(guī)模股權激勵計劃。這讓黃光裕時代從未享受過股權激勵的原黃嫡系部隊很是受用——數(shù)千萬的真金白銀擺在面前，要想不動心，那得多大定力？由此，陳曉真正掌握了董事會。

此次股權激勵計劃遭到了獄中黃光裕的激烈反對。你陳曉憑什么可以拿我的錢，收買我的人？讓人不可思議的是，依然擁有大股東地位的黃光裕反對竟然無效！

東家說話竟然可以不算數(shù)？這掌柜的也忒牛了吧？

大家不要著急，容名哥詳細說來。要說這事的根源，還在黃光裕自己身上。之前黃光裕任董事局主席時，為了方便運作，減少其他股東的干涉，通過公司章程，賦予了董事會太大的權力。像增發(fā)股票、股權激勵這些事情，無需股東大會表決，董事會可自行決定。

因此，當黃光裕身陷牢獄，失去董事會成員資格之后，就算依然是大股東，也無法改變董事會的決定。當年為自己方便，今天反而成了別人的方便，黃光裕可謂聰明反被聰明誤，搬起石頭砸了自己的腳。而權利越來越大的陳曉也越來越不將黃光裕放在眼中，甚至公開宣稱，他可以讓黃光?！皬氐壮鼍帧?。而出局的方法，就是通過增發(fā)股票來稀釋黃光裕的股權，使其失去第一大股東的地位。

這個時候，黃光裕家族可是急了眼。因為此時的陳曉，雖然本人僅持有國美電器1.6%的股份，但加上永樂舊部的3.4%，貝恩資本的9.8%，以及三家機構投資人摩根大通、摩根士丹利、富達基金合計持有的20.6%，——這三家也明確表示不支持黃光裕的做法，而是對現(xiàn)有管理層感到滿意。而這幾方加起來的投票權已經(jīng)超過35%，而黃光裕的股份，由于貝恩資本轉股已經(jīng)被稀釋到30.6%。

此時的黃光裕，真?zhèn)€叫命懸一線。

黃家開始絕地反擊。內中精彩，不及細表。經(jīng)過激烈的爭奪交戰(zhàn)之后，用業(yè)內人士的說法，黃光?！半m無理性設計，但有無賴精神”，我老黃還有300家未上市門店及國美商標，如果你們敢把我怎么樣，我就收回商標，不允許上市公司使用。如此兩敗俱傷的打法，最終讓貝恩資本做出妥協(xié)，協(xié)議陳曉一年內淡出國美，而黃光裕也要把國美商標及非上市門店注入上市公司。

陳黃之爭為中國企業(yè)敲響了警鐘，如何處理好企業(yè)創(chuàng)始人、擁有者與職業(yè)經(jīng)理人之間的關系？如何在“股散”的情況下還能保持如徐小平說的“老大的控股地位”？一定要及早做好設計。

那有同學會問了，最近，京東正緊鑼密鼓的謀求上市。但創(chuàng)始人劉強東的股權已經(jīng)被攤薄到了只剩下18.8%，那如何保證控制權呢？

這里又涉及到一個概念：“投票權委托”——通過協(xié)議約定，某些股東將其投票權委托給其他特定股東行使。

根據(jù)京東的招股書，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。因此，劉強東雖僅持股18.8%，卻據(jù)此掌控了京東過半數(shù)(51.2%)的投票權。

好，明白了如何保證創(chuàng)始人的控制權，接下來就該談談如何通過股權分配，來起到對團隊的激勵作用了。

這股權激勵用好了，確實能提升團隊的士氣。但如果用不好，別說提升了，可能會連僅有的一點士氣也會丟掉？

哦……這里面又有何玄機？

名哥，明天為你接著說。

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