公司人格否認(rèn)制度

公司人格否認(rèn)制度，又稱(chēng)“刺破公司的面紗”或“揭開(kāi)公司面紗”，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

對(duì)公司人格否認(rèn)原則的適用，需要具備下列條件：

l．公司設(shè)立合法有效，并且已取得獨(dú)立法人人格。

2．股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)。

濫用公司控制權(quán)的行為常表現(xiàn)為：

第一、公司空殼化。

第二、公司資產(chǎn)不足。

第三，股東強(qiáng)迫公司實(shí)施有損公司利益的行為。

3．股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實(shí)及其與股東濫用控制權(quán)行為之間的因果關(guān)系。

公司人格獨(dú)立——有限責(zé)任制和公司人格否認(rèn)制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)合理地分配于股東與其他當(dāng)事人之間，其間規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護(hù)了公司獨(dú)立性，就理所當(dāng)然地享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠；如果股東行為有悖于公司人格獨(dú)立性原則時(shí)，若沒(méi)有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應(yīng)主張否認(rèn)公司人格，因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)原則的目的是保護(hù)公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，對(duì)公司外部關(guān)系予以必要的救濟(jì)。

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