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林少剛:并購盡職調(diào)查的技巧及并購成本的控制
2016-06-21 2712
并購盡職調(diào)查的技巧及并購成本的控制

但是有一點我們要明白,那就是要在中國這個獨特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合真實情況的盡職調(diào)查太困難了,尤其是當(dāng)這家企業(yè)是非上市公司時,不是別有用心,而是中國特色使然。

 

筆者是專業(yè)從事并購交易的,在中國各種并購整合交易剛剛起步,正處于初級階段,在并購交易中,盡職調(diào)查占有非常重要的地位,可以說沒有盡職調(diào)查,就沒有并購之后整合的基礎(chǔ),況且并購中的盡職調(diào)查還直接關(guān)系到并購價格的確定、并購雙方談判的依據(jù)、并購風(fēng)險的控制等等。

 

因此在筆者所總結(jié)提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術(shù)體系中,盡職調(diào)查可以說起到承上啟下的獨特作用,承上是說并購中的盡職調(diào)查可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要,啟下是指并購中的盡職調(diào)查為接下來的并購談判、估值、整合打下堅實基礎(chǔ)。

 

鑒于盡職調(diào)查的特殊重要性,大多數(shù)投資相關(guān)人士都曉得并經(jīng)常開展各種盡職調(diào)查活動,但是久而久之,盡職調(diào)查變成了一種類似「例行公事」一樣的形式工作,當(dāng)然逐漸也就失去了盡職調(diào)查原本最初的作用,從而變得可有可無,我要說的是做盡職調(diào)查,要注重內(nèi)在的實質(zhì)內(nèi)容,而不要按部就班的進行「流水式作業(yè)」。

 

我們大家都知道在做盡職調(diào)查之前,我們通常都會列出一份詳細的調(diào)查清單,上面羅列了很多要逐一核實調(diào)閱的文件與證明等??梢哉f在一定程度上,正是這份格式化的清單導(dǎo)致了盡職調(diào)查的流水化作業(yè),一切都類似于走一道形式。

 

我的建議是調(diào)查清單要有,但是要由并購?fù)顿Y方根據(jù)此次交易的個性與實際情況制定一份個性化的清單,也就是哪些內(nèi)容需要調(diào)查,哪些內(nèi)容不需要過多調(diào)查,哪些內(nèi)容必須要一五一十、一字不落地認真查證,不能為了調(diào)查而調(diào)查。我們做調(diào)查是為了真的找出問題并解決問題,而不是為了提交一份全面詳細的盡職調(diào)查報告。

 

閑話少說,下面我把自己認為可行并在并購?fù)顿Y實踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法做一分享,這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距,甚至是不屑,但是卻很有效。

 

1最好的調(diào)查是潛伏在“敵人”內(nèi)部

 

由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術(shù)活兒,做并購盡職調(diào)查就是要潛伏,因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負責(zé)任,深入內(nèi)部,讓一切都保持原生態(tài)。這樣的「調(diào)查」甚至不叫調(diào)查,而是叫「赤裸裸的直面」,一切都擺在明面上。

 

如果「潛伏」的夠久、夠深,再隱秘的問題與細節(jié)都能看得清清楚楚,潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過的人應(yīng)聘到被投企業(yè)里面。就是類似于港片臥底那種,這種潛伏的調(diào)查方式很直接,也很有效,但是要注意保密,還要防止?jié)摲吮粚Ψ绞召I,反過來做一些對投資方不利的事情。

 

2“敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率

 

如果不能成功打入「敵人」內(nèi)部,來一招「敵為我用」也是很奏效的。簡單來說就是在做并購?fù)顿Y之前就通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員,這些人員越關(guān)鍵越好,這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動,只是在暗中幫助操作就已足夠。

 

這樣的操作手法可以省去投資方許多的調(diào)查工作,同時又可以大大提高調(diào)查的效率,當(dāng)然這種調(diào)查方式也有弊端,那就是對方企業(yè)的內(nèi)部人員可能會出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而不能很好的配合投資方開展的盡職調(diào)查活動。

 

3在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查

 

可能有些人聽過「外圍盡職調(diào)查」這個詞,有的人沒有聽過。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動地向內(nèi)部調(diào)查信息,而不是從內(nèi)部被動的調(diào)查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過,不夠原生態(tài),自然就不夠真實可靠。

 

其實做并購?fù)顿Y有很多種外圍調(diào)查的方式方法,比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關(guān)的協(xié)會部門查詢了解、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側(cè)面打聽、沒事找借口多與被投企業(yè)的看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如運用得當(dāng),這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。

 

4做盡職調(diào)查要信奉“于細微處見真實”

 

我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做「商業(yè)偵探」。其實這一點也不夸張,做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種「與細微處見真實」的特殊本領(lǐng)。一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話,這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的「采集素材」。因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實的信息。

 

做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪談、去收集呈上來的文件,多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。

 

以上幾點是我經(jīng)過研究實踐后對并購?fù)顿Y盡職調(diào)查的一些真實想法,可能你會覺得我一點也不專業(yè),有點野路子,但我想說的是我不想那么「科班制」,我認為真正的盡職調(diào)查也不能走尋常路,因為這是在中國,這里的企業(yè)的盡職調(diào)查就應(yīng)該符合這里的實際特色。

 

并購精細化:掌握并購成本控制術(shù)

 

最近在忙一個項目,一直沒有時間寫作并購經(jīng)驗,我執(zhí)著的認為只有實踐加思考才能出真知,其實,我的許多并購靈感都是在并購實際操作過程中迸發(fā)的,就拿剛結(jié)束的這個并購案子來說,給我最大的一個感受就是,我們在做并購的時候,尤其是作為買方的并購方企業(yè),在保證并購交易順利進行的同時,一定要注意控制并購過程中的各種成本。

 

眾所周知,企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價值的,是為了追求正面效益的,但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話,那么并購的最終結(jié)果將會令你大吃一驚。

 

在日常的企業(yè)經(jīng)營管理中,我們都知道有成本控制與管理,“細節(jié)決定成敗”理念也一度風(fēng)靡一時,但是中國企業(yè)在精益化、細節(jié)化這方面做的還很不夠,比起日本、德國企業(yè)來,我們還有很多要學(xué)習(xí)的地方,我要說的是企業(yè)的精益化、細節(jié)化理念在并購交易管理中同樣適用,而且還應(yīng)該大力提倡。

 

對于并購過程中的各種成本控制術(shù),在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中占有很重要的篇幅,并購是一個高回報高風(fēng)險,也是一個高成本的企業(yè)交易活動,要想控制好并購交易中的成本,我們首先需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些,然后再依次找出應(yīng)對之策,一般來說,在企業(yè)進行并購的過程中會有以下幾方面主要成本支出:


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