合伙創(chuàng)業(yè)及股權(quán)的分配，就像蓋一棟大樓的地基，早期創(chuàng)業(yè)者容易把注意力集中在業(yè)務(wù)層面，而很少關(guān)注創(chuàng)業(yè)公司治理層面的問題，而這個環(huán)節(jié)如果存在致命結(jié)構(gòu)問題，往往在樓向上蓋的過程中就會出現(xiàn)倒塌的問題。

創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

明確公司內(nèi)部的幾種角色

一開始公司有幾種角色必須要清晰而明確，創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、員工、外部投資人。創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人必須要all in，要全職投入，誰part time 就不要考慮，這種騎墻行為是最沒有擔(dān)當(dāng)?shù)?，?chuàng)始人最重要的責(zé)任就是擔(dān)當(dāng)！

另外還有一種情況：就是在一個創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中，又扮演出資人，又提供部分資源，有時候還干點(diǎn)活的人，他們是最麻煩的。

作為投資人，不管你幫創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)做了多少事，都是你資本的增值部分，也是別人要你錢的理由。你不能在投資人和創(chuàng)始人之間來回騎墻，投資人也應(yīng)該清楚，我是投資人我就掙投資人的錢，不掙創(chuàng)始人該掙的錢。所以如果一開始創(chuàng)業(yè)遇到這樣的人，你不把他處理好，會非常麻煩。

股權(quán)結(jié)構(gòu)一定要干凈

首先股權(quán)結(jié)構(gòu)一定要干凈，不要特別復(fù)雜。一個創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)應(yīng)該有三類：創(chuàng)始人的股權(quán)、員工的期權(quán)和投資人的股權(quán)。

創(chuàng)始人可以出資也可以不出資，因?yàn)閯?chuàng)始人是以過去的經(jīng)驗(yàn)和資源以及未來對公司的全職投入作為條件來換得公司的股權(quán)，而且按照一般的股權(quán)投資規(guī)則，創(chuàng)始人出小錢或不出錢占大股，投資人出大錢占小股。

博弈

天使投資人跟創(chuàng)始人其實(shí)是一種博弈關(guān)系，如果你是很牛的創(chuàng)業(yè)者，你肯定會找最牛的投資人，如果最牛的投資人不投，你才會考慮二三線投資人，因此二三線的投資人很難接觸到特別好的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。

股權(quán)投資市場的集中度非常高。我們看過去十多年在美國上市的高科技互聯(lián)網(wǎng)公司的招股說明書，分析一下它的股權(quán)結(jié)構(gòu)，會發(fā)現(xiàn)參與其中的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)集中在30-50家之間，在這之外的投資機(jī)構(gòu)，基本都跟去美國上市沒什么關(guān)系。

有人講，如果中國有5000家VC和PE的話，至少有4900家沒有按規(guī)則辦事。翻譯一下，就是這4900家投資機(jī)構(gòu)其實(shí)都在干陪太子讀書的事，說的陽光一點(diǎn)兒，這4900家存在的價(jià)值就是把有錢人手里的錢通過股權(quán)投資的方式還給社會。

因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者的成功率其實(shí)也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投資機(jī)構(gòu)，大概也就是幾十家，能夠通過股權(quán)投資獲得收益。

公司法和股權(quán)投資是兩個圈

目前的股權(quán)投資和中國的公司法是不合拍的，中國的公司法在注冊公司的時候只認(rèn)現(xiàn)金出資，或者是知識產(chǎn)權(quán)和流動資產(chǎn)，這些從實(shí)操角度來講都沒有什么實(shí)質(zhì)意義。按照公司法，作為一個早期的初創(chuàng)公司，通常只能用現(xiàn)金出資，來獲得公司的股權(quán)。

所以有大量的早期公司在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時都被公司法給毀了，很多人不知道這兩個圈是不一樣的規(guī)則，經(jīng)常是符合了公司法的要求，結(jié)果背離了股權(quán)投資的游戲規(guī)則。

投資人不要試圖去控制公司股權(quán)

所有創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，如果投資人試圖去控制公司股權(quán)的話最后一定會把公司玩死。

這也是投資機(jī)構(gòu)在交了無數(shù)學(xué)費(fèi)之后得出來的結(jié)果，投資人和創(chuàng)業(yè)者都必須各自守著自己的邊界，不要越界。

股權(quán)的兩個核心利益

股權(quán)有兩個核心利益：第一是投票權(quán)；第二是利益分配，就是收益權(quán)。

大家都競爭投票權(quán)，因?yàn)橥镀睓?quán)決定分配權(quán)，就像萬科，誰成為第一大股東，誰就有權(quán)改組董事會，改組經(jīng)理層班子。這個時候王石還能不能做董事長，就成為一件很有懸念的事情，尤其是在經(jīng)過一場撕破臉皮的斗爭之后。

股權(quán)設(shè)計(jì)要解決2個問題：

設(shè)計(jì)創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候，要解決兩個問題：一是創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)；二是出讓股權(quán)的目的是什么？

出讓股權(quán)的目的，第一是獲得先進(jìn)資本，先進(jìn)理念；第二是獲得人才；第三是獲得對公司具有重大戰(zhàn)略意義的資源。比如滴滴被騰訊和阿里入股，都是因?yàn)檫@兩家公司能給他帶來戰(zhàn)略性的資源。

兩種極端的股權(quán)結(jié)構(gòu)

一種是一股獨(dú)大，最典型的就是家族企業(yè)，要么法律上就是一個股東，要么在法律上體現(xiàn)的是兩個人，但其實(shí)都是一家人。另一種是高度分散，典型代表是華為，是全員持股。

一股獨(dú)大帶來的問題是實(shí)現(xiàn)不了生產(chǎn)資料的社會化。因?yàn)槟阒挥泄蓹?quán)分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能稱得上是一個社會化企業(yè)。如果你拒絕改制，拒絕開放股權(quán)，很容易就形成一個企業(yè)的天花板。因?yàn)橘Y本進(jìn)不來，先進(jìn)理念進(jìn)不來，人才進(jìn)不來，形成了一個封閉體系，這樣的企業(yè)長不大。

股權(quán)高度分散的企業(yè)，像華為、萬科，出現(xiàn)的問題就是公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。在華為靠的是任正非的個人魅力，但靈魂人物一旦不在了，公司治理的穩(wěn)定性就會面臨挑戰(zhàn)。

所以作為投資人，我們的態(tài)度就是：既反對一股獨(dú)大，因?yàn)檫@樣對優(yōu)秀人才沒有吸引力，也不贊成股權(quán)高度分散。比如萬科，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)失去了對公司的控制權(quán)。作為投資人，我們都希望CEO能作為一個相對的大股東，在天使輪的時候要絕對控股，后面在不斷稀釋中，要保持一個相對控股權(quán)。如果個人不行的話一定要把團(tuán)隊(duì)形成一致行動人，把投票權(quán)放你手里，你來決策。

員工期權(quán)計(jì)劃

員工期權(quán)的本質(zhì)是承諾專業(yè)勞動對公司的價(jià)值貢獻(xiàn)，因此有權(quán)參與價(jià)值分配。絕大多數(shù)企業(yè)都是因?yàn)橥顿Y人進(jìn)來，才有員工期權(quán)計(jì)劃，很少有一個自然人創(chuàng)辦的企業(yè)，愿意拿出來股權(quán)期權(quán)給員工分配，多數(shù)老板都沒有這個覺悟。但資本是必須理性的，我們的規(guī)則就是強(qiáng)制要求你進(jìn)行制度變革，必須推出員工期權(quán)計(jì)劃，可以10%、15%或20%，就看創(chuàng)始人想開放多少股權(quán)。當(dāng)然還要考慮創(chuàng)業(yè)者對公司的控制權(quán)，以及利益分配的動態(tài)平衡。

如果這個事情沒做好，往往會形成兩個陣營，創(chuàng)始人陣營和投資人陣營，在董事會和公司治理層面經(jīng)常會形成激烈斗爭。比如新浪，整個團(tuán)隊(duì)最后就是被投資人給清除出局了，當(dāng)然那個時代大家都不懂股權(quán)投資應(yīng)該怎么玩。

企業(yè)家雇傭資本

最近有一個非常著名的公司，早期天使投資人占70%股權(quán)，獲得了上千倍的回報(bào)。但這樣的話剩下的人怎么能夠心態(tài)平衡？而且企業(yè)做的越大，創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋的越少，就越容易淪為資本的雇傭者。

資本契約理論里面最重要的一點(diǎn)就是“資本雇傭企業(yè)家，還是企業(yè)家雇傭資本？”，在股權(quán)投資領(lǐng)域里，是企業(yè)家雇傭資本的，讓出大錢的人去做小股東，是需要覺悟的，但這并不僅僅是覺悟，而是通過資本對人性的洞察后，有意這樣設(shè)計(jì)的。

資本背后的含金量

股權(quán)投資后面也是專業(yè)服務(wù)，一個煤老板給你100萬和一個專業(yè)天使投資人給你100萬是不一樣的。比如我給你投錢，我能給你帶來專業(yè)的創(chuàng)業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，但煤老板在這個問題上就會相對業(yè)余，他們的理念很難支持你做大，所以這兩個資本是不等價(jià)的，作為創(chuàng)業(yè)者你要能評估資本背后的附加值。

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一定要找專業(yè)投資人?，F(xiàn)在很多人手里有閑錢，他的錢如果不交給專業(yè)投資人，由專業(yè)投資人投給你，這種錢殺傷力都很大。如果他提意見你不聽，就會很麻煩，即使他是小股東。尤其當(dāng)你干的事跟他是一個行業(yè)，他就會認(rèn)為他比你更懂。所以，不管是產(chǎn)業(yè)資本還是金融資本，都不要找業(yè)余的投資人。

股權(quán)綁定和股權(quán)成熟

股權(quán)綁定

這也是投資機(jī)構(gòu)帶來的理念，比如我投了你之后，公司的創(chuàng)始人或聯(lián)合創(chuàng)始人，在公司的股權(quán)要有一個綁定期，比如3年、4年或5年。其實(shí)從投資人角度來講，時間越長越好，一個項(xiàng)目從天使到上市，平均時間是7到8年，但創(chuàng)始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權(quán)綁定。

從天使的角度講，你只承諾工作3到5年，如果過了綁定期你走了，這公司誰來做？因此這個綁定期對CEO極端重要，任何一個創(chuàng)始公司，如果CEO走了，你根本就找不到人能夠接替他，CEO一定是創(chuàng)業(yè)公司不可替代的資源，而企業(yè)的成敗也都寄托在這個人身上。

股權(quán)成熟

比如二股東在公司擁有20%的股權(quán)，綁定期4年，就是干滿一年能落實(shí)5%，不滿一年不算數(shù)，但有的股權(quán)成熟機(jī)制會細(xì)到按月，比如干滿幾個月落實(shí)多少。

股權(quán)設(shè)計(jì)常見的7個坑

1、提供資源占股，甚至占很大的股份

這是一個特別大的坑。分享一個真實(shí)的案例：有一個項(xiàng)目，一開始2個創(chuàng)始人是同學(xué)，CEO有55%的股權(quán)，另一個有30%的股權(quán)，還有15%給了天使投資人。二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過了創(chuàng)業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個公司剛開始起步的時候靠二把手引入的一個關(guān)鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng)業(yè)。

這種資源引入只有一次性價(jià)值，等這個公司做大，當(dāng)會發(fā)現(xiàn)這個資源是非常容易獲得的，甚至沒有任何代價(jià)。早期為引入這個資源付出的股權(quán)代價(jià)就過于高昂了，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展非常不利。

當(dāng)我們投資人介入的時候，提的第一個條件就是稀釋二股東的股權(quán)，如果能讓他套現(xiàn)出局就出局，給他開一個大家都能接受的價(jià)格。因?yàn)樗臍v史作用結(jié)束了，他不是一個持續(xù)的價(jià)值創(chuàng)造者。

對于這種僅僅提供一次性資源但是不參與持續(xù)創(chuàng)業(yè)過程的外部資源人，不要放在母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，實(shí)在不行你就設(shè)立一個特殊目的公司，把這個人的股權(quán)放在一個二級的業(yè)務(wù)公司里面，但不要放在一個用來融資上市的母公司里面。因?yàn)楫?dāng)大家看到一個公司快速成長，估值翻幾倍的時候，誰都不愿意出局，處理起來就會很困難

母公司的股權(quán)一定留給那些能為公司帶來持續(xù)價(jià)值貢獻(xiàn)跟公司一起長跑的人。你在早期設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候如果設(shè)計(jì)不好，后期的投資者就很難進(jìn)入，就形成不了一個平衡合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。當(dāng)然也無法吸引優(yōu)秀的人才進(jìn)入，因?yàn)榧词故枪驹谄鸩揭荒暌院?，如果沒有5-10%的股權(quán)，也是不容易吸引優(yōu)秀的人才加入創(chuàng)業(yè)公司的高管團(tuán)隊(duì)的。

2、按出資額占股

這是絕對不OK的，在國外，公司注冊沒有注冊資本金這個概念，股權(quán)結(jié)構(gòu)全是股東之間簽協(xié)議達(dá)成的，跟公司登記根本沒關(guān)系。但在中國就必須得登記，還得有注冊資本，還得有跟注冊資本對應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，他背后的原則就是只承認(rèn)資本對剩余價(jià)值的索取權(quán)，不承認(rèn)企業(yè)家才能，不承認(rèn)專業(yè)勞動在剩余價(jià)值中的索取權(quán)。這個原則與風(fēng)險(xiǎn)投資承認(rèn)企業(yè)家才能和專業(yè)勞動對剩余價(jià)值的索取權(quán)的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊公司就會掉到坑里。

3、創(chuàng)始人淡出后不退股

這也是不行的，誰離開團(tuán)隊(duì)，不參與運(yùn)營了，都必須調(diào)整股權(quán)，這個我們在退出機(jī)制中再討論

4、天使投資人占大股

經(jīng)常有人問我，天使投資怎么估值？其實(shí)天使投資人沒有任何估值的原則，就是我給你一筆錢，讓你跑12-18個月，需要燒多少錢？在其基礎(chǔ)上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A輪？不同的項(xiàng)目需要的錢不一樣，但不管投多少，能出讓的股權(quán)通常也就是20%左右。我不建議出讓超過30%的股權(quán)，因?yàn)楹竺嫱顿Y人進(jìn)來的時候就會覺得不太均衡，因?yàn)榍懊婺玫奶嗔?。如果你還希望后面有接盤俠的話，早期天使投資人就必須遏制自己的貪婪。

5、產(chǎn)業(yè)資本占大股

產(chǎn)業(yè)資本是帶有戰(zhàn)略協(xié)同目的的資本，其依托的母公司往往在行業(yè)里面是一棵大樹，你在這個行業(yè)里就是一個支流，如果大樹能給你引來一些資源，能給你帶來戰(zhàn)略協(xié)同，并且會對你的成長產(chǎn)生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。包括終極的退出機(jī)制就是你把公司做大了之后，把你的公司賣給這家大公司。一旦你沖出來了，成為行業(yè)里一家至關(guān)重要的公司，對他整個公司發(fā)展戰(zhàn)略有重大影響的時候，他就會并購你。

而對于純VC和PE來講，他們沒有戰(zhàn)略協(xié)同的要求，你往大做，他們也不會干涉你的發(fā)展方向。有部分依托實(shí)業(yè)公司的產(chǎn)業(yè)資本其實(shí)也完全是按照金融資本的玩法來玩的。

6、股權(quán)均分

比如兩個創(chuàng)始人五五開，三個人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。即使兩個人共同起步，也一定會有一個人在跑步的過程中成為真正的老大。所以，創(chuàng)業(yè)者在前期設(shè)計(jì)股權(quán)時，只要稍微花點(diǎn)時間找個專家咨詢一下，都可以讓你避免很多錯誤。

7、兼職創(chuàng)業(yè)占股

早期創(chuàng)業(yè)，挖技術(shù)人才很難挖。但有一個人在BAT技術(shù)很牛，年薪幾十萬，他不想跳出來跟你創(chuàng)業(yè)，但可以利用業(yè)余時間幫你做開發(fā)，這個時候你也付不起錢，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。如果你能把他的股權(quán)控制在3-5%，還可以容忍，一旦占到20-30%，就必須全職出來做。

所以總結(jié)下來就是，資源承諾者、兼職、早期員工、早期外部投資人，都不能以創(chuàng)始人的身份在公司里占有股權(quán)。

合伙人退出機(jī)制

創(chuàng)業(yè)早期確實(shí)不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量級的就不容易了。因此，如果公司發(fā)展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，這時你就會發(fā)現(xiàn)，跟你一起創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人跟不上公司發(fā)展了。

公司長大了，優(yōu)秀的人開始進(jìn)來了，新人和創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間就會形成井水和河水的分界線，往往容易發(fā)生兩撥人之間的斗爭。這個時候就會有早期的創(chuàng)始人退出，如果是在股權(quán)成熟期之前退出，就一定要按照股權(quán)綁定的游戲規(guī)則來進(jìn)行。

但這也會存在問題，如果離開的創(chuàng)始人在公司占的股權(quán)比較高，且公司后來做的比較大，就會造成全體創(chuàng)業(yè)者為這個不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股權(quán)調(diào)整，就要把他的股權(quán)適當(dāng)?shù)氖栈匾徊糠郑{(diào)整到一個比較合理的結(jié)構(gòu)上。

如果你想處置的便利，一開始可以約定合伙人的股權(quán)由創(chuàng)始人代持，并且合伙人的股權(quán)成熟機(jī)制越長越好，這樣也有利于團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。任何股東或創(chuàng)始股東要退出的話，公司股東或其他合伙人有權(quán)以一個事先約定的價(jià)格收回股權(quán)，未成熟的肯定要收回，已經(jīng)成熟的也要看怎么處置。

處置原則：

如果遇到價(jià)值觀不一致，奮斗方向不同，性格或利益上有沖突，就會有人離開。

而創(chuàng)始合伙人不管誰離開，要對歷史貢獻(xiàn)有一個認(rèn)可，但認(rèn)可的方法是不一致的。這個需要事先說好，否則沒法談，尤其是當(dāng)團(tuán)隊(duì)發(fā)生矛盾后，在中國非常紳士的離開是很少見的。

因此，合伙人之間最好簽訂一個《合伙人創(chuàng)業(yè)協(xié)議》（和投資協(xié)議，股權(quán)融資協(xié)議不同），以此來約定彼此之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。當(dāng)有人離開時，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒有意見。但目前國內(nèi)絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都沒有合伙人創(chuàng)業(yè)協(xié)議。