為什么需要董事會？

    隨著《公司法》的普及和公司運作實踐，作為現(xiàn)代公司內(nèi)部重要的機構(gòu)之一，董事會的存在已被廣泛接受和認同，但現(xiàn)實中，不少人其中包括企業(yè)家、職業(yè)經(jīng)理人似乎認為董事會沒有想象的那么重要，甚至有人戲稱，董事會像公司的扁桃體，基本沒有什么作用，但也無害。正因為這種普遍的認識以及實踐中沒有發(fā)揮董事的真正作用，所以不少公司只設執(zhí)行董事（《公司法》規(guī)定不設董事會的情況下），要么董事會只是滿足法律底線要求的形式上的董事，要么董事會成為一個擺設或橡皮圖章。

     為什么需要董事會？實際上這個問題包含了兩個問題：一個是沒有董事會到底行不行，也就是董事會的必要性，另一個是有董事究竟有什么好處？筆者從以下幾個方面分析：

1.       法律硬性要求

我國《公司法》規(guī)定有限責任公司在不設董事會的情況下，可以設一名執(zhí)行董事；如果不設執(zhí)行董事，就要設立董事會。也就是說，這是法律強制規(guī)定的，所以在國內(nèi)不少公司是有董事會的，但只是滿足法律底線要求的形式上的董事會。實際上，各國《公司法》都強制要求股份有限公司設置董事會，各國的證監(jiān)會對上市公司的董事會設置也有具體而詳細的要求。

從公司發(fā)展歷史看，英國和美國企業(yè)從合伙制向公司制發(fā)展轉(zhuǎn)變過程中，實踐證明一個有效的董事會對于公司制是至關(guān)重要的，特別是在股東所有權(quán)和對公司實際控制權(quán)分離的情況下，監(jiān)督經(jīng)理人、維護股東權(quán)利最有效的制度。

2.       安全與校正的需要

如果沒有董事會制度，公司的有限責任制度可能會被股東濫用，傾向于過渡冒險、膨脹、掠奪，而不利于公司安全和真正的發(fā)展。

有限責任制度的好處是擴大了股東合作范圍和邊界，促進了與陌生人合作，促進股東承擔新事業(yè)風險，但如果缺乏相應的約束，則會刺激股東的過度的冒險，就會把有限責任制當做掠奪債權(quán)人和公司其他利益相關(guān)者的一個工具，而且起到防火和隔離作用。

所以，公司制企業(yè)中，法律上引入“董事”的概念，為在公司提供有限責任“好處”的同時，設立一個追究“無限”責任的通道。作為股東，你可以在財務上享受收益和增值，享受有限責任的保護，但是如果你胡作非為，肆意妄為，則追究你作為“董事”、“董事成員”的責任，從這個角度來看，董事會對有限責任的公司制起到校正的作用。

3.       擴大合作范圍的需要

有了董事和董事會制度，實際上擴大了公司合作邊界和范圍。有限責任制度擴大了股東之間的物質(zhì)資本或貨幣資本合作邊界，這樣一來不認識的股東就可以合作，共同投資和擁有一家公司。如果當股東數(shù)量眾多時，有的股東可能沒有時間參與公司經(jīng)營管理，有的股東有錢但未必有經(jīng)營管理公司的才能，董事會制度進一步擴大了擁有物質(zhì)資本的“富人”和擁有才能的“窮人”之間的合作邊界，也彌補了股東才能和精力的不足。所以，這時有必要有個“代理人”去集中管理企業(yè)，即形成董事會制度。

4.       提高公司決策質(zhì)量的需要

當有了董事會制度，公司的重大決策由董事會作出，而不是有一個人說了算，加上董事會成員有不同的專業(yè)背景、互補的知識技能結(jié)構(gòu)，董事會成員從不同的角度去分析、討論、爭論，甚至是質(zhì)詢，因此大大提高了決策的質(zhì)量。可以說，董事會決策實際上是民主制度在公司中的實際運用和體現(xiàn)。沒有完美的個人，但可以有完美的團隊，董事會可以是一個相對完美的團隊，只要這個團隊按照既定的議事規(guī)則討論并制定決策，以提高公司決策質(zhì)量，避免“超人”、“能人”、“強人”的決策失誤。

5.       加強對經(jīng)營層監(jiān)督的需要

當公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離時，股東要么缺少能力，要么缺少時間和精力對經(jīng)營層進行有效監(jiān)督，因此需要一個有效而專業(yè)的董事會對經(jīng)營層進行監(jiān)督，對全體股東承擔委托責任或信托責任。公司的重大決策既是由董事會作出的，并由董事會履行監(jiān)督職能，那么董事會容易判斷經(jīng)營層在執(zhí)行過程和執(zhí)行結(jié)果與當初的決策之間到底有哪些偏差，有利于反省自檢當初的決策，以改善和提高后續(xù)的決策質(zhì)量。

綜上所述，無論是從法律硬性要求，還是實際的必要性，以及改善性的角度說，公司都需要一個有效而專業(yè)的董事會，而不是把董事會看作是可有可無的擺設。作為現(xiàn)代意義的公司，董事會是公司頂層設計結(jié)構(gòu)中的重心，它聯(lián)接著股東、經(jīng)營層和其他利益相關(guān)者，對股東負擔起核心和關(guān)鍵的責任。