公司治理與董事會運作

——董監(jiān)高實戰(zhàn)班（2天）

主講：周凌峰 ??

公司治理教練、股權專家、成長導師

【前言】

• 公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責權利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現的更明顯。大型企業(yè)出現問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進行適當的調節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表現出來，而這些就是導致企業(yè)走向衰落的關鍵問題。
• 董事會作為一個企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置。現代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接受過相關培訓(美國董事學會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完善公司治理結構，提高董事會的運營管理水平，是21世紀企業(yè)管理的最重要課題之一。
• 公司董事會不再僅僅是一個法律形式，它已經成為一種競爭利器。偉大公司無需偉大領袖，偉大的董事會意味著偉大的公司，潮流已經改變，從現在就開始行動！
• 為什么中國治理結構從形式上看，幾乎完美而合理，但現實是差強人意！
• 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國目前狀況不甚樂觀。
• 在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠利益與社會責任，公司高管在經濟理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。
• 公司內部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權結構變動開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進行多方的自利互動與合縱連橫。

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【培訓收益】

作為學員，參加這個培訓后將：

• ?統一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責
• 了解和清晰董事長、總經理職權、責任、義務
• 正確認識公司治理和董事會的作用和價值
• 董事、CEO、經理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法

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作為企業(yè)，將該課程引入培訓后，能夠：

• 規(guī)范公司治理結構，提升治理效能和董事會運作效率
• 了解治理結構如何設計及運作
• 理解董事會如何構建和運作機理
• 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
• 掌握董事任職資格開發(fā)及評價

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【適用對象】

董事長、總經理、董事、監(jiān)事、獨立董事、財務總監(jiān)、董事會秘書以及董事長（總經理）助理、證券事務代表、董事會辦公室、總經辦、企劃部、企業(yè)管理部等部門負責人及相關人員

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【培訓形式】

采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學

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【課程提綱】

單元一、公司治理常識

1.????? 案例：根深才能葉茂

2.????? 公司治理的三種關系——企業(yè)家、資本家（投資家）、職業(yè)經理人

3.????? 什么是公司治理

4.????? 公司治理為什么如此重要？

5.????? 案例及數據分享

6.????? 投資、融資和公司治理

7.????? 公司治理與管理的比較

8.????? 公司治理演進趨勢

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單元二、公司的架構：內部的治理結構

1.?????企業(yè)家：剝削者還是價值創(chuàng)造者？

2.?????股東：公司唯一的老板

3.?????案例：馬云憑什么拿走“支付寶”？

4.?????董事會：公司法人的心臟

5.?????案例：國美控制權之爭中誰是誰非？

6.?????職業(yè)經理人：打工仔還是合作者？

7.?????案例：“打工皇帝”唐駿的故事

8.?????勞動者：人力資本的價值在哪里？

9.?????債權人的角色及案例分享

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單元三、公司的形象：外部的聲譽機制

1.?????客戶：品牌為何有價值？

2.?????供應商：如何防止被“敲竹杠”？

3.?????案例：為什么中國鋼鐵企業(yè)要飽受“三大鐵礦石巨頭”漲價之苦？

4.?????政府：“上層建筑”決定經濟基礎

5.?????案例：為什么說行政審批是“制度瓶頸”？

6.?????利益相關者：社會責任之爭

7.?????評級公司：市場之眼

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單元四、章定權利與股東權利保護

1.?????股東的主要法定權利

2.?????章定權利的重要性

3.?????現有公司法的“不足”之處及剖析

4.?????案例：某公司公司章程之爭

5.?????案例：股東不退出怎么辦？

6.?????公司章程和股東協議

7.?????章定權利的主要內容

單元五、董事和董事會的法律地位、責任與義務

1.???????為什么需要一個董事會？

2.???????董事會類型及“問題”董事的類型

3.???????董事的權力的行使與對濫用權力的控制

4.???????恪守管家職責：董事的忠誠義務

5.???????善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務

6.???????董事責任標準如何把握？

7.???????董事責任風險的如何應對？

8.???????董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

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單元六、董事會的作用與有效董事會的構建

1.???????如何提高董事會的自主性？

• 傀儡型的公司與董事會
• 漂浮型的公司與董事會
• 合伙型的公司與董事會
• 自主型的公司與董事會

2.???????如何構建專業(yè)型和職業(yè)化的董事會？

• 橡皮圖章董事會——徒有其表
• 鄉(xiāng)村俱樂部型董事會——為五斗米折腰
• 代表型董事會——各為其主、與股東會同構
• 專業(yè)型和職業(yè)化的董事會——公司長治久安的必由之路

3.???????有效董事會的構建：規(guī)模、結構與董事來源

4.???????案例分析——某公司董事構建規(guī)劃

5.???????股東董事、經理董事與獨立董事：角色的異同

6.???????如何選聘董事？選聘程序？

7.???????案例分享——董事任職資格

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單元七、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊

1.???????政策制定和預見

2.???????戰(zhàn)略思考

• 董事會如何扮演大腦的作用？
• 董事會應如何發(fā)揮戰(zhàn)略質詢功能？

3.???????管理層監(jiān)督

• 為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色？
• 風險控制

4.???????責任承擔

• 責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務
• 董事會的十項責任

5.???????董事會的三大構建模塊

• 團隊活力
• 信息結構——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調查、董事外訪、委員會報告）
• 對實質問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）

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單元八、董事長與總經理

1.????? 董事長與總經理的關系——兼任還是分離？

2.????? 有規(guī)則，沒有標準，趨勢是分離

3.????? 董事長到底干什么事——董事長的職權？

4.????? 總經理管什么事情——總經理的職權？

5.????? 董事長與總經理兩職分離——何時會出現，何時更好？

6.????? 案例分享——某企業(yè)董事長與總經理分離

7.????? 董事會如何引進空降兵？

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單元九、董事會和董事的開發(fā)與評價

1.????? 董事會建設的四個階段

2.????? 十種不合適的董事是怎樣的？

3.????? 董事資格、委任與罷免、退休與取消資格

4.????? 董事的酬金與補償

5.????? 董事會和董事績效評估——案例分享

6.????? 對董事長和首席執(zhí)行官的評價

7.????? 培訓和開發(fā)董事會的方法

8.????? 董事應該具有的價值觀和個人素質——案例分享

單元十、董事會的委員會

1.????? 董事會的下設委員會與董事構成

2.????? 小組研討：委員會的好處和不足？

3.????? 薪酬委員會與董事經理薪酬制定

4.????? 審計委員會與公司內部控制系統建設

5.????? 董事會的其他委員會

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單元十一、董事會的規(guī)范運作

1.????? 董事長與高管職務的設置

2.????? 董事會與公司內外部相關者的互動關系

3.????? 董事會的會議類型、次數與議題

4.????? 董事會的組織與會議記錄

5.????? 非執(zhí)行董事例會

6.????? 如何提高董事會的會議質量？

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單元十二、討論/互動及自檢式總結

1.???????討論與互動：（視情況分組討論）

2.???????自檢式總結

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【培訓現場】