企業(yè)是人與人之間為合作而設(shè)立的組織。無論企業(yè)家、經(jīng)理人、投資者、雇員，他們之所以愿意合作，是因為與單獨從事經(jīng)濟活動相比，合作是一個更優(yōu)的選擇。人們從企業(yè)得到的收益可以是工資、獎金、股息等貨幣形態(tài)的收入，也可以是心理滿足、社會聲望等非貨幣形態(tài)的收益，它們的總和一定大于每個人單干時得到的效果。也就是說，企業(yè)是使“1＋1＞2”這個表達式能夠成立的組織。
 
公司治理結(jié)構(gòu)可以理解為企業(yè)參與者之間的一組合約，它應(yīng)該是一個多贏的制度安排。它必須使投資者愿意投資；經(jīng)營者愿意成為投資者的代理人；投資者有積極性選擇好的經(jīng)營者；經(jīng)營者有積極性為投資者創(chuàng)造價值。一句話，公司治理的目的是企業(yè)價值的最大化。


一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)，首先要求剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相對應(yīng)。所謂剩余索取權(quán)，是在企業(yè)總收益扣除稅收、費用以及合同規(guī)定的利息、工資等支出以后，剩下收益的歸屬權(quán)；而剩余控制權(quán)是指合同中無法事先規(guī)定的、對企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營活動的指揮權(quán)，包括對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督和任免。兩者對應(yīng)，意味著企業(yè)利潤與股東責(zé)任的統(tǒng)一。


其次，高級經(jīng)理人的收入應(yīng)該與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績適當(dāng)掛鉤。經(jīng)理人對企業(yè)的日常經(jīng)營擁有直接的控制，他的工作難以通過合同進行規(guī)定和監(jiān)督，所以需要剩余收益的分享予以激勵。特別是，為了讓經(jīng)理人著眼于企業(yè)的長期發(fā)展而不僅僅是短期利潤，他的報酬應(yīng)該與公司的股票價格相關(guān)。最好是讓經(jīng)理人持有一定的股份，成為內(nèi)部股東，這樣，他的利益可以跟外部股東的利益更好地一致起來。


第三，最優(yōu)的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是一種狀態(tài)依存控制結(jié)構(gòu)，即，不同狀態(tài)下企業(yè)應(yīng)該由不同的利益要求者控制。在正常情況下，企業(yè)由股東控制；在破產(chǎn)狀態(tài)下，企業(yè)由債權(quán)人控制——這里的債權(quán)人不僅包括銀行，也包括沒有得到貨款的供貨商，預(yù)付了貨款但沒有收到商品的客戶，被拖欠了工資的企業(yè)員工等等。在一個合同不完備的世界里，只有狀態(tài)依存控制，才能使經(jīng)營者和資本所有者的利益達到最佳的一致。


第四，企業(yè)所有權(quán)應(yīng)該適當(dāng)集中在大股東手中。當(dāng)控制權(quán)相對集中在少數(shù)投資者手中時，由于占有企業(yè)利益的大部分，他們比股權(quán)分散時更容易采取一致行動。大股東有動力收集有關(guān)企業(yè)的信息和監(jiān)督經(jīng)理人，在某些情況下，有足夠多的投票權(quán)對經(jīng)理施加壓力，甚至罷免經(jīng)理。這樣，才能解決股權(quán)分散帶來的“搭便車”問題。


在現(xiàn)實中，公司治理結(jié)構(gòu)的有效性取決于四個方面的制度安排：第一，企業(yè)所有權(quán)安排，公司的正式股權(quán)結(jié)構(gòu)是其中的主要內(nèi)容；第二，國家的法律制度，包括公司法、證券法、破產(chǎn)法等法律規(guī)定；第三，市場競爭和信譽機制，包括產(chǎn)品市場的競爭，資本市場的競爭，以及經(jīng)理人市場的競爭；第四是經(jīng)理人的薪酬制度及企業(yè)內(nèi)部的晉升制度。


公司治理結(jié)構(gòu)的這四個方面是相互聯(lián)系的，它們之間既有一定的替代性，又有一定的互補性。如果把公司治理結(jié)構(gòu)比作實現(xiàn)公司價值最大化的一棟大廈，所有權(quán)安排就是這棟大廈的主體結(jié)構(gòu)。主體結(jié)構(gòu)不正，大廈就會坍塌。企業(yè)的所有權(quán)安排不當(dāng)，企業(yè)沒有真正承擔(dān)風(fēng)險的所有者，就不可能有健康的產(chǎn)品市場競爭，不可能有有效的資本市場，不可能有真正的經(jīng)理人市場，不可能有經(jīng)理人的誠信責(zé)任。