第1條  為防范公司并購商業(yè)機(jī)密的泄露，避免由此可能給本公司帶來的損失，根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第2條  本制度所稱企業(yè)并購是指將兩個或兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項(xiàng)，分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

第3條  本制度適用于非同一控制下的企業(yè)并購交易行為，同一控制下的企業(yè)合并可以參照本制度執(zhí)行。

第4條  公司在與被并購對象簽訂并購意向書和正式并購合同協(xié)議文本前，應(yīng)當(dāng)首先與被并購對象簽訂保密協(xié)議。

第5條  本制度所稱商業(yè)秘密包括技術(shù)信息、專有技術(shù)、經(jīng)營信息和公司《文件管理辦法》中列為絕密級、機(jī)密級的各項(xiàng)文件。

1．技術(shù)信息指本公司擁有或獲得的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術(shù)方案、制造方法、工藝流程、計算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、實(shí)驗(yàn)結(jié)果、技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、樣品、樣機(jī)、模型、模具、說明書、操作手冊、技術(shù)文檔、涉及商業(yè)秘密的業(yè)務(wù)函電等一切有關(guān)的信息。

2．專有技術(shù)指本公司擁有的有關(guān)生產(chǎn)和產(chǎn)品銷售的技術(shù)知識、信息、技術(shù)資料、制作工藝、制作方法、經(jīng)驗(yàn)、方法或其組合，并且未在任何地方公開過其完整形式的、未作為工業(yè)產(chǎn)權(quán)加以保護(hù)的其他技術(shù)。

3．經(jīng)營信息指有關(guān)商業(yè)活動的市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務(wù)資料、合同、交易相對人資料、客戶名單等銷售和經(jīng)營信息。

第6條  并購方應(yīng)盡最大努力，對其因履行并購合同而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密。

第7條  并購雙方任何一方應(yīng)限制其員工、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行雙方簽訂的并購合同義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。

第8條  第6條的限制不適用于下列七種情況。

1．在披露時已成為公眾一般可獲得的資料和信息。

2．并非因并購雙方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料。

3．并購雙方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料。

4．任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露的信息；或任何一方因其正常經(jīng)營需要，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。

5．任何一方向銀行或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在開展正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

6．雙方應(yīng)責(zé)成各自的董事、高層管理人員和其他員工以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高層管理人員和其他員工遵守并購合同所約定的保密義務(wù)。

7．雙方所簽訂的并購合同無論何種原因終止，公司與被并購企業(yè)所簽訂的保密協(xié)議均繼續(xù)保持其原有效力。

第9條  本制度經(jīng)總經(jīng)理審批之日起實(shí)施，修改時亦同。

（摘自實(shí)戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓(xùn)課堂經(jīng)典案例）