一、集團公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會中非執(zhí)行董事占多數，執(zhí)行董事占少數。這樣的董事會結構有利于實現公司的決策權與執(zhí)行權分開；實現董事會集體決策；實現董事會管理經理層；有利于更好地代表股東利益，正確處理好各方面的關系。

二、為了保證董事會的決策效率和準確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力：

（一）及時了解公司的生產經營管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢，精通專業(yè)技術方面的業(yè)務知識，具備較強的公司管理和運作能力。

（二）擁有大量的決策信息，以保證信息擁有主體和決策主體的一致性。信息渠道有兩個，一個是集團公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個是子公司提供的決策信息。

三、非執(zhí)行董事主要來自于：

（一）集團公司的董事；

（二）集團同類產業(yè)控股子公司的董事長和總經理；

（三）集團公司的高級管理人員和關鍵職能部門負責人；

（四）集團外部的專家和學者。

四、執(zhí)行董事主要來自于公司的董事長、總經理和其他高級管理人員。

五、董事會的成員在能力結構、行為模式、領導風格要匹配

（一）能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強，有的市場意識強，有的行政管理能力強，相互配合；

（二）行為模式匹配指的是有的成員比較強勢，有的成員比較隨和；

（三）領導風格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領導，有的需要穩(wěn)健型領導。

六、董事長和總經理原則上不能由同一人擔任，如果董事長和總經理由同一人擔任，則董事會中非執(zhí)行董事的數量要占到2/3以上。

七、總經理應具有企業(yè)高級經營管理人員的素質、能力和專業(yè)知識。具體條件在每屆招聘總經理時另行確定?？偨浝碓谄溉纹趯脻M前，公司不得無故解除其總經理職務，自動辭職者除外。

八、總經理對董事會負責，誠信、勤勉和忠實地工作。除遵守本準則第二章的義務和責任外，還應履行下列義務和責任：

（一）執(zhí)行董事會決議；

（二）切實履行職責，完成預定的經營管理目標和指標；

（三）定期或不定期向董事會、監(jiān)事會、董事和監(jiān)事報告工作；

（四）接受董事會、監(jiān)事會質詢和監(jiān)督；

（五）總經理在董事會會議和集團季度工作會議上，匯報公司季度和年度工作報告，根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會提供公司戰(zhàn)略、投融資、運營、財務、人力資源等方面的經營管理信息，報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況，定期向董事會、監(jiān)事會以及集團財務部上報財務報表，并對財務報表進行分析?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。

（六）總經理接受監(jiān)事會的財務、法律和經營審計。

（七）總經理須接受離任審計，未經離任審計不得辦理離任手續(xù)。

九、總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。總經理工作細則包括以下內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同等權限；

（四）定期向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（五）董事會認為必要的其他事項。

十、總經理議事機構

（一）總經理可以根據工作需要，設立總經理常務會議和總經理辦公會議，作為總經理決策議事機構?？偨浝沓諘h由總經理、副總經理組成?？偨浝磙k公會由總經理、副總經理、職能部門負責人組成。

（二）總經理工作會議的各項議題，經討論后形成決議的，經總經理簽發(fā)執(zhí)行。

（三）總經理決定公司副總經理及其他高級管理人員具體的職責及其分工。

十一、  監(jiān)事會由三名（或五名）監(jiān)事組成，從中推選一名監(jiān)事會主席。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1（或3：2）。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生或更換，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生或更換。

十二、  集團作為控股股東可以對股東代表監(jiān)事候選人進行提名。

十三、  監(jiān)事會的人員和組成，應當保證監(jiān)事會具有足夠的經驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、總經理及其他高級管理人員履行職務的監(jiān)督和對公司財務的監(jiān)督和檢查，并且擁有勝任監(jiān)督人員的道德素質。監(jiān)事會成員中要有兩類人員，一類是熟悉現行法律、財務、會計制度以及規(guī)則、具有法律、財務、會計等方面的專業(yè)技能、能對財務報告進行深入的分析；另一類熟悉公司的業(yè)務和生產經營管理狀況。

特別說明：

⑴摘自實戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓課堂經典案例。孫老師根據多年的管理及培訓經驗，將紅色精神與西方管理巧妙結合，將理論性、實踐性與趣味性相結合，講解深入淺出，演繹通俗易懂。

⑵邀請孫軍正老師授課或代理孫老師課程者可直接聯系他的助理（登陸：“中華講師網”，打開“聯系方式”即可）