xxx中心管理層股權(quán)激勵(lì)辦法（試行）

第一章總則

第一條

為指導(dǎo)xxx中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：xx）依法實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，建立中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，特制定本辦法。

第二條

本辦法所稱(chēng)股權(quán)激勵(lì)主要指通過(guò)定向轉(zhuǎn)讓、增資、獎(jiǎng)勵(lì)、指定、共同出資方式授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量股權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

第三條

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第四條

實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)應(yīng)具備以下條件：

（一）中心治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡。

（二）中心發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)施計(jì)劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；

（三）中心業(yè)績(jī)考核體系健全、勞動(dòng)、用工、薪酬制度規(guī)范。

（四）管理團(tuán)隊(duì)以現(xiàn)金出資參與中心設(shè)立或中心股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

第五條

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)遵循以下原則：

（一）堅(jiān)持股東、中心和個(gè)人利益一致，促進(jìn)中心資本增值和可持續(xù)發(fā)展；

（二）堅(jiān)持激勵(lì)與約束結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益對(duì)稱(chēng)，強(qiáng)化對(duì)個(gè)人激勵(lì)力度；

（三）堅(jiān)持依法規(guī)范，遵守國(guó)家法律法規(guī)；

（四）堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，循序漸進(jìn)，逐步完善。

第二章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

第六條

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃包括激勵(lì)方式、激勵(lì)對(duì)象、授予條件、授予數(shù)量、轉(zhuǎn)讓或增資價(jià)格及確定方式、期限等內(nèi)容。

第七條

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于中心高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管人員）以及核心技術(shù)人員和管理骨干。

第八條

在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量累計(jì)不得超過(guò)創(chuàng)始人股本總額的66%。

第九條

通過(guò)贈(zèng)送方式獲得股權(quán)，鎖定期原則上不少于三年，鎖定期起始日為自然人股東取得股權(quán)之日。

通過(guò)轉(zhuǎn)讓或增資方式獲得股權(quán)，鎖定期原則上不少于一年，鎖定期起始日為轉(zhuǎn)讓或增資獲得股權(quán)日。

第十條

鎖定期內(nèi)，個(gè)人持有的股權(quán)（該等股權(quán)包括通過(guò)中心送股、配售或增發(fā)等股本拆細(xì)方式獲得的股權(quán)）其權(quán)益受下列條件的限制：

（一）鎖定期內(nèi)原則上不得轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、擔(dān)保、托管給第三人或在該等股權(quán)上設(shè)置任何其它形式的限制或負(fù)擔(dān)。特殊情況確需實(shí)施該等行為的，應(yīng)經(jīng)中心董事會(huì)審核，并經(jīng)中心股東會(huì)批準(zhǔn)后方能實(shí)施。

（二）鎖定期內(nèi)，由于持股人在中心內(nèi)部正常工作的調(diào)動(dòng)，持股人可根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定選擇繼續(xù)持有該股權(quán)或轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

第三章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的審核

第十一條

中心實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中心董事會(huì)審批。

第十二條

申報(bào)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）中心的簡(jiǎn)要情況；

（二）中心股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案和股權(quán)激勵(lì)管理辦法。主要應(yīng)載明以下內(nèi)容：股權(quán)授予的人員范圍、授予條件、授予數(shù)量、轉(zhuǎn)讓或增資價(jià)格和行權(quán)時(shí)間的確定、權(quán)利的變更及喪失，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理、監(jiān)督等。

（三）中心績(jī)效考核評(píng)價(jià)制度和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的說(shuō)明。績(jī)效考核評(píng)價(jià)制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、考核期責(zé)任目標(biāo)、績(jī)效考核評(píng)價(jià)指標(biāo)、考評(píng)程序等內(nèi)容。

第四章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理

第十三條

中心制定嚴(yán)格的股權(quán)激勵(lì)管理辦法，建立規(guī)范的績(jī)效考核評(píng)價(jià)制度；按照中心股權(quán)激勵(lì)管理辦法和績(jī)效考核評(píng)價(jià)辦法確定和相應(yīng)調(diào)整對(duì)有關(guān)人員股權(quán)的授予。

第十四條

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)承擔(dān)行權(quán)時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用，并依法納稅。

第十五條

中心在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等方面嚴(yán)格執(zhí)行境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度。

第十六條

被授予股權(quán)的持股人發(fā)生下述情形之一，經(jīng)中心股東會(huì)做出決定，可以強(qiáng)制其轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)：

（一）在持股鎖定期內(nèi)，因個(gè)人原因辭職、被中心解聘、開(kāi)除、擅自離崗等原因離開(kāi)中心的；

（二）連續(xù)三年未完成中心下達(dá)的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)或未通過(guò)中心績(jī)效考核的；

（三）違反持股協(xié)議有關(guān)規(guī)定，私下轉(zhuǎn)讓已認(rèn)購(gòu)或中心獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)的；

（四）侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財(cái)產(chǎn)或嚴(yán)重瀆職給中心造成重大損失的；

（五）違反中心保密制度，擅自泄漏中心商業(yè)秘密和保密信息（包括但不限于中心業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、客戶(hù)、技術(shù)資料和信息泄漏給他人），給中心造成重大損失的；

（六）違反競(jìng)業(yè)禁止原則，損害中心利益，給中心造成較大經(jīng)濟(jì)損失的；

（七）侵害中心知識(shí)產(chǎn)權(quán)或商譽(yù)，給中心造成較大經(jīng)濟(jì)損失或惡劣影響的；

（八）從事其他違法、違規(guī)和有嚴(yán)重違反中心規(guī)章制度或勞動(dòng)合同行為的；

（九）中心股東會(huì)決議確定不宜授予股權(quán)的情形。

第十七條

因個(gè)人過(guò)錯(cuò)給中心造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，中心有權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓或無(wú)償收回其持有的中心股權(quán)，以彌補(bǔ)中心損失。

第十八條

持股人如發(fā)生上述條款約定的情形，其所持中心的股權(quán)定價(jià)原則上按照上一會(huì)計(jì)年度審計(jì)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值與原始出資價(jià)值孰低的原則予以確定，即審計(jì)日凈資產(chǎn)值低于原始出資的，按照不超過(guò)審計(jì)日凈資產(chǎn)值80%予以確定；審計(jì)日凈資產(chǎn)值高于原始出資的，按照原始出資予以確定。且持股人必須在正式離職前協(xié)助中心完成股權(quán)過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。

第十九條

鎖定期內(nèi)，經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可，個(gè)人持有中心股權(quán)處置的受讓人限定為中心的股東、高管人員、核心技術(shù)人才或管理骨干或中心股東會(huì)認(rèn)可的第三人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得超過(guò)中心每股凈資產(chǎn)。

第二十條

鎖定期屆滿(mǎn)后，個(gè)人持有中心的股權(quán)不受鎖定期的權(quán)利限制，可按照市場(chǎng)定價(jià)方式行使其股權(quán)的處置權(quán)。

第五章附則

第二十三條

本辦法自2010年5月1日起施行，xxx對(duì)本辦法擁有最終解釋權(quán)。

中心董事長(zhǎng)

簽字：

年月日

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第一次股權(quán)激勵(lì)細(xì)則

1、中心初始股權(quán)總額：500000股，每股面值1元。投票權(quán)每股一票。

2、創(chuàng)始人贈(zèng)送股權(quán)比例：30%。數(shù)量150000股。

3、激勵(lì)范圍：***、***、***每人50000股。

4、實(shí)施時(shí)間：年
月日

5、實(shí)施細(xì)則：贈(zèng)送管理股權(quán)鎖定期為三年。在三年內(nèi)有權(quán)分紅，無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓。三年滿(mǎn)后，可以轉(zhuǎn)讓。

6、現(xiàn)金入股：歡迎新資金入股，經(jīng)過(guò)三分之二同意即可增資擴(kuò)股?，F(xiàn)金股鎖定期一年，一年后可以轉(zhuǎn)讓。

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