一、跨國并購的優(yōu)點

(一)、迅速進入東道國市場并占有市場份額

1、并購有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘

當(dāng)企業(yè)準(zhǔn)備運用投資新建的方法時，必須充分考慮到全部進入壁壘，還必須考慮到由于新增生產(chǎn)能力對行業(yè)的供求平衡的影響。如果新增生產(chǎn)能力很大，行業(yè)內(nèi)部將可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)。

2、并購大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本

投資新建的方法并不僅僅涉及到建設(shè)新的生產(chǎn)能力，企業(yè)還要花費大量的時間和財力獲取穩(wěn)定的原料來源，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場。

3、并購充分利用了經(jīng)驗曲線效應(yīng)

在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。成本的下降主要是由于：工人的作業(yè)方法和操作熟練程度的提高，專用設(shè)備和技術(shù)的應(yīng)用，對市場分布和市場規(guī)律的逐步了解，生產(chǎn)過程作業(yè)成本和管理費用降低等原因。

企業(yè)通過并購方式發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗，以及包括企業(yè)在技術(shù)、市場、專利、產(chǎn)品、管理等方面的特長，也包括優(yōu)秀的企業(yè)文化。企業(yè)通過并購可以在以上各方面、各分部之間實現(xiàn)共享或取長補短，實現(xiàn)互補效應(yīng)。

4、企業(yè)通過并購能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢

科學(xué)技術(shù)在經(jīng)濟發(fā)展中起著越來越重要的作用。企業(yè)在成本、質(zhì)量上的競爭往往轉(zhuǎn)化為科學(xué)技術(shù)上的競爭。企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢而進行并購活動。

對制造業(yè)來說，并購方式的最基本的特性就是可以省掉建廠的時間，迅速獲得現(xiàn)成的生產(chǎn)要素，可以迅速建立國外的產(chǎn)銷據(jù)點。因此，并購方式有利于企業(yè)迅速作出反應(yīng)，抓住市場機會。

(二)、有效利用被并購企業(yè)的相關(guān)經(jīng)營資源

1、獲取原有分銷渠道

2、獲取被并購企業(yè)的技術(shù)

3、獲取被并購企業(yè)的商標(biāo)

4、利用原有的管理制度和人力資源

5、利用企業(yè)諸如原料供應(yīng)等特有資產(chǎn)

6、利用原有商譽等無形資產(chǎn)，

(三)、充分享有對外直接投資的融資便利

1、采用以股換股的方式(Stock for stock)進行融資

隨著股份公司的建立和發(fā)展，大量股份公司的股票進入股市，企業(yè)就有可能通過股份公司之間相互交換股票方式，掌握目標(biāo)企業(yè)一定份額的股票，從而控制他人股本，占有他人企業(yè)。

2、以目標(biāo)公司的實有資產(chǎn)和未來收益作抵押，在證券市場上發(fā)行公司債券;

3、以目標(biāo)公司的實有資產(chǎn)和未來收益作抵押，直接從金融機構(gòu)融資。

(四)、廉價購買資產(chǎn)

跨國公司常常低價收購?fù)鈬F(xiàn)企業(yè)有三種情況

第一種情況是從事并購的企業(yè)有時比目標(biāo)企業(yè)更知道它所擁有的某項資產(chǎn)的實際價值。

第二種情況是低價收購不盈利或虧損企業(yè)，利用對方的困境壓低價格。

第三種情況是利用股票價格暴跌乘機收購企業(yè)。

二、收購與兼并中的當(dāng)事方與基本流程

（一）、站在買方角度來看，收購與兼并中的基本流程如下：

收購戰(zhàn)略定位－評估－收購準(zhǔn)備－雙方談判－簽署協(xié)議－履行必要程序

收購戰(zhàn)略定位

1、收購戰(zhàn)略的定位

收購戰(zhàn)略的制定與買方自身能力（包括財務(wù)能力、人力資源、技術(shù)研發(fā)、市場開發(fā)等多方能力）、市場發(fā)展趨勢、產(chǎn)品競爭力、政治經(jīng)濟狀況等因素緊密聯(lián)系。收購戰(zhàn)略定位要求買方在收購何種產(chǎn)品、收購具有何種能力的公司方面有一個明確的觀念。

2、評估

收購戰(zhàn)略定位后，就要計劃去實施戰(zhàn)略，這時往往需要成立專門的工作小組來專門處理收購事務(wù)。收購工作小組，可以是由公司內(nèi)部的專門工作人員組成，也可以是由公司的內(nèi)部工作人員與外部財務(wù)顧問、法律顧問一并組成。收購工作小組成立后，其主要工作就是搜集信息，搜索潛在的收購目標(biāo)公司，確定哪些潛在目標(biāo)公司是符合買方收購戰(zhàn)略的，確定哪些潛在目標(biāo)公司的賣方對出售目標(biāo)公司是有興趣的。收購工作小組上述工作中的重點是確定哪些潛在目標(biāo)公司是符合買方的收購戰(zhàn)略，其具體確定方法主要是考慮與評估收購對買方所帶來的未來利益以及收購所發(fā)生的成本。

3、收購準(zhǔn)備

在確定潛在目標(biāo)公司之后，就要開始收購準(zhǔn)備工作。買方在此過程中需首先確定潛在目標(biāo)公司的賣方是否有意出售，如其有意出售，買方需在收購工作小組的協(xié)調(diào)與領(lǐng)導(dǎo)下派出專門律師與會計師，以開展法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作。同時，買方也需對收購價格、收購款項來源及收購款項支付方式有一個初步意向。在開展法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作中，買方與賣方往往會明確，開展法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作其各自發(fā)生的費用由其各自承擔(dān)，法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作的開展并不確保收購交易一定會進行，同時，雙方也會簽署相應(yīng)的保密協(xié)議并明確規(guī)定違約責(zé)任。

4、雙方談判及后續(xù)程序

在收購準(zhǔn)備工作完成后，買方對賣方財務(wù)狀況、財產(chǎn)狀況以及法律事項會有一個比較明確詳細的了解。買方在此時會進一步在內(nèi)部評估并確定是否收購標(biāo)的公司，繼續(xù)開展下一步工作。如果答案是肯定的，買方與賣方雙方會進一步開展談判工作、簽約以及履行必要程序。

（二）、站在賣方角度來看，收購與兼并中的基本流程如下：

出售意向確定－出售準(zhǔn)備－雙言談判－簽署協(xié)議－履行必要程序

三、案例分享：吉利集團跨國并購融資

利控股集團在系列跨國并購過程中成功地探索出融資創(chuàng)新“I-A-I”模式：

內(nèi)部資本市場—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時也引發(fā)了是否存在財富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資。

（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲D(zhuǎn)SI的融資路徑

在并購英國錳銅和澳洲D(zhuǎn)SI過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認購新股份6億股，從而為并購錳銅融資6.36億港元，然后出資約4.2億港元現(xiàn)金控股合資公司上海英倫帝華。并購DSI交易資金為5400萬美元，后續(xù)流動資金為1800萬美元。吉利控股最初試圖通過在澳洲進行兩個債權(quán)銀行融資，但澳洲當(dāng)?shù)劂y行提出超過10%并購貸款利率的苛刻條件。吉利控股隨即通過吉利汽車在香港股市迅速成功融資。如果吉利控股在中國內(nèi)地融資，融資后再換成外幣，那么所有審批的程序至少耗費2—5個月。2009年5月20日，吉利汽車以先舊后新配售8億股普通股，共籌集資金1.39億美元（約合9.5億港元），不僅及時有效地完成了DSI并購項目，而且還利用3.66億港元提早贖回了2006年發(fā)行的5年期可轉(zhuǎn)股債券余額。

（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑

從2007年開始，吉利集團董事長李書福就為收購沃爾沃著手進行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認購可換股債券和認股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟南、成都、杭州等多個項目的新建、擴建。2010年8月2日，吉利控股終于完成對沃爾沃的全部股權(quán)收購。2億美元票據(jù)加上13億美元現(xiàn)金，吉利控股最終按照調(diào)減機制支付了15億美元（約合人民幣102億元）并購交易價格，比先前簽署股權(quán)收購協(xié)議時少了3億美元。其中，有11億美元來自吉利控股、大慶國資和上海嘉爾沃，其出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%；2億美元來自中國建設(shè)銀行倫敦分行，另有2億美元票據(jù)為福特賣方融資。

吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“I-A-I”模式分享：

什么是創(chuàng)新？

李書福表示，創(chuàng)新就是對資源的重新組合，形成新的競爭力，形成新的經(jīng)濟效益。吉利正在摸索的“1+1+1”的合作模式，就是把中國的成本、市場、地方政府的政策和支持，把外國的技術(shù)、質(zhì)量、資金、人才，通過資本及法律的紐帶，形成利益關(guān)系，形成新的競爭力。這個過程中創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級是根本。在初創(chuàng)期，吉利控股熟練運用多層次資本運作，打造內(nèi)部資本市場，擴展國內(nèi)、國際融資平臺，為集團發(fā)展提供充足的資金保障，為一系列海外并購融資奠定了堅實的基礎(chǔ)。

（一）內(nèi)部資本市場跨國并購融資

1、吉利汽車歷年在香港資本市場融資情況

家族企業(yè)融資行為受到外部融資環(huán)境的制約及生命周期多維波動的影響，體現(xiàn)了微觀企業(yè)經(jīng)營層面與宏觀融資制度層面的共同作用。在經(jīng)歷了“老板工程”、全柴動力借殼失利等一系列國內(nèi)融資波折后，吉利控股終于在香港成功收購“國潤控股”，借殼上市，擁有了吉利汽車國際融資平臺，從而為后續(xù)海外并購打開了國際化資本運作之門。從2006年初至2009年底，吉利汽車通過發(fā)行可換股債券、配股、可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證等向香港市場累計融資約48億元，然后通過增資及新設(shè)合資公司等形式將剩余資金全部調(diào)入境內(nèi)，不僅及時解決了吉利控股在新產(chǎn)品研發(fā)、新工廠建設(shè)和設(shè)備技術(shù)改造等重要投資計劃所需的資金，而且有效地支持了其跨國并購活動。

2、吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保

現(xiàn)實環(huán)境中所有制歧視與規(guī)模歧視的客觀存在，強化了家族企業(yè)內(nèi)源融資取向和融資結(jié)構(gòu)的失衡，也使得非正規(guī)金融成為重要的融資替代與補充。通過剖析吉利汽車歷年年報，發(fā)現(xiàn)吉利汽車主要通過增資、母公司資產(chǎn)收購、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易

利用香港股市允許“用資產(chǎn)直接交換股權(quán)”的制度規(guī)定，2003年2月12日到2004年1月28日期間，李書福通過把5年來辛辛苦苦建立的汽車生產(chǎn)企業(yè)的固定資產(chǎn)分三批注入兩家合資企業(yè)，從香港資本市場上拿到了急需的5.2055億元現(xiàn)金。而在隨后一系列的母公司資產(chǎn)注入過程中，作為內(nèi)地基地最多的汽車生產(chǎn)企業(yè)，吉利控股的每一個新基地、新項目進入上市公司之時，都是一次資產(chǎn)重估和溢價的過程。這一過程不僅讓吉利控股其后的發(fā)展，獲得了寶貴的流動資金，還降低了上市公司的資產(chǎn)負債率，增加其在資本市場的融資能力。據(jù)統(tǒng)計，從2003年初至2010年底，吉利汽車與母公司吉利控股之間的類似關(guān)聯(lián)交易累計約為凈43億元。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利

2004—2010年間，隨著吉利汽車的跨越式發(fā)展，盡管其資金需求越來越大，但其發(fā)放的現(xiàn)金股利卻在緩慢增長，吉利控股累計從中獲得約3.3億元現(xiàn)金。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保

吉利汽車不僅是吉利控股便捷的國際融資窗口和優(yōu)良的現(xiàn)金股利“奶?！?，而且為吉利控股提供了優(yōu)越的銀行貸款擔(dān)保。2008—2010年，吉利汽車分別為吉利控股提供貸款擔(dān)保額度7.7億元和4.2億元，最高上限分別達8.5億元和10億元，有力地支持了吉利控股的跨國并購融資。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國并購融資

規(guī)范的經(jīng)營管理和持續(xù)增長的業(yè)績，使得吉利控股的綜合實力不斷提升，國內(nèi)外戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴越來越多，融資渠道越來越多樣化。目前吉利控股不僅與中國建設(shè)銀行、光大銀行、上海銀行、J.P.摩根、高盛集團等境內(nèi)外金融機構(gòu)合作，而且與國內(nèi)外各級政府建立了長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，在汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開展了縱深的金融合作，打造了符合吉利控股發(fā)展的多層次、結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的全球融資體系。在吉利并購沃爾沃案例中，洛希爾公司為吉利控股設(shè)計了一套全球性的戰(zhàn)略聯(lián)盟融資伙伴，既有國際頂級的私募股權(quán)基金，如高盛旗下的GSCP，也有國內(nèi)外地方政府，如大慶、上海、成都和比利時弗拉芒（Flemish）地區(qū)政府，更有相關(guān)國家政府，如中國政府和瑞典政府。

1、私募股權(quán)基金

2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團的一家聯(lián)營公司高盛資本合伙人（GSCP）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，GSCP獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業(yè)用途。

2、國內(nèi)外各級政府

吉利控股長期以來一直推行多汽車基地模式。目前，吉利控股已形成全國十個生產(chǎn)基地的布局。這些生產(chǎn)基地大都采取了由地方政府供地，再利用土地作為抵押換取融資，吉利控股以此在短期內(nèi)迅速做大。此次收購沃爾沃，李書福巧妙地將融資與國內(nèi)建廠緊密捆綁，其融資策略是——哪里投資，未來基地就落戶哪里。經(jīng)過曲折談判，2010年2月3日、7日，上海嘉爾沃投資有限公司和大慶市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別向吉利控股提供10億元、30億元現(xiàn)金參與并購。以上只是解決收購資金問題，李書福還要為后續(xù)運營融資，據(jù)估算沃爾沃初期運營資金在5億—10億美元。2010年1月底，成都工業(yè)投資集團（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團的正常運營提供了關(guān)鍵性幫助。比利時根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時銀行宣布向沃爾沃位于比利時的根特（Ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時弗拉芒（Flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（EIB）提供的6億歐元貸款。

3、出售方

按照并購協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時期提供動力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4、國內(nèi)金融機構(gòu)

雖然國內(nèi)金融機構(gòu)在此次并購交易階段出于風(fēng)險原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發(fā)行了7年期10億元中長期企業(yè)債券，成為中國自主品牌民營汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券發(fā)行采取固定利率形式，單利按年計息，利率為6.4%，不僅遠低于銀行當(dāng)前5年以上貸款基準(zhǔn)利率6.8%，也低于隔夜回購利率?！?1吉利債”在短短5個工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認購，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國并購融資

1、系統(tǒng)設(shè)計并購融資工具

綜合來看，吉利控股并購沃爾沃主要采取了三種融資方式：一是國內(nèi)外銀行的低息貸款；二是海內(nèi)外投資者的權(quán)益融資；三是福特賣方融資。此外，還有企業(yè)債券融資和金融衍生品工具，如向高盛GSCP融資發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證。而在并購DSI融資過程中，吉利汽車于2009年4月10日以3.66億港元（約3.22億元）提前購回所有2011年到期的未轉(zhuǎn)換債券。這意味著債券持有人放棄了債換股的權(quán)利，而從隨后吉利汽車股價的持續(xù)上漲可知，此次提前贖回屬于股價相對低位，大大增加了公司后續(xù)股權(quán)融資空間，也減少了控股股東股權(quán)稀釋成本。零息可換股債券的妙處，不僅在于它融資成本極低，而且它附有一個“期權(quán)”容易吸引投資者，故在2004—2007年間曾被多家香港上市公司采用。

2、提前控制跨國并購融資風(fēng)險

在跨國并購融資上，吉利借助了國內(nèi)和國外的雙重力量，同時也通過融資為自己留下了一條即使出現(xiàn)虧損也可以全身而退的路。在并購融資中，若以吉利控股作為貸款擔(dān)保，一旦沃爾沃出現(xiàn)較大虧損，吉利控股就會負擔(dān)巨額債務(wù)，不僅不能通過并購獲得發(fā)展，還有可能因此被拖下水。為了防患于未然，吉利控股為自己打造了一條風(fēng)險隔離帶：一是將被收購方的收益作為擔(dān)保，并成立吉利萬源作為并購的運作公司；二是盡量爭取國內(nèi)外五年期低息銀行貸款。一般來看，跨國并購整合的時間在3—5年之間，5年期的貸款正好可以為吉利整合沃爾沃品牌騰出時間。此外，并購價格調(diào)減機制也為吉利控股節(jié)約了3億美元。

思考與啟示

吉利控股作為一家“草根”民營企業(yè)集團，憑借著靈活的經(jīng)營機制和旺盛的創(chuàng)新精神，在短短十余年間從零起步一躍成為中國首家真正意義的汽車跨國公司，其三次跨國并購“倒逼”出來的跨國并購融資創(chuàng)新模式引人深思。

1、民營企業(yè)集團已逐漸成為我國企業(yè)集團實施跨國并購的重要力量，但跨國并購融資難是其面臨的主要障礙，“I—A—I”跨國并購融資創(chuàng)新模式是實務(wù)界探索出的一種有效模式。

2、內(nèi)部資本市場是民營企業(yè)集團緩解跨國并購融資約束的首選路徑，海外上市公司可能是其順利完成跨國并購的最佳融資窗口，但民營企業(yè)集團在關(guān)聯(lián)交易過程中要注意形成集團產(chǎn)業(yè)聚焦戰(zhàn)略和加強投資者保護；多層次、全球性戰(zhàn)略聯(lián)盟是民營企業(yè)集團克服跨國并購融資約束的又一路徑，但多基地模式及其后續(xù)高投資問題仍需謹慎；金融創(chuàng)新是貫穿民營企業(yè)集團跨國并購各種融資路徑的有效手段，香港資本市場可能是其順利實施的良好平臺。

3、除了民營企業(yè)集團自身不斷開拓創(chuàng)新之外，國內(nèi)外政府、中介機構(gòu)等應(yīng)該在民營企業(yè)集團跨國并購融資過程消除觀念歧視，及時提供必要的并購融資便利。

四、跨國資源并購五個失敗案例教訓(xùn)分析

1、首鋼在秘魯?shù)娘L(fēng)雨歷程

1992年，秘魯政府決定把長期虧損的國營企業(yè)秘魯鐵礦私有化。在秘魯鐵礦的國際招標(biāo)中，首鋼以1.2億美元投得該標(biāo)，收購了秘魯鐵礦公司98.4%的股份，獲得馬科納礦區(qū)670.7平方公里內(nèi)所有礦產(chǎn)資源的無限期開發(fā)和利用權(quán)。

老牌國有企業(yè)出海以后，也要有一個熟悉水性的過程。第一個吃螃蟹的首鋼在秘魯嗆的第一口水，就是投標(biāo)時出價過高帶來的債務(wù)負擔(dān)。由于前期調(diào)研不足，首鋼對秘魯政府的意愿并不清楚，對參與投標(biāo)的其他幾個競爭對手也不了解，在投標(biāo)中一下子就開出了1.2億美元的高價。事后他們才知道，這個價格遠遠高出秘魯政府的標(biāo)底，也大大高出其他對手的出價。這筆投資的本息，要用秘魯鐵礦每年賣鐵礦石的收入來償還。以后很多年中，首鋼秘鐵長期存在貸款規(guī)模過大、償付能力偏低、每年支付銀行的財務(wù)費用過高等問題。盡管首鋼秘鐵大部分年份都有贏余，但扣除需付銀行債務(wù)的本息后，就始終難以擺脫虧損困境。為此，首鋼秘鐵采取了許多辦法清還債務(wù)，直到2002年，其銀行貸款余額才壓縮到1000萬美元以下。

從進入秘魯鐵礦開始，首鋼就被各種名目的罷工示威所困擾，頻繁的勞資糾紛曾一度令秘魯鐵礦處于半死不活的狀態(tài)。每年三四月份，首鋼秘魯鐵礦公司都要集中精力應(yīng)對礦業(yè)工會的強勢。每次費盡心力解決完問題后，又面臨下一波威脅。而每次罷工的目的幾乎都是漲工資、加福利。據(jù)不完全統(tǒng)計，礦工罷工給秘魯鐵礦公司帶來的日平均損失在100-200萬元不等。僅2004年的罷工事件，給秘魯鐵礦造成直接經(jīng)濟損失達500多萬美元。

此外，秘魯鐵礦的人事管理問題也曾困擾首鋼多年。進入秘魯鐵礦之初，首鋼試圖在秘魯引入國內(nèi)管理體系，利用中方人員進行企業(yè)管理。首鋼最多時曾向秘魯鐵礦派駐的中方管理人員達180多名，其中一些人把國內(nèi)的矛盾也帶到國外，不但沒有幫助解決海外公司的經(jīng)營困難，反而帶去了很多內(nèi)部問題。之后，手剛開始采用“本土化經(jīng)營”的策略，更多地雇傭當(dāng)?shù)毓芾砣藛T，經(jīng)過努力，此后首鋼秘鐵的中方管理人員已經(jīng)精簡到20多人。

經(jīng)過多年海外并購的試水，目前，對于很多大型企業(yè)來講，在海外的資本投入和經(jīng)營管理已經(jīng)不再算是挑戰(zhàn)，而在一個陌生的國家如何以當(dāng)?shù)厝四軌蚪邮艿乃季S和處事方式處理好勞資關(guān)系、搞好政府公關(guān)，才是真正的難點所在。只有擺脫夜郎自大和妄自菲薄的心理，以國際化的思維去審視礦業(yè)并購，進而用對方歡迎和接受的方式去進行交往、談判以及并購后的整合，才能使企業(yè)的海外并購行動避免因思維的差異而鎩羽而歸。

2、中鋁深陷泥沼、華菱并購FMG的虧本買賣

2008年2月1日，中國鋁業(yè)通過新加坡全資子公司，聯(lián)合美國鋁業(yè)公司，獲得了力拓上市公司12%的現(xiàn)有股份，相當(dāng)于力拓集團股份的9%，交易總對價約140.5億美元。而中鋁2007年的利潤為200億元人民幣，交易對價遠高于年利潤。到2008年底，力拓的股價跌去74%，中鋁的虧損額達到80億美元。到2009年底，中鋁兩年虧損累計達120億，排名冶金行業(yè)央企利潤榜的最末位，創(chuàng)造了跌幅"神話"。仔細分析，我們會發(fā)現(xiàn)這項交易無論從財務(wù)、價格、控制力還是并購后效果的角度進行評價，都背離了收購的目標(biāo)。

2009年2月，華菱集團與澳大利亞FMG公司在香港簽署股權(quán)合作協(xié)議，以2.38澳元/股的較低均價收購FMG公司17.34%的股權(quán)，成為FMG第二大股東，并獲得了1000萬噸/年的鐵礦石資源。按照華菱鋼鐵[0.00%資金研報]董事長李效偉的說法，此次并購首先是價值投資，更確保了原料基地。然而，華菱集團卻并未從這一大手筆國際化布局中獲得應(yīng)有的好處。2010年，華菱使用鐵礦石約1200萬噸，但只從FMG這里獲得約300萬年噸。而且，據(jù)知情人士透露，2010年華菱并未從FMG獲得分紅。2010年，華菱以26.4億元的虧損額名列滬深兩市虧損榜第一名。

中鋁收購力拓9%股份后的巨額虧損、湖南華菱收購FMG后的原料供應(yīng)問題等都是事前未做好盡職調(diào)查工作導(dǎo)致的嚴(yán)重后果。以中信泰富澳洲磁鐵礦項目投產(chǎn)日期推遲為例，2006年中信泰富出巨資開建澳洲磁鐵礦項目，資源量為20億噸，設(shè)計年產(chǎn)量2500萬噸，原計劃投資42億美元。由于事先沒有做調(diào)研，開工之后才發(fā)現(xiàn)其工程規(guī)模之大、系統(tǒng)之復(fù)雜"遠遠超出最初的預(yù)期"，導(dǎo)致投資預(yù)算增加至52億美元，其后投產(chǎn)日期被迫一再推遲。

很多時候，人們走得太遠以至于忘記了為什么而出發(fā)。缺乏長遠的目標(biāo)與規(guī)劃，為了走出去而走出去，國際并購焉能不??？因此，在國際礦業(yè)并購中，需要確立長遠的規(guī)劃和清晰的目標(biāo)，始終保持頭腦的清醒和手段的靈活，確保并購活動達到既定目的，利國利民。

3、國內(nèi)企業(yè)競標(biāo)蒙古奧尤陶勒蓋項目失敗

本世紀(jì)初，蒙古國開始實行放開資源開發(fā)的政策，世界各大國聞訊紛紛加入對蒙古資源的開發(fā)行列，為從中分得一杯羹而奮力一搏，其中以奧尤陶勒蓋銅礦項目最為引人注目。該礦是全世界迄今為止最大的銅金礦，包括紫金、中鋁在內(nèi)的六七家中國公司積極參與到了奧優(yōu)陶勒蓋項目的開發(fā)當(dāng)中。然而，就在中國企業(yè)躊躇滿志的時候，事情卻節(jié)外生枝。

當(dāng)時很多國內(nèi)媒體為了突出報道主題，在措辭方面很不注意，這讓蒙古覺得奧優(yōu)陶勒蓋項目的背后還有著強烈的政治色彩。另外，政府層面的介入，讓他們很反感，也傷了蒙古人的自尊心。2009年10月初，在連續(xù)數(shù)年的冗長談判后，澳大利亞礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)集團、加拿大艾文雷礦業(yè)與蒙古政府簽署了在該國南部戈壁沙漠開發(fā)奧尤陶勒蓋銅金礦工程的協(xié)議。如今控制奧優(yōu)陶勒蓋的4家公司為澳大利亞力拓、日本三井、住友以及蒙古本土的一家企業(yè)。該項目預(yù)計將于2013年投產(chǎn)，5年后達到年產(chǎn)黃金33萬盎司，年產(chǎn)銅45萬噸，成為亞洲最大的銅礦之一。

4、紫金礦業(yè)敗走剛果

從紫金礦業(yè)豪情滿懷地發(fā)布《紫金礦業(yè)關(guān)于收購PlatminCongoLimited股權(quán)公告》，到媒體報道該收購被剛果（金）政府宣布無效，再到紫金礦業(yè)宣布放棄收購，這一過程可謂極具戲劇化。

2010年5月7日，紫金礦業(yè)宣布將與中非發(fā)展基金聯(lián)合收購Copperbelt所持有的Platmin全部已發(fā)行股份及Copperbelt集團內(nèi)部應(yīng)收賬款，獲得Deziwa銅鈷礦項目及Ecaille C銅鈷礦項目的控股權(quán)，收購總花費約為2.84億美元。5月10日，《美國之聲》援引剛果（金）礦業(yè)部長的幕僚長Alexis MikandjiPenge的話稱，該項聯(lián)合收購協(xié)議，“違反有關(guān)規(guī)定，在剛果（金）沒有效力”。

8月24日，中非發(fā)展基金總裁遲建新表示，該項目已經(jīng)有很大進展，中非發(fā)展基金的代表團剛剛和剛果（金）政府進行過接觸，剛果（金）政府已明確表示歡迎中國企業(yè)到剛果（金）投資。9月1日，資金礦業(yè)副董事長藍福生對外表示，仍然在等剛果（金）政府的批準(zhǔn)，具體事宜由被收購方來操作。9月7日，紫金礦業(yè)即發(fā)出了放棄收購的公告。

在國際資源并購過程中，始終要保持國際化的法律意識，同各國的法律服務(wù)機構(gòu)保持緊密聯(lián)系，避免出現(xiàn)因不懂法律和政策而帶來的損失。尤其要注意不同國家間法律體制的區(qū)別，如美國、加拿大和澳大利亞都是二級立法體制，省和州的權(quán)力在某些方面比中央還大。

5、中信泰富澳洲磁鐵礦項目的雇工重擔(dān)

原住民自我維權(quán)意識的覺醒使得投資者與當(dāng)?shù)鼐用竦纳鐓^(qū)關(guān)系愈加緊張。加拿大因紐特人、澳大利亞土著人、美加印第安人、新西蘭毛利人、芬蘭的拉普蘭人居住區(qū)或保護地都可能存在此類風(fēng)險。以加拿大安大略省勘探最熱的“火圈”地區(qū)為例，該地區(qū)本是世界上為數(shù)不多的原生態(tài)環(huán)境之一，現(xiàn)因為礦業(yè)的興起而面臨著前所未有的環(huán)境危機。當(dāng)?shù)卦∶穹Q“資源公司”棄其利益于不顧,也擔(dān)心被破壞的湖泊與沼澤得不到恢復(fù)。

在國際資源并購中，環(huán)保與社區(qū)問題摻雜了文化傳統(tǒng)與民族感情的因素，已經(jīng)遠遠超出法律范疇，解決起來非常困難。此外，在某種程度上，雇工問題是國際礦業(yè)并購成功整合和順利運營的最大障礙。

一些國家強大的工會組織以及傾向明顯的勞工保護政策使中國礦業(yè)海外投資項目的推進步履維艱。以中信泰富澳洲磁鐵礦項目為例，由于難以承受當(dāng)?shù)氐V工相當(dāng)于教授水平的工資標(biāo)準(zhǔn)，中信試圖將國內(nèi)勞動者輸出到西澳洲。經(jīng)過中方企業(yè)和政府雙雙出面游說，才拿到數(shù)百個簽證名額。但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過全英文的資格認證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。

重視團隊，相信團隊，進而依靠團隊開疆拓土、創(chuàng)造輝煌；謹慎用工，規(guī)范用工，建立和諧的勞資關(guān)系，這是一切國際并購活動取得成功的必由之路。

五、并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法

盡職調(diào)查，在別的行業(yè)看來一下子不能準(zhǔn)確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個人都知道盡職調(diào)查，不錯，銀行要放貸給一個企業(yè)，要對這家企業(yè)進行必要的盡職調(diào)查；投資機構(gòu)投資一家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查，并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對目標(biāo)企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。

但是有一點要明白，那就是要在中國這個獨特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合真實情況的盡職調(diào)查太困難了，尤其是當(dāng)這家企業(yè)是非上市公司時，不是別有用心，而是中國特色使然。

在并購?fù)顿Y實踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法：

1、最好的調(diào)查是潛伏在“敵人”內(nèi)部

前幾年的一段時間，由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術(shù)活兒，做并購盡職調(diào)查就是要潛伏，因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負責(zé)任，深入內(nèi)部，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的“調(diào)查”甚至不叫調(diào)查，而是叫“赤裸裸的直面”，一切都擺在明面上。

如果“潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問題與細節(jié)都能看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過的人應(yīng)聘到被投企業(yè)里面。就是類似于港片臥底那種，這種潛伏的調(diào)查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮粚Ψ绞召I，反過來做一些對投資方不利的事情。

2、“敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率

如果不能成功打入“敵人”內(nèi)部，來一招“敵為我用”也是很奏效的。簡單來說就是在做并購?fù)顿Y之前就通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員，這些人員越關(guān)鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動，只是在暗中幫助操作就已足夠。

3、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查

可能有些人聽過“外圍盡職調(diào)查”這個詞，有的人沒有聽過。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動地向內(nèi)部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動的調(diào)查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實可靠。

4、做盡職調(diào)查要信奉“于細微處見真實”

從事盡職調(diào)查的工作人員叫做“商業(yè)偵探”。其實這一點也不夸張，做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種“與細微處見真實”的特殊本領(lǐng)。一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的“采集素材”。因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實的信息。

做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪談、去收集呈上來的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。