國有企業(yè)公司治理改革“四板斧”

周凌峰

今年全國兩會(huì)已召開，國企改革會(huì)有什么新動(dòng)向？國企能不能完善現(xiàn)代企業(yè)制度？這些都是各界最近關(guān)注的焦點(diǎn)。是不是只要公司治理結(jié)構(gòu)完善，國企就可以像私企一樣有效率？國企改革的方向是不是完善公司治理結(jié)構(gòu)？

    國有企業(yè)公司治理如何改革，我們提出“四板斧”的改革思路，希望大家一起來探討。

第一板斧：開放股權(quán)，實(shí)施多元化股權(quán)的混合所有制，更有利于改善公司治理

自從2003年后的中國國有企業(yè)的改革，國資委自成立以來的工作重點(diǎn)就是完善國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)。這個(gè)方向是對(duì)的，也取得了部分成績，形式上建立了法人公司治理結(jié)構(gòu)框架，我們也引進(jìn)了委員會(huì)制度和獨(dú)立董事制度，但實(shí)際治理效果差強(qiáng)人意，離初衷還有相當(dāng)?shù)木嚯x。那么，國有企業(yè)公司治理改革的方向在哪里呢？

    從公司制的角度看，投資者一般投資企業(yè)，是為了獲得企業(yè)增長和收益，同時(shí)承擔(dān)各種風(fēng)險(xiǎn)。投資者主體，即股東個(gè)體越具體，越有意擴(kuò)大經(jīng)營生產(chǎn)、控制運(yùn)營和化解風(fēng)險(xiǎn)的意愿，同時(shí)具有相應(yīng)的權(quán)利和責(zé)任。但國有企業(yè)的股東不是具體的個(gè)體，作為國有企業(yè)的管理者往往可以有私有企業(yè)股東的權(quán)利，但他們不可能承擔(dān)私有企業(yè)股東的責(zé)任，因?yàn)樗麄儾⒉粫?huì)因?yàn)槠髽I(yè)虧損而遭受個(gè)人財(cái)產(chǎn)損失，可以說國有企業(yè)股東是“虛擬股東”。在此背景下，怎么辦？

    我們建議國有企業(yè)開放股權(quán)，主動(dòng)引進(jìn)民營資本、外資，實(shí)施員工持股，讓國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，成為混合所有制。股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，股東背景多元化后，讓原來單一股東或“虛擬股東”，變成實(shí)實(shí)在在的個(gè)體股東，變成活生生的個(gè)人，使得他們享有股東的權(quán)利，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，自然就有動(dòng)力、意愿參與到公司治理。一句話就是，明確股東的權(quán)利和責(zé)任主體，而且是具體化。我們認(rèn)為這是國有企業(yè)公司治理改革的第一板斧。

中國平安在這方面是先行者，憑借卓越的公司治理水平，五度蟬聯(lián)“最佳公司治理—白金獎(jiǎng)”，成為唯一一家連續(xù)五年獲此殊榮的保險(xiǎn)企業(yè)。中國平安較早實(shí)施了股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，目前已形成了外資、國有、民營企業(yè)、員工共同持股的科學(xué)均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建了一個(gè)由股東大會(huì)、負(fù)責(zé)任的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及資深高級(jí)管理層相互制約的公司治理系統(tǒng)，其“集團(tuán)控股，分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)監(jiān)管，整體上市”的治理模式，使得法人治理結(jié)構(gòu)清晰、健全，信息披露充分、完整，經(jīng)營透明度高。

第二板斧：董事會(huì)要獨(dú)立，成為企業(yè)的真正的管家和大腦

 現(xiàn)代企業(yè)的競爭在一定程度上是公司治理的較量和競爭，其中公司治理的核心是建立一個(gè)獨(dú)立的有效的董事會(huì)。

根據(jù)現(xiàn)代公司治理的準(zhǔn)則，董事應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，并作為一個(gè)整體對(duì)所有股東負(fù)責(zé)，并不是對(duì)大股東或某一股東負(fù)責(zé)。因此，董事會(huì)獨(dú)立于所有股東之外，即具有獨(dú)立性。只有這種獨(dú)立性的董事會(huì)，除對(duì)股東負(fù)責(zé)外，還對(duì)客戶、員工、社區(qū)、供應(yīng)商、政府負(fù)責(zé)，成為公司重要經(jīng)營決策的主人，成為企業(yè)真正的管家和大腦，成為公司的最高決策機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為，國有企業(yè)在公司治理發(fā)展的道路上，要樹立董事會(huì)中心主義，可能更有利于公司的治理和公司的發(fā)展。

以往國有企業(yè)在建立董事會(huì)的工作上花了不少精力，做了不少工作，但始終不能避免從國資委委派董事，包括委派董事長，任命總經(jīng)理的路子，這相當(dāng)于穿新鞋走老路，可以說并未遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的準(zhǔn)則。

    時(shí)至今日，平安董事會(huì)可以說是一個(gè)獨(dú)立董事會(huì)的典范，董事會(huì)已成為實(shí)質(zhì)上的最高決策機(jī)構(gòu)，代表著除股東以外的多方利益，面臨著本土與國外、舊有與時(shí)新、傳統(tǒng)與現(xiàn)代在文化和理念上的多重沖突和矛盾。

    據(jù)公開消息，平安董事19人，其中執(zhí)行董事3人，管理層占董事會(huì)的比例很少，在結(jié)構(gòu)上增強(qiáng)了董事會(huì)的獨(dú)立性，這樣有利于防范內(nèi)部人控制。在平安董事會(huì)，馬明哲并不因?yàn)槠鋭?chuàng)始人、核心、董事長兼CEO的身份而享有特權(quán)，在他看來董事長的職責(zé)是召集董事會(huì)，而不是領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，更不是凌駕于董事會(huì)至上。在不少國有企業(yè)里，董事長似乎要比其他董事高出半格。但在平安還通過相應(yīng)的制度設(shè)計(jì)對(duì)董事長的權(quán)限進(jìn)行限制。例如，平安的經(jīng)營層是通過委員會(huì)來輔助決策的，設(shè)有投資管理委員會(huì)、預(yù)算管理委員會(huì)，在這些委員會(huì)中，董事長是不參加的，他只有否決權(quán)。

第三板斧：借助外腦或中介，提升董事會(huì)的有效性、專業(yè)性

    董事會(huì)具有獨(dú)立性后，能不能真正發(fā)揮董事會(huì)的功能和作用，是解決獨(dú)立性問題之后必須認(rèn)真解決的問題。

    董事會(huì)是否有效，是否專業(yè)、是否高效取決于董事會(huì)的成員構(gòu)成，并按照有效的規(guī)則運(yùn)作。董事會(huì)實(shí)際上是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，不要求每個(gè)董事都完美、能力超強(qiáng)，但董事會(huì)可以不同背景、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、技能互補(bǔ)的團(tuán)隊(duì)，可以是一個(gè)完美的團(tuán)隊(duì)。只有這樣的一個(gè)團(tuán)隊(duì)，在作出公司重大決策時(shí)，從不同的角度審視、質(zhì)詢決策方案，提出有效的意見或建議，有利于提高決策質(zhì)量，化解和降低決策風(fēng)險(xiǎn)。

因此，董事會(huì)有必要根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，審視公司經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)狀后，確定董事會(huì)改造和提升的目標(biāo)，再尋找合適的專業(yè)人士補(bǔ)充到董事會(huì)團(tuán)隊(duì)，完善董事會(huì)的技能，提高決策效率和質(zhì)量。

　 在完善董事會(huì)過程中，平安善于借助外腦或中介，如引進(jìn)麥肯錫咨詢專家，幫助平安搭建管理架構(gòu)。幾乎在20年前摩根和高盛就帶著“指導(dǎo)意見”和兩名“觀察員”列席董事會(huì)，為平安帶來國際化的視野和全新管理理念，為平安以后的公司治理帶來了更為深遠(yuǎn)的影響。  

公開披露的信息顯示， 目前平安集團(tuán)董事會(huì)共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中既有由摩根、高盛、匯豐等金融機(jī)構(gòu)入股帶來的國際董事，也包括平安自己聘請的管理層董事，并且他們大多都是保險(xiǎn)、會(huì)計(jì)、法律、管理等領(lǐng)域的專業(yè)、資深人士，有著十年以上的金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

　　國際化和專業(yè)化的董事會(huì)使平安的公司治理水平上了一個(gè)臺(tái)階，尤其是“外腦”董事的執(zhí)著意見，對(duì)促進(jìn)平安規(guī)范高效運(yùn)作功不可沒。平安非常注重對(duì)外學(xué)習(xí)，顯然受其影響甚深。

第四板斧：踐行治理價(jià)值觀，培養(yǎng)良好公司治理文化

   董事會(huì)極其成員對(duì)應(yīng)公司的價(jià)值觀的形成和培訓(xùn)良好公司治理文化有著不可推卸的責(zé)任，因?yàn)樗麄儠?huì)傳遞管理層，傳遞到每個(gè)員工和公司的各個(gè)角落。這就是我們所說的榜樣的力量。

   董事會(huì)在運(yùn)作過程中，除了堅(jiān)持合規(guī)外，還須堅(jiān)持高效治理的三個(gè)基本價(jià)值觀：責(zé)任、正直和透明。董事會(huì)要保證公司處于被托管狀態(tài)（受托人職責(zé)），保證在董事會(huì)會(huì)議上要有批評(píng)的觀點(diǎn)和獨(dú)立的思想，保護(hù)中小股東的利益，保證公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，保證董事會(huì)定期進(jìn)行學(xué)習(xí)、發(fā)展和交流。

董事會(huì)和每個(gè)董事須遵守核心價(jià)值觀和行為準(zhǔn)則，如獨(dú)立與誠信、坦率與公開、責(zé)任與監(jiān)督、以價(jià)值為導(dǎo)向、相互信任和尊重?？梢哉f，董事會(huì)和每個(gè)董事是培養(yǎng)良好公司治理文化的傳播者、宣傳者、實(shí)踐者。他們的一言一行將直接影響到每個(gè)管理層，影響到每個(gè)員工。

    對(duì)于平安來說，由于20多年來孜孜不倦地學(xué)習(xí)國際化和專業(yè)化的管理標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)培育了良好的“法、理、情”文化，而這些治理文化內(nèi)化在全體員工頭腦中形成支配員工行為的價(jià)值觀念。

　 據(jù)公開信息，這種治理文化在平安內(nèi)部是法為第一、理為第二、情為第三；在平安人看來，法是基礎(chǔ)、是底線，不得有絲毫逾越，否則事業(yè)基礎(chǔ)就會(huì)崩塌；理為支撐，是企業(yè)經(jīng)營的骨架，容不得侵蝕，否則不能成就大業(yè)；情為連接，是企業(yè)經(jīng)營必要的柔順機(jī)制，幫助公司形成良好的工作氛圍，提高效率。

　　正如平安集團(tuán)董事長兼CEO馬明哲所總結(jié)的那樣，優(yōu)秀的文化是提高公司治理效率極其重要的基礎(chǔ)和關(guān)鍵所在。

　　平安成立20多年來，完成的最重要的工作之一，就是建立了一整套符合現(xiàn)代企業(yè)制度的體制、機(jī)制和文化，讓整個(gè)公司充滿生機(jī)活力，不因規(guī)模擴(kuò)大、結(jié)構(gòu)復(fù)雜而老化、僵化。每個(gè)平安人都在既有公平競爭又有精誠協(xié)作的環(huán)境和氛圍下成長，共同推動(dòng)全平安以年輕企業(yè)特有的速度向前邁進(jìn)。

綜上所述，國有企業(yè)在公司治理方面實(shí)施四板斧改革，要敢于向自己開刀，有決心和意志力，我們相信國有企業(yè)在公司治理改革道路上，身影更加矯健，并得到社會(huì)各界的支持，提高企業(yè)的市場競爭力，創(chuàng)造更多的價(jià)值，真正為國有企業(yè)的所有者——廣大民眾謀福利，這是不是我們國有企業(yè)的使命呢？