第1章  總則

第1條  目的

為了加強對子公司的管理，有效控制經(jīng)營風險，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本辦法。

第2條  適用范圍

本辦法所稱子公司是指本集團公司所屬控股子公司。

第3條  子公司應按照上市公司的標準規(guī)范運作，嚴格遵守上市規(guī)則、內(nèi)控制度等其他法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部控制制度的實施細則。

第4條  控股子公司控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理。

第5條  控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。

第2章  管理機構(gòu)及職責

第6條  控股子公司應當依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度和“三會”制度?？毓勺庸疽婪ㄔO(shè)立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

第7條  集團公司依照控股子公司章程的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調(diào)整。

第8條  由集團公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔相應的責任，對本公司董事會負責。公司派出高級管理人員負責本公司經(jīng)營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應將控股子公司經(jīng)營、財務及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋。

第9條  集團公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經(jīng)營、財務、重大投資、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監(jiān)督。

1．集團公司職能部門主要負責對控股子公司對外投資等方面進行監(jiān)督管理。

2．集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務部等部門主要負責對控股子公司經(jīng)營計劃的上報和執(zhí)行、財務會計等方面進行監(jiān)督。

3．集團公司人力資源主要負責對派往控股子公司高級管理人員進行管理及績效考核。

4．集團公司綜合辦公室主要負責對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳、證券投資等方面進行監(jiān)督。

第3章  財務管理

第10條  控股子公司財務運作由公司財務部監(jiān)督管理?？毓勺庸矩攧詹块T應接受公司財務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。

第11條  控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確實需更換，應向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

第12條  控股子公司應當根據(jù)《企業(yè)會計準則》和《公司章程》規(guī)定，參照公司財務管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財務管理制度并報公司財務主管部門備案。

第13條  控股子公司財務部門根據(jù)財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。

第14條  控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規(guī)定做好財務管理基礎(chǔ)工作，負責編制全面預算，對經(jīng)營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用和資金管理。

第15條  控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

第16條  集團公司計提各項資產(chǎn)減值準備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。

第17條  控股子公司應當按照公司編制合并會計報表與對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務部門對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第18條  控股子公司向公司報送的財務報表和相關(guān)資料主要包括資產(chǎn)負債報表、利潤報表、現(xiàn)金流量報表、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等。

第19條  集團公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或股權(quán)代表應負責于每一個季度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司要求及時報送最近一期財務報表。

第20條  控股子公司財務負責人應定期向公司董事長、財務總監(jiān)和財務部門報告資金變動情況。

第21條  控股子公司根據(jù)其公司章程和財務管理制度的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部門報告。

第22條  控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立賬外賬和小金庫。

第23條  對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司財務制度情形的，應追究有關(guān)當事人的責任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定對其進行處罰。

第24條  控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關(guān)財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第4章  經(jīng)營及投資決策管理

第25條  控股子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃制定自身經(jīng)營管理目標，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保能按計劃完成年度經(jīng)營目標，及本公司及其他股東的投資收益。

第26條  控股子公司應于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，并經(jīng)控股子公司董事會審議通過后上報本公司?？毓勺庸窘?jīng)營計劃應在本公司審核批準后，經(jīng)控股子公司股東會審批并實施。控股子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：

1．主要經(jīng)濟指標計劃，包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標；

2．當年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況與計劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃及市場營銷策略；

3．當年經(jīng)營成本費用的實際支出情況及下一年度的年計劃；

4．當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；

5．新產(chǎn)品開發(fā)計劃；

6．股東要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。

第27條  如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預見原因而影響到經(jīng)營計劃實施的，控股子公司應及時將有關(guān)情況上報本公司。

第28條  集團公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對經(jīng)營計劃的制訂、執(zhí)行情況行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，控股子公司應遵照執(zhí)行。

第29條  控股子公司應定期組織編制經(jīng)營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結(jié)束后     日內(nèi)，季報上報時間為季度結(jié)束     日內(nèi)，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結(jié)束后1個月內(nèi)。

第30條  控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、項目評估，做到論證科學、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。

第31條  控股子公司的對外投資應接受公司的指導、監(jiān)督。

第32條  集團公司有關(guān)部門負責對投資控股、參股的公司的日常管理，應逐個建立投資業(yè)務檔案，加強對控股、參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。

第33條  控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議前，由公司法律審計部、財務部門對合同內(nèi)容進行會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。

第34條  控股子公司對外投資、超過500萬元以上的非日常經(jīng)營性資產(chǎn)的購買和處置等重大行為，應經(jīng)過控股子公司董事會或股東會審議?？毓勺庸驹谡匍_董事會、股東會之前，應及時報告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會及股東大會。

第35條  控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應遵照公司的《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，需經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會審議，并經(jīng)本公司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開股東大會之前，應先提請公司董事會或股東大會審議通過，公司派員參加控股子公司股東大會。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

第36條  控股子公司的對外擔保，應遵循《公司章程》有關(guān)對外擔保的管理制度，經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議?？毓勺庸驹谡匍_股東大會之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。

第37條  在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

第5章  重大信息報告

第38條  控股子公司應及時向本公司報告即將發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務事項以及其他可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照監(jiān)管部門對上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定履行審批程序及信息披露義務。控股子公司應依據(jù)本公司《信息披露管理制度》制定有關(guān)重大事項報告的實施細則，報送本公司審核后實施。

第39條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責任人應仔細查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應及時報告本公司相關(guān)部門，按照本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應的審批、報告義務。

第40條  本公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進展情況時，控股子公司及相關(guān)人員應予以積極配合與協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第41條  控股子公司應制定重大信息內(nèi)部保密制度，因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。

第42條  控股子公司應在其董事會、監(jiān)事會、股東會結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將會議決議及有關(guān)會議資料向本公司董事會秘書報送。

第43條  控股子公司應依照本公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度?？毓勺庸镜墓蓶|會決議、董事會決議、《合同》、《公司章程》、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書、印章樣式、資質(zhì)證書、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、專利商標證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并報本公司相關(guān)部門備案。

第6章  內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度

第44條  公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，由公司審計部負責根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。

第45條  內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。

第46條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。

第47條  經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。

第48條  控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及銷售負責人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須履行離任審計。

第49條  控股子公司董事長、總經(jīng)理和財務負責人及銷售負責人等高級管理人員必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。

第50條  公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度，具體工作由公司運營管理中心、財務管理中心和行政部及相關(guān)職能部門負責。

第51條  檢查方法分為例行檢查和專項檢查。

1．例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規(guī)性。

2．專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關(guān)文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。

第7章  行政事務管理

第52條  控股子公司行政事務由公司行政部歸口管理。

第53條  控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的行政管理文件逐層制定各自的管理規(guī)定，并報本公司行政部備案。

第54條  控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定向行政部報備、歸檔。

第55條控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟?，持印鑒使用審批表蓋章。

第56條  控股子公司未經(jīng)公司同意不得使用公司的商標及圖形標記。

第57條  控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

第58條  控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司相關(guān)職能部門審稿。

第59條  公司相關(guān)部門協(xié)助控股子公司辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復印件應及時交本公司行政部存檔。

第60條  控股子公司若需要法律審核的事務時，可請求公司律師或法律顧問協(xié)助審查。

第8章  人事管理、考核及獎懲制度

第61條  控股子公司應嚴格執(zhí)行國家《勞動法》及有關(guān)法律法規(guī)，并根據(jù)企業(yè)實際情況制定勞動合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為?？毓勺庸緫邮鼙竟救肆Y源部門對其人事管理方面的指導、管理和監(jiān)督。

第62條  非經(jīng)本公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高中級管理人員，控股子公司應在其任命后1個工作日內(nèi)報本公司備案。

第63.條  本公司人力資源部應根據(jù)經(jīng)營管理的需要，在其他職能部門配合下，負責組織對向控股子公司派出高級管理人員進行定期或不定期的業(yè)務培訓。

第64條控股子公司應結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益，參照本行業(yè)的市場薪酬水平制定薪酬管理制度，并報本公司備案。控股子公司應根據(jù)對當年經(jīng)營計劃完成情況的考核結(jié)果，由控股子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標準。

第65條  控股子公司應按照本公司要求，及時將以下信息上報本公司備案：

1．年度勞動力使用計劃及上年執(zhí)行情況；

2．年度人工成本、工資總額計劃及上年執(zhí)行情況；

3．高級管理人員年薪標準及實際發(fā)放情況；

4．其他需要報備的人力資源管理的相關(guān)信息。

第66條  公司委派的企業(yè)管理人員應維護公司利益，忠實地貫徹執(zhí)行公司對控股子公司作出的各項決議和決策。企業(yè)管理人員依據(jù)所任控股子公司的具體職務享有其權(quán)利并行使其職責，詳細內(nèi)容在工作責任書中予以規(guī)定。企業(yè)管理人員應主動接受本公司各職能部門的監(jiān)督，定期向本公司主管領(lǐng)導述職。

本公司向控股子公司派出高級管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問題，給公司帶來重大損失的，應進行相應處罰。在執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。

第67條  公司應切實落實績效考核制度，對控股子公司經(jīng)營計劃的完成情況進行考核，根據(jù)考核結(jié)果進行獎懲。

第9章  績效考核和激勵約束制度

第68條  為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司特建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。

第69條  公司對控股子公司實行經(jīng)營目標責任制考核辦法。經(jīng)營目標考核責任人包括各控股公司的董事、總經(jīng)理、領(lǐng)導班子成員及全體員工。

第70條  公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與控股子公司簽訂經(jīng)營目標責任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數(shù)量等方面對控股子公司下達考核目標，年底根據(jù)完成情況兌現(xiàn)獎懲。

第71條  控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標利潤完成情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

第72條  控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報公司相關(guān)部門備案。

第10章  附則

第73條  本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第74條  本辦法由公司董事會負責解釋和修改。

第75條  本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。

第76條  相關(guān)文件表單

1．《本公司章程》。

2．《籌資方案》。

3．《籌資計劃》。

（摘自實戰(zhàn)紅色管理創(chuàng)始人孫軍正老師培訓課堂經(jīng)典案例）