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孫軍正:子公司管理辦法

集團管控

2016-01-20 116100

第1章總則

第1條目的

為了加強對子公司的管理，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據國家相關法律法規(guī)的規(guī)定及本公司章程的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本辦法。

第2條適用范圍

本辦法所稱子公司是指本集團公司所屬控股子公司。

第3條子公司應按照上市公司的標準規(guī)范運作，嚴格遵守上市規(guī)則、內控制度等其他法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據自身經營特點和環(huán)境條件，制定各自內部控制制度的實施細則。

第4條控股子公司控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理。

第5條控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。

第2章管理機構及職責

第6條控股子公司應當依據《公司法》及有關法律法規(guī)完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理制度和“三會”制度?？毓勺庸疽婪ㄔO立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能。

第7條集團公司依照控股子公司章程的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整。

第8條由集團公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對本公司董事會負責。公司派出高級管理人員負責本公司經營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應將控股子公司經營、財務及其他有關情況及時向本公司反饋。

第9條集團公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經營、財務、重大投資、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監(jiān)督。

1．集團公司職能部門主要負責對控股子公司對外投資等方面進行監(jiān)督管理。

2．集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務部等部門主要負責對控股子公司經營計劃的上報和執(zhí)行、財務會計等方面進行監(jiān)督。

3．集團公司人力資源主要負責對派往控股子公司高級管理人員進行管理及績效考核。

4．集團公司綜合辦公室主要負責對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳、證券投資等方面進行監(jiān)督。

第3章財務管理

第10條控股子公司財務運作由公司財務部監(jiān)督管理。控股子公司財務部門應接受公司財務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。

第11條控股子公司不得違反程序更換財務負責人，如確實需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。

第12條控股子公司應當根據《企業(yè)會計準則》和《公司章程》規(guī)定，參照公司財務管理制度的有關規(guī)定，制定其財務管理制度并報公司財務主管部門備案。

第13條控股子公司財務部門根據財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。

第14條控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規(guī)定做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用和資金管理。

第15條控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。

第16條集團公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。

第17條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表與對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務部門對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第18條控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括資產負債報表、利潤報表、現金流量報表、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等。

第19條集團公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或股權代表應負責于每一個季度結束后1個月內，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司要求及時報送最近一期財務報表。

第20條控股子公司財務負責人應定期向公司董事長、財務總監(jiān)和財務部門報告資金變動情況。

第21條控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部門報告。

第22條控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立賬外賬和小金庫。

第23條對控股子公司存在違反國家有關財經法規(guī)、公司和控股子公司財務制度情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經法規(guī)、公司和控股子公司有關規(guī)定對其進行處罰。

第24條控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第4章經營及投資決策管理

第25條控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應根據本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經營計劃制定自身經營管理目標，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保能按計劃完成年度經營目標，及本公司及其他股東的投資收益。

第26條控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，并經控股子公司董事會審議通過后上報本公司。控股子公司經營計劃應在本公司審核批準后，經控股子公司股東會審批并實施?？毓勺庸灸甓裙ぷ鲌蟾婕跋乱荒甓冉洜I計劃主要包括以下內容：

1．主要經濟指標計劃，包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標；

2．當年生產經營實際情況與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃及市場營銷策略；

3．當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度的年計劃；

4．當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；

5．新產品開發(fā)計劃；

6．股東要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。

第27條如行業(yè)相關政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預見原因而影響到經營計劃實施的，控股子公司應及時將有關情況上報本公司。

第28條集團公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對經營計劃的制訂、執(zhí)行情況行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，控股子公司應遵照執(zhí)行。

第29條控股子公司應定期組織編制經營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結束后日內，季報上報時間為季度結束日內，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結束后1個月內。

第30條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查、可行性研究、組織論證、項目評估，做到論證科學、決策規(guī)范、全程管理，實現投資效益最大化。

第31條控股子公司的對外投資應接受公司的指導、監(jiān)督。

第32條集團公司有關部門負責對投資控股、參股的公司的日常管理，應逐個建立投資業(yè)務檔案，加強對控股、參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。

第33條控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經理辦公會、董事會或股東大會審議前，由公司法律審計部、財務部門對合同內容進行會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。

第34條控股子公司對外投資、超過500萬元以上的非日常經營性資產的購買和處置等重大行為，應經過控股子公司董事會或股東會審議?？毓勺庸驹谡匍_董事會、股東會之前，應及時報告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會及股東大會。

第35條控股子公司發(fā)生的關聯交易，應遵照公司的《關聯交易管理制度》，需經過控股子公司董事會或股東大會審議，并經本公司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開股東大會之前，應先提請公司董事會或股東大會審議通過，公司派員參加控股子公司股東大會。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事回避表決，股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東回避表決。

第36條控股子公司的對外擔保，應遵循《公司章程》有關對外擔保的管理制度，經過控股子公司的董事會或股東大會審議，并經公司董事會或股東大會審議?？毓勺庸驹谡匍_股東大會之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。

第37條在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

第5章重大信息報告

第38條控股子公司應及時向本公司報告即將發(fā)生或已發(fā)生的重大經營事項、重大財務事項以及其他可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照監(jiān)管部門對上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有關規(guī)定履行審批程序及信息披露義務?？毓勺庸緫罁竟尽缎畔⑴豆芾碇贫取分贫ㄓ嘘P重大事項報告的實施細則，報送本公司審核后實施。

第39條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱并確定是否存在關聯方，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告本公司相關部門，按照本公司《公司章程》的有關規(guī)定履行相應的審批、報告義務。

第40條本公司需了解有關審批事項的執(zhí)行和進展情況時，控股子公司及相關人員應予以積極配合與協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

第41條控股子公司應制定重大信息內部保密制度，因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。

第42條控股子公司應在其董事會、監(jiān)事會、股東會結束后兩個工作日內將會議決議及有關會議資料向本公司董事會秘書報送。

第43條控股子公司應依照本公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度。控股子公司的股東會決議、董事會決議、《合同》、《公司章程》、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書、印章樣式、資質證書、年檢報告書、政府部門有關批文、專利商標證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規(guī)定妥善保管，并報本公司相關部門備案。

第6章內部審計監(jiān)督與檢查制度

第44條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，由公司審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部審計工作。

第45條內部審計內容主要包括：財務審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

第46條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。

第47條經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。

第48條控股子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人及銷售負責人等高級管理人員調離子公司時，必須履行離任審計。

第49條控股子公司董事長、總經理和財務負責人及銷售負責人等高級管理人員必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。

第50條公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由公司運營管理中心、財務管理中心和行政部及相關職能部門負責。

第51條檢查方法分為例行檢查和專項檢查。

1．例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規(guī)范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規(guī)性。

2．專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。

第7章行政事務管理

第52條控股子公司行政事務由公司行政部歸口管理。

第53條控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的行政管理文件逐層制定各自的管理規(guī)定，并報本公司行政部備案。

第54條控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定向行政部報備、歸檔。

第55條控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據用印文件涉及的權限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序審批后，持印鑒使用審批表蓋章。

第56條控股子公司未經公司同意不得使用公司的商標及圖形標記。

第57條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應與公司保持協(xié)調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

第58條控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司相關職能部門審稿。

第59條公司相關部門協(xié)助控股子公司辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復印件應及時交本公司行政部存檔。

第60條控股子公司若需要法律審核的事務時，可請求公司律師或法律顧問協(xié)助審查。

第8章人事管理、考核及獎懲制度

第61條控股子公司應嚴格執(zhí)行國家《勞動法》及有關法律法規(guī)，并根據企業(yè)實際情況制定勞動合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為?？毓勺庸緫邮鼙竟救肆Y源部門對其人事管理方面的指導、管理和監(jiān)督。

第62條非經本公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高中級管理人員，控股子公司應在其任命后1個工作日內報本公司備案。

第63.條本公司人力資源部應根據經營管理的需要，在其他職能部門配合下，負責組織對向控股子公司派出高級管理人員進行定期或不定期的業(yè)務培訓。

第64條控股子公司應結合企業(yè)經濟效益，參照本行業(yè)的市場薪酬水平制定薪酬管理制度，并報本公司備案?？毓勺庸緫鶕Ξ斈杲洜I計劃完成情況的考核結果，由控股子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標準。

第65條控股子公司應按照本公司要求，及時將以下信息上報本公司備案：

1．年度勞動力使用計劃及上年執(zhí)行情況；

2．年度人工成本、工資總額計劃及上年執(zhí)行情況；

3．高級管理人員年薪標準及實際發(fā)放情況；

4．其他需要報備的人力資源管理的相關信息。

第66條公司委派的企業(yè)管理人員應維護公司利益，忠實地貫徹執(zhí)行公司對控股子公司作出的各項決議和決策。企業(yè)管理人員依據所任控股子公司的具體職務享有其權利并行使其職責，詳細內容在工作責任書中予以規(guī)定。企業(yè)管理人員應主動接受本公司各職能部門的監(jiān)督，定期向本公司主管領導述職。

本公司向控股子公司派出高級管理人員在經營管理中出現重大問題，給公司帶來重大損失的，應進行相應處罰。在執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。

第67條公司應切實落實績效考核制度，對控股子公司經營計劃的完成情況進行考核，根據考核結果進行獎懲。

第9章績效考核和激勵約束制度

第68條為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司特建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。

第69條公司對控股子公司實行經營目標責任制考核辦法。經營目標考核責任人包括各控股公司的董事、總經理、領導班子成員及全體員工。

第70條公司每年根據經營計劃與控股子公司簽訂經營目標責任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數量等方面對控股子公司下達考核目標，年底根據完成情況兌現獎懲。

第71條控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據目標利潤完成情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

第72條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報公司相關部門備案。

第10章附則

第73條本辦法未盡事宜，按有關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所和公司的有關規(guī)定執(zhí)行。

第74條本辦法由公司董事會負責解釋和修改。

第75條本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。