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    稅是企業(yè)的痛點，因為稅務(wù)問題真切地刺痛公司管理團隊的心，很多企業(yè)甚至因為稅務(wù)不合規(guī)上市失敗。一方面是要補交的稅太多，公司沒有足夠的現(xiàn)金；二是稅務(wù)的歷史問題過多，即便想補也不知道從何開始。

新三板掛牌前企業(yè)改制涉及的稅務(wù)問題有哪些？

新三板掛牌前的稅務(wù)問題主要有這四個方面：

企業(yè)改制時資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本稅務(wù)問題；

企業(yè)改制重組有關(guān)契稅、營業(yè)稅、土地增資稅問題；

企業(yè)改制重組有關(guān)個人所得稅處理

企業(yè)改制重組有關(guān)股權(quán)支付特殊稅務(wù)處理。

那為什么說稅務(wù)還是企業(yè)的癢點？因為稅務(wù)可以幫企業(yè)省錢。企業(yè)所得稅率是25%，個人所得稅最高邊際稅率是45%，個體工商戶最高邊際稅率是35%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及20%的個人所得稅。合理的稅務(wù)籌劃可以幫企業(yè)省很多錢，特別是現(xiàn)金。

一、民營公司經(jīng)營中經(jīng)常會遇到下面這些稅務(wù)問題，可以說這是大部分民營企業(yè)財務(wù)現(xiàn)狀，請不要對號入座。
1、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不明確
  產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)問題經(jīng)常出現(xiàn)在家族企業(yè)和合伙企業(yè)中。由于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不明確，導致融資或上市失敗的案例很多。土豆被優(yōu)酷收購，真功夫融資失敗，都緣起產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)問題。
2、多賬核算，財務(wù)操作不規(guī)范
   很多中小企業(yè)有幾套賬：一套賬交給稅務(wù)部門審核，一套賬交給銀行部門申請貸款，再有一套賬用來內(nèi)部經(jīng)營管理。當準備IPO或掛牌時，企業(yè)會因為不知道用哪套賬而陷入兩難境地。交給稅務(wù)部門的賬上利潤不夠多，用內(nèi)部賬就會暴露稅務(wù)問題。多賬經(jīng)營同樣是企業(yè)融資的障礙，因為這會影響投資公司和證券公司對企業(yè)的估值評價。
3、重大交易和事項缺乏稅務(wù)籌劃
   企業(yè)在并購、收購其他公司或者出售業(yè)務(wù)部門前，會進行盡職調(diào)查，審查目標企業(yè)或部門經(jīng)營管理是否合規(guī)，是否有潛在的風險。但是，更重要的是企業(yè)要計劃好退出路徑。建議：“企業(yè)在并購、收購或出售業(yè)務(wù)部門時，需要進行提前籌劃?！?br />    如果企業(yè)進行的是股權(quán)投資或財務(wù)投資，而不是戰(zhàn)略投資，管理層就要清楚投資后資金如何退出。資金退出時就會涉及到繳稅，例如，出售股權(quán)繳納25%的所得稅，如果再考慮上股東分紅投資所得，還要加上20%的個人所得稅——形象的說，每賺1元錢要向國家上繳大約4毛錢的稅。
    對于一些規(guī)模大的公司來說，子公司之間的資金調(diào)撥、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓也有可能涉及稅務(wù)風險。稅務(wù)講究獨立交易原則，同一控制人的多個獨立公司在進行交易時如果出現(xiàn)資產(chǎn)定價不合理的情形，稅務(wù)局會對所得稅進行問責。

二、企業(yè)的日常經(jīng)營，以下這些環(huán)節(jié)格外容易出現(xiàn)稅務(wù)問題
1、不合規(guī)發(fā)票
   企業(yè)利用不合法的費用票據(jù)和進項票據(jù)充當發(fā)票，在上市或掛牌審計中，假發(fā)票很容易被識破。
2、多賬核算
   我們上面所說的，企業(yè)內(nèi)部用多套賬來分別對付銀行、稅務(wù)監(jiān)管部門和老板（也就是做內(nèi)部核算）。
3、實物出資
   以非貨幣形式出資而產(chǎn)生資產(chǎn)是需要繳稅的。例如，用技術(shù)或?qū)＠鲀r作為注冊資本，需先繳納20%的個人所得稅。如果是墊資出資，在注冊完成后把借款歸還，可能構(gòu)成抽逃資金虛假驗資的問題。
4、輔業(yè)剝離，股權(quán)劃轉(zhuǎn)
   主業(yè)輔業(yè)分離可能需要繳納流轉(zhuǎn)稅，流轉(zhuǎn)稅包括營業(yè)稅、增值稅、財產(chǎn)稅。子公司之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需評價資產(chǎn)的公允價值，如果作價不合理，稅務(wù)部門會對資產(chǎn)進行重新評估。
5.上市公司股權(quán)分置改革（簡稱股改）
   股東盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時，需先繳納20%的個人所得稅再轉(zhuǎn)增股本。許老師說，很多股東不理解為什么權(quán)益沒有變現(xiàn)到自己的口袋里還要交個人所得稅。但是按照稅法的規(guī)定，轉(zhuǎn)增股本涉及兩個動作，一個動作是分配利潤，另一個是增資，一旦發(fā)生了利潤分配就要繳納個人所得稅。
6、日常經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易
   現(xiàn)在很多公司同時控股多家公司，這些公司之間可能是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)系。不過無論業(yè)務(wù)上有沒有聯(lián)系，業(yè)務(wù)上的交易都遵循獨立交易原則。例如，A企業(yè)賬面上有一千萬的閑置資金，A企業(yè)把這筆錢劃到子公司B企業(yè)，事實上發(fā)生了借貸行為，而借貸行為必須在財務(wù)上有所表現(xiàn)。雖然對于B企業(yè)來說利息是一筆財務(wù)費用，但對于A企業(yè)而言，利息構(gòu)成收入就必須要繳納相應的營業(yè)稅和所得稅。
7、稅務(wù)優(yōu)惠
    國家規(guī)定，高新技術(shù)和軟件企業(yè)享受15%的企業(yè)所得稅率優(yōu)惠政策。許老師建議：“一些不符合要求的企業(yè)想占稅務(wù)便宜一定要慎重?！鼻皫啄陣鴥?nèi)一家知名的奶粉企業(yè)在申請上市過程中，被審計署查出公司所掌握的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)不符，這家公司需要補交稅款并額外繳納滯納金，后來上市也被喊停了。
8、股權(quán)激勵和股權(quán)代持
   企業(yè)授予員工股權(quán)本質(zhì)上是員工的受雇所得，這意味著這項收入適用高達45%的個人所得稅稅率。在這種情況下，股權(quán)激勵就是一個合法的避稅工具，因為股權(quán)激勵屬于資本轉(zhuǎn)讓所得和投資收益范疇，適用20%的所得稅率。
另外，上市前后代持股權(quán)可能涉及到回歸，稅務(wù)部門認為代持人和實際股權(quán)歸屬人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)讓屬于普通股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要繳納個人所得稅。例如，A企業(yè)注冊資金100萬元，小明通過讓小剛代持的方式持有20%的股權(quán)，當A企業(yè)經(jīng)過幾輪的融資后估值達到1億元時，小明希望從小剛手中拿回此時價值2000萬元的股權(quán)，小明需要繳納數(shù)百萬元的個人所得稅（適用于累進稅率45%）。
9、小稅種
  印花稅、車船稅、社保等，這些看似稅率比較低的稅負累積起來也是大數(shù)字。

三、企業(yè)設(shè)立之初時如何構(gòu)建股權(quán)結(jié)構(gòu)，是會影響未來企業(yè)的稅務(wù)支出的
1、公司持股
優(yōu)勢：
   被控股公司享有高新技術(shù)企業(yè)或者西部大開發(fā)企業(yè)等優(yōu)惠政策，控股公司享受相同的稅收優(yōu)惠政策
一些費用可以從收入中扣除，控股公司稅負可能有所降低
被控股公司之間盈虧可以相抵
被控股公司和控股公司之間分配利潤免企業(yè)所得稅
實物出資遞延五年納稅優(yōu)惠
劣勢：
   雙重征稅：企業(yè)減持獲利需繳納企業(yè)所得稅，轉(zhuǎn)為控股公司利潤后分配給個人股東，需再繳納20%的個人所得稅
2、個人持股
   個人持股的優(yōu)勢比較明顯，即產(chǎn)生利得時只需要繳納個人所得稅，省去企業(yè)所得稅。劣勢是沒有優(yōu)惠政策，不能盈虧相抵，不能扣除費用。當被控股公司分紅時，在公司持股方式下需繳納20%的企業(yè)所得稅，個人持股方式繳納20%的個人所得稅。
3、有限合伙企業(yè)持股
   有限合伙企業(yè)持股是公司持股和個人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的優(yōu)惠，比如收支相抵和費用扣除，又不視為納稅實體不直接繳稅。有限合伙是目前比較流行的持股結(jié)構(gòu)設(shè)計。

四、如何選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)？
簡單來說：
    家族企業(yè)希望永久持有部分股權(quán)，應該選擇公司持股方式，因為公司向公司分紅是免稅的。
    如果想通過出售或轉(zhuǎn)減持股權(quán)獲利，可以采用個人持股或有限合伙持股方式。

如果持股人非中國居民，可享受外資持股所得稅率10%（但因為外資所得稅是預提的，不作費用扣除，直接按10%的稅率繳稅）。

案例一：普華科技（430238）
1、問題：公司整體變更時，自然人股東繳納個人所得稅
2、解決方案：整體變更時以審計凈資產(chǎn)扣除自然人股東繳納所得稅后的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折股。
2012年12月20日，普華有限股東包曉春等34人作為發(fā)行人股東，共同簽署《上海普華科技發(fā)展股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，決定以普華有限截至2012年9月30日，經(jīng)審計的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）人民幣41,988,791.31元，扣除個人所得稅人民幣4,970,915.75元后的37,017,875.56元為基準，按照1：1.2339的比例，折成總股本3,000萬股，每股面值1元，共計股本人民幣3,000萬元，大于股本部分7,017,875.56元計入資本公積。許老師認為，普華有限依法變更為股份有限公司時，折合的實收股本并未高于凈資產(chǎn)。
  有限公司整體變更設(shè)立股份公司過程中，自然人股東需要繳納個人所得稅。由于公司所有發(fā)起人股東均為自然人，公司系以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)扣減由于普華有限整體變更設(shè)立股份公司所應繳納的個人所得稅后的凈資產(chǎn)為基準折股。
3、依據(jù)：
  《云浮市地方稅務(wù)局關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（2012年8月9日云地稅函【2012】111號）
  “你局請示所訴某公司2008年改制的折股行為，實際上是某公司將原公司未分配利潤、盈余公積金、資本公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加實收資本。

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】198號、《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函【1998】333號）等有關(guān)規(guī)定，除股票溢價發(fā)行收入形成資本公積轉(zhuǎn)增實收資本不征個人所得稅外，其他應按“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。”
案例二：藍貝望（430242）：
1、問題：公司整體變更時，自然人股東未繳納個人所得稅
2、解決方案：自然人股東出具承諾書，承擔納稅責任。
藍貝望（430242）2013年1月29日，公司3位自然人股東溫光輝、宛六一、李春紅出具《承諾函》，承諾藍貝望有限整體變更為股份有限公司，股東應繳納的個人所得稅，由全體自然人股東按持股比例承擔，與藍貝望股份公司無關(guān)，若因此導致藍貝望股份遭受任何損失和處罰，由全體自然人股東按出資比例承擔。
3、依據(jù)：
（1）《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
（2）《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函【1998】289號）規(guī)定，國稅發(fā)【1997】198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。
（3）《國家稅務(wù)局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)【2010】54號）規(guī)定，加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅（實務(wù)工作中建議不引用，該文件其實不是實體政策文件，只是一個工作部署的征管文件）
（4）此外，國家自主創(chuàng)新示范區(qū)的中小高新技術(shù)企業(yè)在轉(zhuǎn)增股本時的稅務(wù)政策適用《關(guān)于推廣中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)稅收試點政策有關(guān)問題的通知》財稅〔2015〕62號。

該通知規(guī)定：“示范地區(qū)內(nèi)中小高新技術(shù)企業(yè)，以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可分期繳納，但最長不得超過5年?！?br />   國家自主創(chuàng)新示范區(qū)：北京中關(guān)村，武漢東湖，上海張江，深圳，蘇南，長株潭，天津濱海高新區(qū)，成都高新區(qū)及合蕪蚌自主創(chuàng)新綜合試驗區(qū)。

案例三：網(wǎng)通液壓（830839）
1、問題：公司整體變更時，未履行資產(chǎn)評估手續(xù)
2、解決方案：
《事務(wù)所關(guān)于山東萬通液壓股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的補充法律意見（三）》中，就“關(guān)于萬通液壓有限整體變更為股份公司時未履行評估手續(xù)對公司本次掛牌的影響問題”進行了回復。許老師認為：“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非貨幣出資設(shè)立公司需要評估作價，但萬通液壓有限系以凈資產(chǎn)折股的方式整體變更為股份公司，根據(jù) 2014 年 3 月 1 日起實施的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（工商總局令第 64 號）等規(guī)定，工商部門對有限公司整體變更為股份公司已不再強制要求提交評估報告等類似文件。經(jīng)核查，在萬通液壓有限以凈資產(chǎn)折股方式整體變更設(shè)立股份公司過程中，當?shù)毓ど滩块T亦未要求公司提供評估報告。2014 年 3 月 26 日，日照市工商局核發(fā)了注冊號為 371121228001949 的《營業(yè)執(zhí)照》，核準萬通液壓有限整體變更設(shè)立股份公司，至今當?shù)毓ど滩块T亦無任何異議。目前，股份公司的經(jīng)營狀態(tài)為存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）?！薄熬C上，公司是由萬通液壓有限以其經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值折股而整體變更設(shè)立的股份公司，萬通液壓有限經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值僅是公司在整體變更為股份公司時的一個參考值，而非萬通液壓有限整體變更為股份公司的折股依據(jù)，事務(wù)所關(guān)于山東萬通液壓股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的補充法律意見（三）壓有限整體變更設(shè)立股份公司前后的注冊資本一致；萬通液壓有限整體變更設(shè)立股份公司已經(jīng)全體股東一致同意，至今無任何異議；當?shù)毓ど滩块T已核準萬通液壓有限整體變更設(shè)立為股份公司，未要求公司提供評估報告，至今亦未提出任何異議，目前股份公司經(jīng)營狀態(tài)為存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）。因此認為，萬通液壓有限沒有履行資產(chǎn)評估手續(xù)對股份公司的設(shè)立和公司本次掛牌均不構(gòu)成實質(zhì)性的法律障礙?！?br />    股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受了法律意見書上的上述觀點。
3、依據(jù)：
公司法和工商局：
《公司法》第二十七條第二款：對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，合適財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
   舊版《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，原有限責任公的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。
  2014年3月1日起實施的新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，刪除了有限公司整體變更為股份公司時須對凈資產(chǎn)進行評估的規(guī)定。
證監(jiān)會唱反調(diào)允許不評估
   中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第9條：發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
   中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十一條亦有相似的規(guī)定。即在上市的情況下，有限公司整體變更為股份公司，應以經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股。而非評估作價的凈資產(chǎn)折股，否則經(jīng)營期限無法連續(xù)計算。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規(guī)定：有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。