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一、審核理念
    企業(yè)只要運營，就需要有一定的運營資金，說白了就需要與錢打交道，那么企業(yè)上市或掛牌過程中遇到的資金問題還是很普遍的，當(dāng)然也有著特定的背景和因素。尤其是擬掛牌新三板的中小微企業(yè)，較之IPO的大型企業(yè)，在融資渠道方面會更加受到限制甚至是歧視，那么企業(yè)因為融資問題而引起的資金問題就更加普遍。
  這些資金問題，總結(jié)起來可能主要有以下這些方面：

①  員工借款或者內(nèi)部集資問題，如果企業(yè)外部融資不方便有可能通過內(nèi)部融資的方式解決暫時資金問題，不論是股權(quán)融資還是債權(quán)融資。

②  非金融企業(yè)借款，比較常見的就是企業(yè)之間的借貸。

③  票據(jù)融資，這也是在實踐中比較常見的一種資金問題，就是企業(yè)通過關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易開具承兌匯票通過貼現(xiàn)獲取資金。

④  股東或關(guān)聯(lián)方借款，也就是企業(yè)向股東借款，這也是企業(yè)在發(fā)展起步階段公司治理理念不完善的情況，股東和法人財產(chǎn)權(quán)沒有明確區(qū)分的最明顯的標(biāo)志

當(dāng)然，上述提到的情形都是企業(yè)為了融資而采取的一些非常規(guī)的手段，實踐中還有一種比較重要的資金問題，那就是股東的資金占用問題，這也是法人財產(chǎn)權(quán)不獨立的嚴(yán)重?fù)p害。不論是上市還是掛牌，資金占用問題都是需要清理完善并制定內(nèi)部控制制度防止以后發(fā)生的。并且，如果金額較大，資金占用的時間較長，還需要向企業(yè)繳納資金占用費。這也很好地解釋了企業(yè)掛牌或者上市前進(jìn)行規(guī)范處理一個基本的原則：不論怎樣，不得讓企業(yè)吃虧。

二、案例
1、藍(lán)天環(huán)保（430263）：股東以個人名義貸款用于公司經(jīng)營
      公司為補充運營資金，特委托法定代表人、控股股東以個人經(jīng)營性貸款方式取得用于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需資金，公司為上述貸款提供擔(dān)保。上述擔(dān)保事項已履行相關(guān)決策程序，關(guān)聯(lián)方實施了回避制度。
    截至2012 年12 月31 日，其他應(yīng)付款中應(yīng)付潘忠、李方、王洪波的款項主要為以個人名義辦理的個人經(jīng)營性貸款。
（1）股東潘忠350 萬元個人經(jīng)營性貸款
    2012年6 月12 日，股東潘忠與北京銀行股份有限公司奧北支行（以下簡稱“北京銀行奧北支行”）簽訂了編號為14501B120001 的《個人經(jīng)營性貸款借款合同》，約定由北京銀行奧北支行向潘忠提供350萬元貸款，用于補充經(jīng)營性流動資金購買供暖設(shè)備，貸款期限為12 個月，自2012 年6 月12 日起至2013年6月12 日止。貸款利率為每筆提款放款日的同期基準(zhǔn)利率上浮20%。對于上述借款，股東潘忠承諾用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。
（2）股東潘忠550 萬元個人經(jīng)營性貸款
     2012年7 月25 日，股東潘忠與北京銀行奧北支行簽訂了編號為14501B120002 的《個人經(jīng)營性貸款借款合同》，約定由北京銀行奧北支行向潘忠提供550 萬元貸款，用于購買供暖設(shè)備，支付施工改造款，貸款期限為12個月，自2012 年7 月25 日至2013 年7 月25日止。貸款利率為每筆提款放款日的同期基準(zhǔn)利率上浮20%。合同同時約定由北京首創(chuàng)投資擔(dān)保有限責(zé)任公司為本次貸款提供保證擔(dān)保。
    對于上述借款，股東潘忠承諾用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。。
2、430259（華宿電氣）：控股股東、實際控制人占用資金
解決方案：

掛牌前歸還借款，未要求收取資金占用費。

公司控股股東、實際控制人余龍山，截至2012 年12 月31 日，向公司的借款總額為985,821.68 元。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，余龍山已經(jīng)全部償還以上欠款。
公司控股股東、實際控制人余龍山控制的上海研科，截至2012 年12 月31日，公司其他應(yīng)收上海研科款余額為499,877.83 元，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，上海研科已經(jīng)全部償還以上欠款。
    公司控股股東、實際控制人余龍山控制的上海攻之成，截至2012 年12 月31日，公司的其他應(yīng)收上海攻之成款項余額為453,079.80 元。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，已經(jīng)全部償還以上欠款。
    公司控股股東、實際控制人余龍山控制的上海之立，截至2012 年12 月31日，公司應(yīng)收上海之立款項余額分別為450,174.10 元。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，已經(jīng)全部償還以上欠款。
    此外，公司在關(guān)聯(lián)交易部分將以上事項作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易情況，關(guān)聯(lián)交易的決策程序，合法性和公允性，對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；未減少關(guān)聯(lián)交易的安排。
3、佳星慧盟（430246）：關(guān)聯(lián)方借款的處理
    因劉波任公司副總經(jīng)理，為公司高級管理人員，北京朝瑞博科技有限公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。北京朝瑞博科技有限公司曾因資金周轉(zhuǎn)緊張向公司及其全資子公司拆借資金，借款雙方未約定借款利息。2011 年共借款175 萬元，截至2012年12 月31 日，上述款項已經(jīng)還清。公司在有限公司階段由于規(guī)模較少，治理不夠健全，公司沒有針對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行具體的制度規(guī)定，拆借款項都是無息借出，該拆借行為不影響公司利潤總額。
   主辦券商進(jìn)場后，對公司進(jìn)行了輔導(dǎo)，此累計借出款項于本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，已經(jīng)全部還清。
   《貸款通則》（中國人民銀行令1996年2 號）第六十一條的規(guī)定，企業(yè)之間不得違反國家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)；第七十三條之規(guī)定，企業(yè)之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規(guī)收入處以1倍以上至5 倍以下罰款，并由中國人民銀行予以取締。公司上述資金拆借行為違反了上述規(guī)章的規(guī)定，但是，公司用于拆借的資金屬于自身經(jīng)營所得的合法收入，北京朝瑞博科技有限公司從公司拆借的資金也用于正常的、合法的生產(chǎn)經(jīng)營活動，雙方的資金拆借行為沒有進(jìn)行公開宣傳，拆借對象指向特定、單一，并且雙方?jīng)]有約定利率，實際上也沒有支付利息。因此，上述資金拆借行為不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
    由于發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易之時，公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度還未進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，還未制訂相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，存在關(guān)聯(lián)交易決策程序不規(guī)范的問題。公司于2011 年10 月26 日召開第三次臨時股東大會審議通過了《北京佳星慧盟科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定進(jìn)行了明確，并規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決策程序。公司今后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照相關(guān)制度進(jìn)行。
    為進(jìn)一步規(guī)范公司關(guān)聯(lián)方資金拆借問題，公司在主辦券商協(xié)助下，制定了《北京佳星慧盟科技股份有限公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法》，自然人股東、董事、高級管理人員向公司出具了《規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾函》。公司今后將避免關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。
4、奧凱立（430226）：向員工及股東借款
解決方案：

① 未構(gòu)成重大違法違規(guī)的原因： “未向社會公開宣傳，僅針對其員工和股東進(jìn)行借款，所籌措的款項僅用于企業(yè)的日常經(jīng)營，不作他用，該借款行為不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款，未構(gòu)成重大違法違規(guī)”；

② 歸還借款；

③ 作“子公司治理不規(guī)范”的風(fēng)險提示。

2006年至2011 年期間，由于業(yè)務(wù)擴張，衛(wèi)輝化工存在流動資金不足問題，除向金融機構(gòu)貸款外，難以融到更多資金，經(jīng)管理層協(xié)商，特向其員工和股東借款。衛(wèi)輝化工員工和股東采取自愿的方式，根據(jù)家庭實際情況，借款金額不限，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。向員工借款的利率參照央行規(guī)定的金融機構(gòu)同期存款利率，向股東借款系無償借款，未約定借款利率。
   根據(jù)最高人民法院2010年12 月13 日發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，衛(wèi)輝化工向員工和股東借款，未向社會公開宣傳，僅針對其員工和股東進(jìn)行借款，所籌措的款項僅用于企業(yè)的日常經(jīng)營，不作他用，該借款行為不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款，未構(gòu)成重大違法違規(guī)。截至2011 年12 月31 日，衛(wèi)輝化工已歸還全部員工借款。截至2012 年6 月30日，衛(wèi)輝化工已歸還全部股東借款。

5、璟泓科技（430222）：關(guān)聯(lián)方資金拆借利率公允性的說明
    2011年1 月武漢璟泓萬方堂醫(yī)藥科技有限公司向股東龔貽洲借款18 萬元，借款期限一年， 按年利率6.80%支付借款利息12,240.00 元。中國人民銀行2011年2 月公布的一年期貸款基準(zhǔn)利率為6.06%，商業(yè)銀行一年期貸款利率通常會有一定幅度的上浮，公司向股東龔貽洲利率為6.80%，與銀行同期貸款利率基本一致