第一章 企業(yè)并購交易結構的設計實務操作要點解析
第一節(jié) 企業(yè)并購的組織結構設計實務操作要點
一、企業(yè)并購時的組........設計
案例：利用有限合伙企業(yè)達成并購目的
案例：如何在集團組織架...擇并購實施主體
二、解析企業(yè)并購是特殊目的要求
案例：如何巧妙利用.......公司實現(xiàn)杠桿收購
案例：利用信托關系代持達到隱含實際控制地位的目的
三、企業(yè)并購的風險........要解析
案例：如何利用多層次.....企業(yè)并購以達到隔絕風險的目的
第二節(jié) 企業(yè)并購交易路徑的實務操作要點解析
一、協(xié)議并購的實務操作要點解析
二、要約并購的實務..要點解析
三、競價并購的實務操作要點解析
四、財務重組并購.....操作要點解析
案例：以承擔債務的方........式實現(xiàn)了股權的無償轉讓

案例：先行托管以便在.....滅后再正式實施并購
第三節(jié) 企業(yè)并購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業(yè)并購的價.....實務操作要點
案例：并購方與.......股東簽署的對賭協(xié)議法律效力問題
二、確立企業(yè)并購交易價格的實務操作要點
案例：先確立定價.....署并購協(xié)議
案例：在基準價未能明確的情況下，先簽署并購協(xié)議
案例：在并購協(xié)議.......交易對價的調整機制
三、企業(yè)并購的支付手段的實務操作要點
案例：權證用于并......引發(fā)的法律風險形態(tài)問題
四、企業(yè)并購交易....的節(jié)點安排要點解析
第四節(jié)  企業(yè)并購交易模式選擇的實務操作要點
一、資產收購、股權.....企業(yè)合并的操作方式
案例：直接按照凈資產的賬面價值進行合并
案例：按照各股........際權益占比來確立
二、企業(yè)并購的交易模式如何選擇
第二章  企業(yè)資產收購的實務操作與要點解析
第一節(jié) 目標企業(yè)的資產狀況盡職調查
一、避免目標企業(yè).....營資產進入收購清單
二、避免目標企業(yè)的問題資產進入收購清單
第二節(jié) 目標企業(yè)核心資產的法律盡職調查要點
一、土地資源及......的法律盡職調查要點
二、建筑物的法律盡職調查要點
三、礦產資源的法......調查要點
案例：礦業(yè)權轉讓過程中手續(xù)不完善而引發(fā)的重大并購風險
四、知識產權法......查要點
案例：關聯(lián)企業(yè)轉讓知識產權或互占知識產權引發(fā)的風險
五、機器設備運.....律盡職調查要點
案例：忽視了機器.....導致資產收購發(fā)生重大風險
六、存貨法律盡職調查要點
第三節(jié) 資產收購范圍的確定與要點解析
一、目標企業(yè)的債.....點解析
二、目標企業(yè)的勞動關系與要點解析
三、目標企業(yè)的固.......與無形資產
四、關于目標企業(yè)的流動資產及其他資產
第四節(jié) 資產收購交易對價的確立及支付形式
一、資產收購的資產評估實務操作要點
二、資產收購的交易...確立實務操作要點
案例：以評估值為基.......審計結果和評估確定最終收購價格
三、資產收購的支付形式與操作要點
第五節(jié) 資產收購決策審批程序與資產收購的生效條件
一、資產收購的內部.....序與操作要點
案例：內部程序表決的時效性及內容發(fā)生變化處理

二、資產收購的外部審批程序與操作要點
三、資產收購的生......操作要點
第六節(jié)  目標企業(yè)資產的交割與營業(yè)接管
一、目標企業(yè)的資產交割要點解析
案例：資產收購中.......務防范
二、資產收購中的業(yè)務交割與營業(yè)接管

第七節(jié) 資產收購的稅收問題與納稅籌劃
一、以資產出資設立企業(yè)形式實現(xiàn)的資產收購納稅問題
二、資產轉讓實現(xiàn)....收購納稅問題
第三章  企業(yè)股權收購實務操作與要點解析
第一節(jié) 目標企業(yè)的...............

............................可交易性
二、股權收購的法律盡職調查要點
第二節(jié) 股權收購交易形式的實務操作與要點解析
一、股權收購的交易手段及支付方式
二、有限責任公司的股權轉移生效條件及程序
案例：股東優(yōu)先購買.........善意受讓存在沖突問題
三、股份有限公司股........股權轉移生效條件及程序
第三節(jié) 股權收購的價格確認與股東借款的處理
一、股權收購的價格如何確認
二、原股東借款如.....處理
第四節(jié) 股權收購的或有債務處理與要點解析
一、企業(yè)或有債.....任承擔
案例：核心資產存在重大安全隱患而未如實披露問題
二、并購時或有.......險的防范措施
第五節(jié) 股權收購的決策審批與產權交割操作要點
一、股權收購的決策審批與股權收購交易協(xié)議的生效
二、交易標的........日至交割日期間損益的歸屬
案例：交割日與審計日的安排問題
三、標的股權交割的安排細節(jié)
第六節(jié) 對股權收購的企業(yè)接收與要點解析
一、對目標公司董事會的安排
二、對目標企業(yè)高級........人員的安排

三、對普通管理.....員工的安排
第七節(jié) 企業(yè)股權收購的稅務問題與籌劃
一、股權收購的......稅問題與籌劃
二、股權收購的增值....土地增值稅問題與籌劃
三、股權收購的個人....稅問題與籌劃

總結