第一章 企業(yè)并購交易結構的設計實務操作要點解析
第一節(jié) 企業(yè)并購的組織結構設計實務操作要點
一、企業(yè)并............制度設計
案例：利用有限合伙企業(yè)達成并購目的
案例：如何在集團組織架構中選擇并購實施主體
二、解析企業(yè)并.......殊目的要求
案例：如何巧妙利用特殊目的公司實現(xiàn)杠桿收購
案例：利用信托.......含實際控制地位的目的
三、企業(yè)并購的.......控需要解析
案例：如何利用多層次組織結構實施企業(yè)并購以達到隔絕風險的目的
第二節(jié) 企業(yè)并購交易路徑的實務操作要點解析
一、協(xié)議并購的實務操作要點解析
二、要約并購的....要點解析
三、競價并購的實務操作要點解析
四、財務重組......操作要點解析
案例：以承擔債務的方式實現(xiàn)了股權的無償轉讓

案例：先行托管以....滅后再正式實施并購
第三節(jié) 企業(yè)并購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業(yè)并購的.......務操作要點
案例：并購方與被并購企業(yè)的股東簽署的對賭協(xié)議法律效力問題
二、確立企業(yè)并.....的實務操作要點
案例：先確立定價基準，再簽署并購協(xié)議
案例：在基準價未能明確的情況下，先簽署并購協(xié)議
案例：在并購協(xié).....交易對價的調(diào)整機制
三、企業(yè)并購的支......的實務操作要點
案例：權證用于并購對價支付引發(fā)的法律風險形態(tài)問題
四、企業(yè)并購交易.....付的節(jié)點安排要點解析
第四節(jié)  企業(yè)并購交易模式選擇的實務操作要點
一、資產(chǎn)收購、......業(yè)合并的操作方式
案例：直接按照凈資產(chǎn)的賬面價值進行合并
案例：按照各股東經(jīng)評估的實際權益占比來確立
二、企業(yè)并....式如何選擇
第二章  企業(yè)資產(chǎn)收購的實務操作與要點解析
第一節(jié) 目標企..狀況盡職調(diào)查
一、避免目標企業(yè)的讓非主營資產(chǎn)進入收購清單
二、避免目標......產(chǎn)進入收購清單
第二節(jié) 目標企業(yè)核心資產(chǎn)的法律盡職調(diào)查要點
一、土地資源.......法律盡職調(diào)查要點
二、建筑物的法律盡職調(diào)查要點
三、礦產(chǎn)資源......調(diào)查要點
案例：礦業(yè)權轉讓過程中手續(xù)不完善而引發(fā)的重大并購風險
四、知識產(chǎn)權.......查要點
案例：關聯(lián)企業(yè)轉讓知識產(chǎn)權或互占知識產(chǎn)權引發(fā)的風險
五、機器設備.......盡職調(diào)查要點
案例：忽視了機器設備的軟件問題導致資產(chǎn)收購發(fā)生重大風險
六、存貨法........查要點
第三節(jié) 資產(chǎn)收購范圍的確定與要點解析
一、目標企業(yè)的債務與要點解析
二、目標企..........與要點解析
三、目標企業(yè)的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)
四、關于目標........資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
第四節(jié) 資產(chǎn)收購交易對價的確立及支付形式
一、資產(chǎn)收購的資產(chǎn)評估實務操作要點
二、資產(chǎn)收購的.......實務操作要點
案例：以評估值為基礎結合專項審計結果和評估確定最終收購價格
三、資產(chǎn)收購的.....與操作要點
第五節(jié) 資產(chǎn)收購決策審批程序與資產(chǎn)收購的生效條件
一、資產(chǎn)收購的內(nèi)部決策程序與操作要點
案例：內(nèi)部程序表........內(nèi)容發(fā)生變化處理

二、資產(chǎn)收購的外部審批程序與操作要點
三、資產(chǎn)收購的.........作要點
第六節(jié)  目標企業(yè)資產(chǎn)的交割與營業(yè)接管
一、目標企業(yè)的資產(chǎn)交割要點解析
案例：資產(chǎn)收購.........務防范
二、資產(chǎn)收購中的........營業(yè)接管

第七節(jié) 資產(chǎn)收購的稅收問題與納稅籌劃
一、以資產(chǎn)出資設立企業(yè)形式實現(xiàn)的資產(chǎn)收購納稅問題
二、資產(chǎn)轉讓實............納稅問題
第三章  企業(yè)股權收購實務操作與要點解析
第一節(jié) 目標企業(yè)的.........法律盡職調(diào)查要點
一、目標企業(yè)......與可交易性
二、股權收購的法律盡職調(diào)查要點
第二節(jié) 股權收購交易形式的實務操作與要點解析
一、股權收購.........及支付方式
二、有限責任公司的股權轉移生效條件及程序
案例：股東優(yōu)先購買.........意受讓存在沖突問題
三、股份有限.........轉移生效條件及程序
第三節(jié) 股權收購的價格確認與股東借款的處理
一、股權收........確認
二、原股東借款如何處理
第四節(jié) 股權收購的或有債務處理與要點解析
一、企業(yè)或有........任承擔
案例：核心資產(chǎn)存在重大安全隱患而未如實披露問題
二、并購時或.......的防范措施
第五節(jié) 股權收購的決策審批與產(chǎn)權交割操作要點
一、股權收購的決.............收購交易協(xié)議的生效
二、交易標的..........至交割日期間損益的歸屬
案例：交割日與審計日的安排問題
三、標的股權交割的安排細節(jié)
第六節(jié) 對股權收購的企業(yè)接收與要點解析
一、對目標公.........安排
二、對目標企業(yè)高級管理人員的安排

三、對普通管理人員...工的安排
第七節(jié) 企業(yè)股權收購的稅務問題與籌劃
一、股權收購的企業(yè)所得稅問題與籌劃
二、股權收購的增........增值稅問題與籌劃
三、股權收購的個.........問題與籌劃

總結