3.3《集團(tuán)公司治理體系》課程介紹 精彩培訓(xùn)主張： 公司治理是集團(tuán)管控的重要基礎(chǔ)之一。集團(tuán)管控中法律架構(gòu)與實(shí)際的管理架構(gòu)的沖突似乎是永恒的，但如何應(yīng)對(duì)沖突，甚至駕馭沖突，是公司治理必須研究的核心問(wèn)題。 母公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個(gè)控制與被控制以及支配與被支配的等級(jí)關(guān)系，從而使母公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即母公司的治理要通過(guò)戰(zhàn)略管理確定整體的發(fā)展方向，并通過(guò)一系列手段來(lái)監(jiān)控母子公司戰(zhàn)略的實(shí)施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行母公司的戰(zhàn)略，是母子公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，母子公司的戰(zhàn)略管理可能會(huì)落空。 因此，一般而言，對(duì)于集團(tuán)型企業(yè)的公司治理 母公司層面： o 股東大會(huì)是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是在股東大會(huì)授權(quán)下的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。 o 董事會(huì)下設(shè)若干專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，專(zhuān)業(yè)委員會(huì)名義上是咨詢(xún)審議機(jī)構(gòu)，但實(shí)際上承擔(dān)著該專(zhuān)業(yè)方面的重大問(wèn)題的決策功能，在董事會(huì)的有效授權(quán)之下。 母公司與子公司之間關(guān)系： o 母公司對(duì)于具有法人資格的子公司的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)地位和獨(dú)特經(jīng)營(yíng)個(gè)性，給予充分的尊重；通過(guò)相應(yīng)的管理制度，保障子公司對(duì)其法人資產(chǎn)擁有占有權(quán)、支配權(quán)、處分權(quán)和收益權(quán)。 o 母公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為依據(jù)確定與各類(lèi)子公司及委托管理的企業(yè)之間的管理深度和管理方式。 o 母公司保障和推進(jìn)子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范化有效運(yùn)作。母公司向子公司選派合格的董事和監(jiān)事。母公司的決策意志通過(guò)子公司董事會(huì)中的董事來(lái)體現(xiàn)；母公司的監(jiān)管目標(biāo)通過(guò)子公司監(jiān)事會(huì)中的監(jiān)事來(lái)實(shí)現(xiàn)。 o 建立健全子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)班子的考核評(píng)價(jià)、激勵(lì)約束機(jī)制，來(lái)推動(dòng)資產(chǎn)責(zé)任人格化。 重要收益： 本課程將幫助您掌握以集團(tuán)公司治理體系設(shè)計(jì)、運(yùn)行機(jī)制、實(shí)施方法和技能。您將學(xué)習(xí)： o 集團(tuán)公司治理體系在集團(tuán)管控中的基礎(chǔ)性作用 o 集團(tuán)公司治理體系設(shè)計(jì)、優(yōu)化相關(guān)方法和工具； o 集團(tuán)公司治理體系及相應(yīng)集團(tuán)管控體系的實(shí)施思路和主要方法。 適合參加人士： 本課程為參與企業(yè)管理的高級(jí)管理人員而設(shè)計(jì)，以下相關(guān)人士可參加本課程學(xué)習(xí)： o 董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事 o 總裁、副總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān) o 投資、戰(zhàn)略、人力資源、財(cái)務(wù)、審計(jì)等職能部門(mén)負(fù)責(zé)人 o 其他相關(guān)高級(jí)管理人員 《集團(tuán)公司治理體系》大綱 1. 公司治理是母子公司管控體系運(yùn)作的基礎(chǔ)平臺(tái) 1) 公司治理與公司管理 2) 中國(guó)企業(yè)公司治理的突出困惑 3) 分級(jí)決策主體的運(yùn)作機(jī)制 4) 公司治理模式的國(guó)別比較 2. 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化途徑 1) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) 2) 融資結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) 3) 債權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) 4) 收購(gòu)與反收購(gòu)過(guò)程中的治理攻防 3. 集團(tuán)公司董事會(huì)的作用與結(jié)構(gòu) 1) 董事會(huì)規(guī)模 2) 董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì) 3) 董事長(zhǎng)的實(shí)與虛 4) 獨(dú)立董事 5) 董事會(huì)秘書(shū) 6) 提高董事會(huì)決策水平與能力的七種武器 4. 上市公司治理結(jié)構(gòu)的五大核心問(wèn)題 1) 經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)約束機(jī)制 2) 投資者關(guān)系管理與危機(jī)公關(guān) 3) 大股東的治理利潤(rùn) 4) 分層科學(xué)授權(quán) 5) 內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理 5. 案例解析 6. 問(wèn)題解答與研討