為什么要避免過(guò)多內(nèi)部人成為董事？

周凌峰

現(xiàn)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)在一定程度上是公司治理的較量和競(jìng)爭(zhēng)，其中公司治理的核心是建立一個(gè)戰(zhàn)略性董事會(huì)。董事會(huì)的建設(shè)是公司治理的重中之重的內(nèi)容，也公司頂層設(shè)計(jì)的重要架構(gòu)。戰(zhàn)略董事會(huì)的本質(zhì)就是獨(dú)立性。如果你看見(jiàn)一個(gè)董事會(huì)有很多內(nèi)部人加入時(shí)，那是一種不關(guān)心公司治理和蔑視公司治理的信號(hào)。至少很明顯的是首先執(zhí)行官不再認(rèn)可、感謝那種能夠產(chǎn)生眾多戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)的獨(dú)立董事會(huì)。

在構(gòu)建董事會(huì)時(shí)，如果你已經(jīng)知道了內(nèi)部人在想什么，而且這種思維在董事會(huì)形成之前就已經(jīng)成為公司政策的構(gòu)成要素。內(nèi)部人應(yīng)該被邀請(qǐng)到董事會(huì)的辦公室里回答某些問(wèn)題，提供一個(gè)讓那些獨(dú)立的董事們了解他們的機(jī)會(huì),但他們不應(yīng)該成為董事成員。

過(guò)多內(nèi)部人成為董事的弊端

何謂內(nèi)部人？國(guó)內(nèi)外企業(yè)中，過(guò)多內(nèi)部人成為董事往往會(huì)帶來(lái)哪些弊端？所占比例多少則會(huì)對(duì)董事會(huì)產(chǎn)生不利影響？

何謂內(nèi)部人？我們這里所說(shuō)的內(nèi)部人是指在公司任職的經(jīng)營(yíng)管理者。內(nèi)部人往往造成內(nèi)部人控制。所謂內(nèi)部人控制是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。由于權(quán)利過(guò)分集中于“內(nèi)部人”，因此在股東及其它利益將會(huì)受到不同程度的損害。公司治理在一定程度上，要防止或避免內(nèi)部人控制。

國(guó)內(nèi)外企業(yè)中，過(guò)多內(nèi)部人成為董事往往會(huì)帶來(lái)哪些弊端？

1.     內(nèi)部人往往只效忠他的老板或上司，而不是股東。我們可以想象一下：讓一個(gè)人在日常工作中既充當(dāng)首席執(zhí)行官的下屬，又在董事會(huì)會(huì)議上向首席執(zhí)行官提出質(zhì)疑，讓他在董事會(huì)上難堪，或者私下與其他董事聯(lián)絡(luò)，發(fā)動(dòng)一場(chǎng)‘政變’，如罷免首席執(zhí)行官，這是非常困難的。盡管我們信誓旦旦告訴自己，要及時(shí)轉(zhuǎn)換角色（董事角色和管理者角色），如開(kāi)董事會(huì)時(shí)各個(gè)董事人人平等，一人一票投票決策，開(kāi)公司經(jīng)營(yíng)會(huì)議時(shí)聽(tīng)首席執(zhí)行官的，但實(shí)際上做到角色轉(zhuǎn)換是困難的。

2.     內(nèi)部人常?！斑^(guò)濾信息”，容易造成董事會(huì)得不到真實(shí)的信息。過(guò)濾的信息來(lái)源于內(nèi)部人，也可能是首先執(zhí)行官。原因很簡(jiǎn)單，有太多的障礙以致我們不能公開(kāi)和坦誠(chéng)地溝通。內(nèi)部人提供給董事會(huì)的信息經(jīng)過(guò)內(nèi)部人過(guò)濾，有時(shí)甚至報(bào)喜不報(bào)憂。這就是為什么董事會(huì)要通過(guò)質(zhì)詢、審計(jì)或外部審計(jì)等方式確保信息的真實(shí)性，但并不等于說(shuō)內(nèi)部人故意制造不真實(shí)的信息，而是其傾向提供有利于自己的信息。內(nèi)部人永遠(yuǎn)希望與現(xiàn)有的方針、計(jì)劃保持一致并參與公司的日常管理，因?yàn)檫@就是他們被聘用所必須做的事情。

3.     內(nèi)部人的角色和定位造成其視野及思維的局限性，外部性不足。內(nèi)部人較為熟悉日常經(jīng)營(yíng)管理工作，這是他們的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也是他們的劣勢(shì)，因?yàn)樗麄兺耦^拉車(chē)，很少抬頭看路。既有大的格局，又能注重細(xì)節(jié)，這種人是非常少見(jiàn)的。正因?yàn)閮?nèi)部人的角色和定位，容易造成其視野狹窄和思維局限，往往從內(nèi)部看企業(yè)，而不是從外部看企業(yè)；他們整體大格局關(guān)注度不夠，往往陷入到細(xì)枝末葉或無(wú)關(guān)緊要的環(huán)節(jié)。這就是大家常說(shuō)的“當(dāng)局者迷，旁觀者清”。

4.     內(nèi)部人難以做到自己監(jiān)督和自己指導(dǎo)。董事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)有信托或委托責(zé)任，對(duì)經(jīng)營(yíng)者（內(nèi)部人）進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，履行董事會(huì)的重要職能。我們可以想象一下，內(nèi)部人是董事會(huì)成員，他們要自己監(jiān)督自己，自己指導(dǎo)自己，這是比較難做到的，除非內(nèi)部人同時(shí)又是股東，有較強(qiáng)的監(jiān)督動(dòng)力和意愿。可能首席執(zhí)行官能夠威脅到內(nèi)部人，相反內(nèi)部人也能夠牽制首席執(zhí)行官，這樣不利于計(jì)劃有效地執(zhí)行。

5.     除了妨礙公司決策過(guò)程之外，內(nèi)部人董事們還會(huì)操縱對(duì)新首席執(zhí)行官的選擇。公司管理層通常傾向于選擇來(lái)自內(nèi)部的候選人，因?yàn)樗麄兓静粫?huì)改變由他們幫助建立和執(zhí)行的公司政策，而且一個(gè)來(lái)自內(nèi)部的首席執(zhí)行官則會(huì)保住現(xiàn)在的高層管理者。

什么樣的內(nèi)部董事比例比較合適

既然我們知道過(guò)多內(nèi)部人成為董事有以上諸多弊端，那么什么樣的內(nèi)部董事比例比較合適能？有哪些案例或數(shù)據(jù)可以說(shuō)明？他們的履行職責(zé)情況如何？

內(nèi)部董事多少比例合適，沒(méi)有絕對(duì)的，根據(jù)企業(yè)實(shí)踐，尤其是國(guó)外企業(yè)實(shí)踐可以提供我們一些借鑒或啟示。

在《財(cái)富》500強(qiáng)公司的董事會(huì)中，內(nèi)部人的數(shù)量已大大減少。大部分董事會(huì)只有1-2個(gè)內(nèi)部人，《財(cái)富》500強(qiáng)公司的董事會(huì)內(nèi)部人的平均數(shù)是兩個(gè)。盡管如此，還是有一些著名公司董事會(huì)內(nèi)部人的比例至少是1/3，如通用電氣的比例為5/15(15個(gè)董事中有5個(gè)內(nèi)部人)，吉列公司的比例為4/12，亨氏公司的比例為9/19,洛克希德﹒馬丁公司的比例為6/17，馬什·麥克里安公司的比例為9/17，溫迪國(guó)際快餐連鎖集團(tuán)的比例6/15。

由中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布實(shí)施《上市公司章程指引(2006年修訂)》，新指引規(guī)定，兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一，以防范內(nèi)部人控制上市公司。從目前報(bào)道和研究表明，中國(guó)上市公司內(nèi)部人董事在形式上基本控制在一半以內(nèi)，有知名度較高的上市公司控制在1/3左右，可以說(shuō)這是一個(gè)進(jìn)步。但非上市公司由于沒(méi)有硬性規(guī)定，做得還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，大多數(shù)仍停留在董事與內(nèi)部人高度重合的階段。

從實(shí)證研究來(lái)看，國(guó)外公司內(nèi)部控制人現(xiàn)象相對(duì)較少，公司實(shí)際上多為董事會(huì)所控制，較少為經(jīng)理人控制，尤其是在董事會(huì)中心主義的國(guó)家，如美國(guó)。但中國(guó)公司，即使是上市公司內(nèi)部控制人現(xiàn)象嚴(yán)重，所以才有后來(lái)的《新指引》，規(guī)定公司內(nèi)部董事不能超過(guò)1/2。  隨著獨(dú)立董事獨(dú)立性的加強(qiáng)和價(jià)值逐漸發(fā)揮出來(lái)，起到平衡內(nèi)部人董事的作用，這是個(gè)好趨勢(shì)。

構(gòu)建力量相對(duì)平衡的獨(dú)立董事會(huì)

在不能完全排除（實(shí)際上也不可能完全排除）內(nèi)部人成為董事會(huì)成員的情況下，在董事會(huì)內(nèi)部如何形成內(nèi)外部董事之間力量的相對(duì)平衡？?jī)?nèi)部人董事如何在董事會(huì)發(fā)揮應(yīng)有的作用？?jī)?nèi)部人董事如何與外部董事協(xié)助和分工？

我們這里所說(shuō)的力量相對(duì)平衡，不是數(shù)量上的平衡，是指獨(dú)立董事或外部董事和內(nèi)部董事在影響力和決策力量上的相對(duì)平衡。舉個(gè)例子，可能董事會(huì)數(shù)量上，獨(dú)立董事4人，內(nèi)部董事3人，但內(nèi)部董事有首席執(zhí)行官、研發(fā)副總裁、營(yíng)銷(xiāo)副總裁這些重量級(jí)的人物，而4名獨(dú)立董事可能是“聘用”來(lái)的學(xué)者、教授，甚至是首席執(zhí)行官的同學(xué)或熟人，在董事會(huì)力量對(duì)比上，獨(dú)立董事的力量在董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)不如內(nèi)部董事，這種情況下我們說(shuō)，力量不是平衡的。顯然，需要避免引進(jìn)首席執(zhí)行官或內(nèi)部人的朋友、同學(xué)或哥們等所謂的獨(dú)立董事，也要少引進(jìn)缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的教授或?qū)W者等獨(dú)立董事，而要多引進(jìn)能在影響力和決策力上發(fā)揮作用的其他企業(yè)現(xiàn)任首席執(zhí)行官、行業(yè)資深人士、實(shí)戰(zhàn)派專(zhuān)家。

在構(gòu)建力量相對(duì)平衡的獨(dú)立董事會(huì)，內(nèi)部人董事可以發(fā)揮以下重要作用及與外部董事協(xié)助、分工：

1．  為董事會(huì)提供真實(shí)、可靠、有用的企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息，包括董事會(huì)簡(jiǎn)報(bào)、經(jīng)營(yíng)管理報(bào)表等，供董事會(huì)決策之用。外部董事或獨(dú)立董事往往難以像內(nèi)部人董事那樣熟悉或了解企業(yè)，這時(shí)內(nèi)部人董事可以充分發(fā)揮其作用。盡管外部董事可能也了解企業(yè)，但可能不是一手的信息或資料。外部董事或獨(dú)立董事可以就內(nèi)部人董事提供的信息或資料進(jìn)行專(zhuān)門(mén)討論，甚至就有關(guān)信息與內(nèi)部人董事溝通或質(zhì)疑，也可以由外部董事通過(guò)走訪（客戶或供應(yīng)商）、與管理層的信件來(lái)佐證內(nèi)部人董事所提供的信息。

2．  在董事會(huì)形成決策過(guò)程中，既有外部董事或獨(dú)立董事從外部和整體上的判斷，又有內(nèi)部人董事內(nèi)部實(shí)際運(yùn)營(yíng)上的判斷，以便做出的決策更加科學(xué)。實(shí)際上當(dāng)內(nèi)外部董事形成一個(gè)相對(duì)完美的團(tuán)隊(duì)時(shí)，在作出公司重大決策時(shí)，能從不同的角度審視、質(zhì)詢決策方案，提出有效的意見(jiàn)或建議，有利于提高決策質(zhì)量，化解和降低決策風(fēng)險(xiǎn)。

3．  由于內(nèi)部人董事參與了董事會(huì)的決策過(guò)程，對(duì)決策結(jié)果也了解，有利于董事會(huì)決策的有效執(zhí)行。實(shí)際上也只有內(nèi)部人來(lái)執(zhí)行董事會(huì)的決策最為合適，這就為什么有不少情況是首席執(zhí)行官兼董事或董事長(zhǎng)，或者是董事兼總經(jīng)理。這就為什么不建議董事會(huì)成員全部由外部董事或獨(dú)立董事?lián)危簿褪菫槭裁床荒芡耆懦齼?nèi)部人董事，只是要注意比例就行，以外部或獨(dú)立董事居多，如2/3，內(nèi)部人董事1/3或者更少，但不能沒(méi)有。

    更多實(shí)踐證明，構(gòu)建董事會(huì)時(shí)不讓過(guò)多的內(nèi)部人成為董事對(duì)企業(yè)是有幫助的，不僅可以避免不少弊端，同時(shí)也有利于構(gòu)建力量相對(duì)平衡、獨(dú)立的戰(zhàn)略性董事會(huì)。