為什么要避免過多內(nèi)部人成為董事？

周凌峰

現(xiàn)代企業(yè)的競爭在一定程度上是公司治理的較量和競爭，其中公司治理的核心是建立一個戰(zhàn)略性董事會。董事會的建設是公司治理的重中之重的內(nèi)容，也公司頂層設計的重要架構(gòu)。戰(zhàn)略董事會的本質(zhì)就是獨立性。如果你看見一個董事會有很多內(nèi)部人加入時，那是一種不關心公司治理和蔑視公司治理的信號。至少很明顯的是首先執(zhí)行官不再認可、感謝那種能夠產(chǎn)生眾多戰(zhàn)略優(yōu)勢的獨立董事會。

在構(gòu)建董事會時，如果你已經(jīng)知道了內(nèi)部人在想什么，而且這種思維在董事會形成之前就已經(jīng)成為公司政策的構(gòu)成要素。內(nèi)部人應該被邀請到董事會的辦公室里回答某些問題，提供一個讓那些獨立的董事們了解他們的機會,但他們不應該成為董事成員。

過多內(nèi)部人成為董事的弊端

何謂內(nèi)部人？國內(nèi)外企業(yè)中，過多內(nèi)部人成為董事往往會帶來哪些弊端？所占比例多少則會對董事會產(chǎn)生不利影響？

何謂內(nèi)部人？我們這里所說的內(nèi)部人是指在公司任職的經(jīng)營管理者。內(nèi)部人往往造成內(nèi)部人控制。所謂內(nèi)部人控制是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進行有效的監(jiān)督。由于權(quán)利過分集中于“內(nèi)部人”，因此在股東及其它利益將會受到不同程度的損害。公司治理在一定程度上，要防止或避免內(nèi)部人控制。

國內(nèi)外企業(yè)中，過多內(nèi)部人成為董事往往會帶來哪些弊端？

1.     內(nèi)部人往往只效忠他的老板或上司，而不是股東。我們可以想象一下：讓一個人在日常工作中既充當首席執(zhí)行官的下屬，又在董事會會議上向首席執(zhí)行官提出質(zhì)疑，讓他在董事會上難堪，或者私下與其他董事聯(lián)絡，發(fā)動一場‘政變’，如罷免首席執(zhí)行官，這是非常困難的。盡管我們信誓旦旦告訴自己，要及時轉(zhuǎn)換角色（董事角色和管理者角色），如開董事會時各個董事人人平等，一人一票投票決策，開公司經(jīng)營會議時聽首席執(zhí)行官的，但實際上做到角色轉(zhuǎn)換是困難的。

2.     內(nèi)部人常?！斑^濾信息”，容易造成董事會得不到真實的信息。過濾的信息來源于內(nèi)部人，也可能是首先執(zhí)行官。原因很簡單，有太多的障礙以致我們不能公開和坦誠地溝通。內(nèi)部人提供給董事會的信息經(jīng)過內(nèi)部人過濾，有時甚至報喜不報憂。這就是為什么董事會要通過質(zhì)詢、審計或外部審計等方式確保信息的真實性，但并不等于說內(nèi)部人故意制造不真實的信息，而是其傾向提供有利于自己的信息。內(nèi)部人永遠希望與現(xiàn)有的方針、計劃保持一致并參與公司的日常管理，因為這就是他們被聘用所必須做的事情。

3.     內(nèi)部人的角色和定位造成其視野及思維的局限性，外部性不足。內(nèi)部人較為熟悉日常經(jīng)營管理工作，這是他們的優(yōu)勢，同時也是他們的劣勢，因為他們往往埋頭拉車，很少抬頭看路。既有大的格局，又能注重細節(jié)，這種人是非常少見的。正因為內(nèi)部人的角色和定位，容易造成其視野狹窄和思維局限，往往從內(nèi)部看企業(yè)，而不是從外部看企業(yè)；他們整體大格局關注度不夠，往往陷入到細枝末葉或無關緊要的環(huán)節(jié)。這就是大家常說的“當局者迷，旁觀者清”。

4.     內(nèi)部人難以做到自己監(jiān)督和自己指導。董事會對全體股東負有信托或委托責任，對經(jīng)營者（內(nèi)部人）進行監(jiān)督和指導，履行董事會的重要職能。我們可以想象一下，內(nèi)部人是董事會成員，他們要自己監(jiān)督自己，自己指導自己，這是比較難做到的，除非內(nèi)部人同時又是股東，有較強的監(jiān)督動力和意愿?？赡苁紫瘓?zhí)行官能夠威脅到內(nèi)部人，相反內(nèi)部人也能夠牽制首席執(zhí)行官，這樣不利于計劃有效地執(zhí)行。

5.     除了妨礙公司決策過程之外，內(nèi)部人董事們還會操縱對新首席執(zhí)行官的選擇。公司管理層通常傾向于選擇來自內(nèi)部的候選人，因為他們基本不會改變由他們幫助建立和執(zhí)行的公司政策，而且一個來自內(nèi)部的首席執(zhí)行官則會保住現(xiàn)在的高層管理者。

什么樣的內(nèi)部董事比例比較合適

既然我們知道過多內(nèi)部人成為董事有以上諸多弊端，那么什么樣的內(nèi)部董事比例比較合適能？有哪些案例或數(shù)據(jù)可以說明？他們的履行職責情況如何？

內(nèi)部董事多少比例合適，沒有絕對的，根據(jù)企業(yè)實踐，尤其是國外企業(yè)實踐可以提供我們一些借鑒或啟示。

在《財富》500強公司的董事會中，內(nèi)部人的數(shù)量已大大減少。大部分董事會只有1-2個內(nèi)部人，《財富》500強公司的董事會內(nèi)部人的平均數(shù)是兩個。盡管如此，還是有一些著名公司董事會內(nèi)部人的比例至少是1/3，如通用電氣的比例為5/15(15個董事中有5個內(nèi)部人)，吉列公司的比例為4/12，亨氏公司的比例為9/19,洛克希德﹒馬丁公司的比例為6/17，馬什·麥克里安公司的比例為9/17，溫迪國際快餐連鎖集團的比例6/15。

由中國證監(jiān)會發(fā)布實施《上市公司章程指引(2006年修訂)》，新指引規(guī)定，兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一，以防范內(nèi)部人控制上市公司。從目前報道和研究表明，中國上市公司內(nèi)部人董事在形式上基本控制在一半以內(nèi)，有知名度較高的上市公司控制在1/3左右，可以說這是一個進步。但非上市公司由于沒有硬性規(guī)定，做得還遠遠不夠，大多數(shù)仍停留在董事與內(nèi)部人高度重合的階段。

從實證研究來看，國外公司內(nèi)部控制人現(xiàn)象相對較少，公司實際上多為董事會所控制，較少為經(jīng)理人控制，尤其是在董事會中心主義的國家，如美國。但中國公司，即使是上市公司內(nèi)部控制人現(xiàn)象嚴重，所以才有后來的《新指引》，規(guī)定公司內(nèi)部董事不能超過1/2。  隨著獨立董事獨立性的加強和價值逐漸發(fā)揮出來，起到平衡內(nèi)部人董事的作用，這是個好趨勢。

構(gòu)建力量相對平衡的獨立董事會

在不能完全排除（實際上也不可能完全排除）內(nèi)部人成為董事會成員的情況下，在董事會內(nèi)部如何形成內(nèi)外部董事之間力量的相對平衡？內(nèi)部人董事如何在董事會發(fā)揮應有的作用？內(nèi)部人董事如何與外部董事協(xié)助和分工？

我們這里所說的力量相對平衡，不是數(shù)量上的平衡，是指獨立董事或外部董事和內(nèi)部董事在影響力和決策力量上的相對平衡。舉個例子，可能董事會數(shù)量上，獨立董事4人，內(nèi)部董事3人，但內(nèi)部董事有首席執(zhí)行官、研發(fā)副總裁、營銷副總裁這些重量級的人物，而4名獨立董事可能是“聘用”來的學者、教授，甚至是首席執(zhí)行官的同學或熟人，在董事會力量對比上，獨立董事的力量在董事會的話語權(quán)不如內(nèi)部董事，這種情況下我們說，力量不是平衡的。顯然，需要避免引進首席執(zhí)行官或內(nèi)部人的朋友、同學或哥們等所謂的獨立董事，也要少引進缺乏實戰(zhàn)經(jīng)驗的教授或?qū)W者等獨立董事，而要多引進能在影響力和決策力上發(fā)揮作用的其他企業(yè)現(xiàn)任首席執(zhí)行官、行業(yè)資深人士、實戰(zhàn)派專家。

在構(gòu)建力量相對平衡的獨立董事會，內(nèi)部人董事可以發(fā)揮以下重要作用及與外部董事協(xié)助、分工：

1．  為董事會提供真實、可靠、有用的企業(yè)經(jīng)營信息，包括董事會簡報、經(jīng)營管理報表等，供董事會決策之用。外部董事或獨立董事往往難以像內(nèi)部人董事那樣熟悉或了解企業(yè)，這時內(nèi)部人董事可以充分發(fā)揮其作用。盡管外部董事可能也了解企業(yè)，但可能不是一手的信息或資料。外部董事或獨立董事可以就內(nèi)部人董事提供的信息或資料進行專門討論，甚至就有關信息與內(nèi)部人董事溝通或質(zhì)疑，也可以由外部董事通過走訪（客戶或供應商）、與管理層的信件來佐證內(nèi)部人董事所提供的信息。

2．  在董事會形成決策過程中，既有外部董事或獨立董事從外部和整體上的判斷，又有內(nèi)部人董事內(nèi)部實際運營上的判斷，以便做出的決策更加科學。實際上當內(nèi)外部董事形成一個相對完美的團隊時，在作出公司重大決策時，能從不同的角度審視、質(zhì)詢決策方案，提出有效的意見或建議，有利于提高決策質(zhì)量，化解和降低決策風險。

3．  由于內(nèi)部人董事參與了董事會的決策過程，對決策結(jié)果也了解，有利于董事會決策的有效執(zhí)行。實際上也只有內(nèi)部人來執(zhí)行董事會的決策最為合適，這就為什么有不少情況是首席執(zhí)行官兼董事或董事長，或者是董事兼總經(jīng)理。這就為什么不建議董事會成員全部由外部董事或獨立董事?lián)危簿褪菫槭裁床荒芡耆懦齼?nèi)部人董事，只是要注意比例就行，以外部或獨立董事居多，如2/3，內(nèi)部人董事1/3或者更少，但不能沒有。

    更多實踐證明，構(gòu)建董事會時不讓過多的內(nèi)部人成為董事對企業(yè)是有幫助的，不僅可以避免不少弊端，同時也有利于構(gòu)建力量相對平衡、獨立的戰(zhàn)略性董事會。