董秘作為企業(yè)公開(kāi)募股的必要參與者，正成為資本市場(chǎng)的新生力量，成為Pre-新三板公司或公眾公司高管團(tuán)隊(duì)中的重要一員。如今，董秘的角色正因資本運(yùn)作的常態(tài)化而前所未有地受到關(guān)注。伴隨著國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的不斷成熟，以及中小型企業(yè)的日益崛起，中國(guó)大陸市場(chǎng)的董秘越來(lái)越供不應(yīng)求。然而目前市場(chǎng)上董秘現(xiàn)狀卻良莠不齊，多為半路出家，基本上處于非科班、非專(zhuān)業(yè)、邊干邊學(xué)、試錯(cuò)成本很高的狀態(tài)。同時(shí)很多已上市公司董秘還都處于一種事務(wù)性工作狀態(tài)中，沒(méi)有起到董秘應(yīng)該起到的重要作用。

在外界看來(lái)，董秘職位高，薪酬豐厚，各種風(fēng)光令人心生羨慕。但“董秘不易做”的諸多無(wú)奈確是董秘們的心頭恨。因?yàn)樯硖幐鞣嚼娼粎R點(diǎn)，所以，很多矛盾隱患常常讓董秘焦頭爛額，各種瑣碎之事，各種利益沖突，讓董秘們有苦難言。隨著新股發(fā)行體制改革的不斷深入，新三板市場(chǎng)的日益活躍，董秘的市場(chǎng)地位亟待提升。這種提升，既倚賴(lài)于董秘自身的潔身自愛(ài)，嚴(yán)于律己，也需要國(guó)家層面從明確法規(guī)、組織管理等角度給予支持，讓董秘群體真正得到市場(chǎng)的認(rèn)可。

基于這樣的背景，馬云（中國(guó)）財(cái)稅學(xué)院的市值管理董秘班希望能夠盡我們的努力打造一代中國(guó)杰出董秘，我們?cè)?jīng)提出過(guò)一個(gè)口號(hào)“不做合格董秘，做杰出董秘！”。其實(shí)是想告訴大家作為一名董秘僅做合規(guī)性的工作是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，一名杰出的董秘必須十分熟悉資本市場(chǎng)的水性，能夠幫助企業(yè)在大的資本動(dòng)作上做出正確的選擇，從而對(duì)公司價(jià)值起到重要的影響作用。其實(shí)今天我們就想圍繞這個(gè)話題展開(kāi)，到底杰出董秘應(yīng)該具備什么樣的素質(zhì)、能力？他的真正的角色定位是什么？需要承擔(dān)什么樣的工作以及壓力和挑戰(zhàn)。希望能夠幫助大家梳理一個(gè)清晰董秘發(fā)現(xiàn)價(jià)值、創(chuàng)造價(jià)值、實(shí)現(xiàn)價(jià)值的框架，對(duì)擬上市和已上市的董秘都能起到幫助作用。

一、中國(guó)董秘職業(yè)的由來(lái)

追根溯源，中國(guó)董秘的職業(yè)化，應(yīng)該要從1996年4月由證監(jiān)會(huì)和交易所聯(lián)合發(fā)起的一次董秘培訓(xùn)算起。當(dāng)年參會(huì)的40多家B股上市公司董秘，是中國(guó)最早的一批職業(yè)董秘。然而，當(dāng)時(shí)的《公司法》中卻并未提及“董秘”二字，所以董秘在企業(yè)中的地位并不高。

直到1997年12月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，作為上市公司的“根本大法”，專(zhuān)門(mén)列出一章“董事會(huì)秘書(shū)”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我國(guó)現(xiàn)有的法規(guī)規(guī)定，董秘是上市公司的高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任免，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是證券交易所與上市公司的指定聯(lián)系人，接受當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門(mén)的雙重領(lǐng)導(dǎo)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、管理公司證券事務(wù)、負(fù)責(zé)公司信息披露等工作?？梢哉f(shuō)，董秘是上市公司的“窗口”。

應(yīng)該說(shuō)，董秘這個(gè)角色，從公司開(kāi)始籌備上市的時(shí)候就開(kāi)始出現(xiàn)。而且，在企業(yè)上市前需要引入的各類(lèi)職業(yè)經(jīng)理人中，董事會(huì)秘書(shū)和財(cái)務(wù)總監(jiān)往往是最為關(guān)鍵的，因?yàn)檫@兩個(gè)角色，將直接決定著企業(yè)上市的工作進(jìn)度和工作成效

二、董秘類(lèi)別及主要職責(zé)

整體分為兩大類(lèi)，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分為新三板董秘、并購(gòu)董秘。

新三板董秘：

第一，考慮的關(guān)鍵問(wèn)題就是證監(jiān)會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)是什么？如何符合標(biāo)準(zhǔn)？用好中介機(jī)構(gòu)。

第二，考慮資本市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)是什么？相同的股權(quán)如何多融錢(qián)？ 時(shí)點(diǎn)是一方面，包括對(duì)公司戰(zhàn)略的解讀和推進(jìn)都很重要。

并購(gòu)董秘：

這是個(gè)新詞，目前專(zhuān)門(mén)有這么個(gè)群體。主要是新三板時(shí)間有很大不確定性，只要公司質(zhì)地別太差，總是有人愿意買(mǎi)?？紤]的基本問(wèn)題就是公司潛在買(mǎi)家是誰(shuí)，選擇誰(shuí)不選擇誰(shuí)很重要，這個(gè)購(gòu)買(mǎi)都是股份支付的，所以一定要看并購(gòu)對(duì)象未來(lái)的增長(zhǎng)空間。另外公司價(jià)值何在？如何最大化被并購(gòu)價(jià)值？等等。

上市公司董秘：

除了做好信息披露的工作外，一定要學(xué)會(huì)通過(guò)資本運(yùn)作、戰(zhàn)略規(guī)劃等等驅(qū)動(dòng)并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值成長(zhǎng)。

三、董秘需要具備什么樣的業(yè)務(wù)素質(zhì)？

董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)一樣就是一個(gè)職業(yè)，可以跨越行業(yè)。當(dāng)然財(cái)務(wù)上沒(méi)有財(cái)務(wù)總監(jiān)那么專(zhuān)，但是知識(shí)范圍一定更廣泛。董秘業(yè)務(wù)素質(zhì)我認(rèn)為主要分以下幾部分：

1、扎實(shí)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)該具備一定的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，這是董事會(huì)秘書(shū)的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財(cái)務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識(shí)。需要懂得必備的財(cái)務(wù)知識(shí)和法律知識(shí)，以及必備的產(chǎn)業(yè)與管理知識(shí)。比如財(cái)務(wù)，不一定懂如何做賬，但是要懂經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的解讀。只有這樣，才能有效的行使董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，對(duì)董事會(huì)提供全面的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，保障公司規(guī)范化運(yùn)作，從而確立董事會(huì)秘書(shū)在公司的地位及作用。

2、超強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力、傳播能力和人際關(guān)系能力

處在監(jiān)管部門(mén)、股東和公司管理層之間的董秘，是資本圈中各方利益的交匯點(diǎn)，角色特殊，責(zé)任重大，超強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力，是董秘能否出色完成使命的關(guān)鍵。

3、經(jīng)驗(yàn)和從業(yè)背景

中國(guó)董秘的職業(yè)化道路并不長(zhǎng)，如今活躍在市場(chǎng)上的董秘，背景復(fù)雜，有來(lái)自公司內(nèi)部高管的，有來(lái)自基金公司的基金經(jīng)理，也有來(lái)自券商、律所、會(huì)所等新三板中介機(jī)構(gòu)的從業(yè)者，等等。具備相關(guān)從業(yè)背景的董秘自然有利于工作的開(kāi)展，而有過(guò)上市操作經(jīng)驗(yàn)的董秘更成為獵頭關(guān)注的重點(diǎn)，尤其成為同行業(yè)擬上市公司垂涎的對(duì)象。

4、懂得規(guī)范運(yùn)作和資本市場(chǎng)資本運(yùn)作

例如公司治理、三會(huì)運(yùn)作、內(nèi)部控制以及信息披露。懂得市值管理、股權(quán)激勵(lì)，企業(yè)成長(zhǎng)，如何利用資本市場(chǎng)持續(xù)融資。

四、董秘職業(yè)走向

判斷未來(lái)職業(yè)董秘職業(yè)走向的關(guān)鍵兩個(gè)因素是對(duì)新三板和借殼并購(gòu)兩大核心證券化通道的走向判斷。

新三板：注冊(cè)制的實(shí)施，審核周期縮短，都會(huì)導(dǎo)致供給加大。出現(xiàn)結(jié)果就是發(fā)不出來(lái)或發(fā)行價(jià)格下降。董秘關(guān)注的核心內(nèi)容就是怎么發(fā)行成功，怎么取得較高的發(fā)行價(jià)格？未來(lái)殼資源一定會(huì)大幅貶值，市盈率下降回歸理性。這會(huì)促使企業(yè)回歸本源，即企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和競(jìng)爭(zhēng)格局來(lái)思考自己的資本戰(zhàn)略：是獨(dú)立新三板做大做強(qiáng)？還是選擇與別人整合捆在一個(gè)大戰(zhàn)車(chē)上應(yīng)對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)？

借殼上市：經(jīng)歷2014年最后的瘋狂后將逐步減少，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)將選擇直接新三板上市。愿意選擇借殼的企業(yè)將越來(lái)越少，需求減少，而殼的供給又會(huì)持續(xù)增加，因此殼價(jià)格的降低將是一個(gè)趨勢(shì)，且借殼活動(dòng)也會(huì)變少。

并購(gòu)：新三板暫停讓一些標(biāo)的公司被迫出讓控制權(quán)，一定程度上成為助推這一波產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的外在驅(qū)動(dòng)因素之一；2015年、2016年將會(huì)陸續(xù)有很多公司的并購(gòu)績(jī)效不達(dá)標(biāo)，對(duì)賭無(wú)法實(shí)現(xiàn)，整合后遺癥開(kāi)始顯現(xiàn)；隨著市場(chǎng)供給加大、價(jià)格回歸，A股市場(chǎng)的并購(gòu)將最終回歸到本源，經(jīng)濟(jì)周期、產(chǎn)業(yè)周期、資本市場(chǎng)周期將成為影響企業(yè)并購(gòu)的最重要的驅(qū)動(dòng)要素。

無(wú)論是新三板董秘、并購(gòu)董秘哪一個(gè)類(lèi)型董秘，對(duì)于資本市場(chǎng)框架的形成，才能說(shuō)賺的不是資本市場(chǎng)新三板短期快錢(qián)，未來(lái)這種機(jī)會(huì)會(huì)越來(lái)越少，一定是你對(duì)公司本身創(chuàng)造的價(jià)值，和公司未來(lái)的成長(zhǎng)是最核心的命題。

五、馬云（中國(guó)）財(cái)稅學(xué)院觀點(diǎn)：杰出的董秘與合格董秘區(qū)別？

董秘和財(cái)務(wù)總監(jiān)一樣就是一個(gè)職業(yè)，可以跨越行業(yè)。當(dāng)然財(cái)務(wù)上沒(méi)有財(cái)務(wù)總監(jiān)那么專(zhuān)，但是知識(shí)范圍一定更廣泛。有一些資深董秘曾這樣描述董秘基本功：在行業(yè)及財(cái)務(wù)方面的知識(shí)要能勝任證券公司或基金行業(yè)研究員的工作；在證券法規(guī)方面的知識(shí)要能勝任律師事務(wù)所的工作?？磥?lái)，成為一名合格的董秘真不簡(jiǎn)單。

目前絕大多數(shù)上市公司董秘還處于事務(wù)性工作中，不太了解一個(gè)董秘真正在企業(yè)上市后應(yīng)該起到的重要作用，更多還處于一些信息披露與合規(guī)性工作中。這只是董秘最基礎(chǔ)的工作。比如，我們接觸過(guò)一家市值200億的上市公司董秘，工作職責(zé)基本還與辦公室主任差不多，沒(méi)有更多專(zhuān)業(yè)性工作。

作為上市公司，無(wú)論是外部監(jiān)管機(jī)關(guān)和中小股東，還是公司內(nèi)部自身經(jīng)營(yíng)管理需要，都要求董秘對(duì)以下事項(xiàng)高度關(guān)注，保持敏感：例如公司治理和規(guī)范運(yùn)作、信息披露、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、募集資金使用，這方面越來(lái)越重要，披露的募集資金項(xiàng)目業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的再融資時(shí)都是非常大的障礙、大股東資金占用、對(duì)外擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助、內(nèi)幕交易和股票買(mǎi)賣(mài)等等。這些事沒(méi)做好的話董秘就不及格了。其實(shí)，董秘作為企業(yè)上市籌劃和資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不可或缺的重要職位，是企業(yè)內(nèi)橫跨實(shí)業(yè)和資本領(lǐng)域的重要樞紐，作為“對(duì)外溝通聯(lián)絡(luò)，對(duì)內(nèi)協(xié)調(diào)管理”的重要崗位。特別是要加強(qiáng)自身對(duì)資本市場(chǎng)的了解，熟悉資本市場(chǎng)的水性。能夠幫助企業(yè)在大的資本動(dòng)作上做出正確的選擇。比如股權(quán)激勵(lì)在什么時(shí)點(diǎn)做合適，再融資什么時(shí)點(diǎn)合適，怎么樣完成適合公司的并購(gòu)等等，董秘要像一個(gè)水手一樣非常熟悉公司的股性，至少能夠判斷未來(lái)大概半年公司股價(jià)的走勢(shì)。真正杰出的董秘是跨領(lǐng)域的資源配置者，是企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略家、資源整合者。他更像一位優(yōu)秀的大投行家，在實(shí)業(yè)和資本之間穿越，發(fā)揮巨大的影響力，對(duì)公司股價(jià)、地位產(chǎn)生重大影響。

六、馬云（中國(guó)）財(cái)稅學(xué)院認(rèn)為杰出董秘需要具備的知識(shí)框架

法律法規(guī)、資本市場(chǎng)、公司戰(zhàn)略、公司財(cái)務(wù)、企業(yè)價(jià)值（估值）、證券投資學(xué)、產(chǎn)業(yè)史、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、傳播心理學(xué)、并購(gòu)重組、金融產(chǎn)品和金融創(chuàng)新、投資銀行學(xué)、企業(yè)投融資、經(jīng)濟(jì)學(xué)原理、人文審美等。

七、董秘素質(zhì)要求這么高，我們?nèi)绾芜_(dá)到這樣的目標(biāo)？

一個(gè)是對(duì)內(nèi)：需要不斷提升自己的能力，可以每天半個(gè)小時(shí)，練好基本功。例如經(jīng)常關(guān)注巨潮資訊網(wǎng)的上市公司公告；關(guān)注監(jiān)管機(jī)構(gòu)政策動(dòng)向（每周一次證監(jiān)會(huì)發(fā)布、交易所、證監(jiān)局）,及時(shí)向董監(jiān)高轉(zhuǎn)發(fā)和通報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新的處罰文件，持續(xù)提醒，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作。經(jīng)常性的閱讀新浪財(cái)經(jīng)上關(guān)于宏觀經(jīng)濟(jì)、資本市場(chǎng)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)、典型公司的報(bào)道，研讀主流機(jī)構(gòu)的精品報(bào)告，關(guān)注有影響力的分析師；同時(shí)加強(qiáng)資本市場(chǎng)監(jiān)測(cè)，例如大勢(shì)、板塊以及同業(yè)公司動(dòng)向。

還有一方面：如果你是董秘，比較擅長(zhǎng)財(cái)務(wù)，不擅長(zhǎng)法律，可以通過(guò)團(tuán)隊(duì)力量補(bǔ)足，找一個(gè)懂法律的證代。

至于對(duì)外方面，可以多依靠中介機(jī)構(gòu)的力量。例如券商、會(huì)計(jì)師和律師。

八、如何練好基本功？

每天半小時(shí)練好基本功：

第一，多關(guān)注股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及巨潮資訊網(wǎng)（同行業(yè)上市公司公告），包括股權(quán)激勵(lì)、重大重組等重大事件。

第二，關(guān)注監(jiān)管機(jī)構(gòu)政策動(dòng)向（每周一次證監(jiān)會(huì)發(fā)布、交易所、證監(jiān)局、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）,及時(shí)向董監(jiān)高轉(zhuǎn)發(fā)和通報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新的處罰文件，持續(xù)提醒，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作。

第三，多看看財(cái)經(jīng)新聞，宏觀經(jīng)濟(jì)、資本市場(chǎng)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)、典型公司事件，增加對(duì)資本市場(chǎng)了解。

第四，多關(guān)注主流機(jī)構(gòu)的精品報(bào)告。目前報(bào)告太多了，一天報(bào)告就上千個(gè)，所以要精選相關(guān)行業(yè)的靠譜分析師，在新財(cái)富上有排名的。看看大家對(duì)這個(gè)行業(yè)的一致判斷和預(yù)期，不同公司戰(zhàn)略解讀，和這個(gè)行業(yè)發(fā)展空間。這樣對(duì)做很多工作比如戰(zhàn)略和重大資本運(yùn)作決策會(huì)有非常大的幫助。

第五，做好公司輿情監(jiān)測(cè)，例如財(cái)經(jīng)新聞、研究報(bào)告等。

第六，資本市場(chǎng)監(jiān)測(cè)，同行業(yè)公司股票走勢(shì)，為什么與公司相比有較大差異，這個(gè)過(guò)程就是董秘個(gè)人資本市場(chǎng)框架逐步建立的過(guò)程。這樣才能找到關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素。

第七，公司股價(jià)博弈情勢(shì)分析、股東名冊(cè)分析。哪些人買(mǎi)了，哪些人賣(mài)了，這只是表面上文章，背后是為什么買(mǎi)，為什么賣(mài)。有可能是大盤(pán)股起來(lái)了，小盤(pán)股要下來(lái)了，或者換了個(gè)基金經(jīng)理等等。這樣就會(huì)有市場(chǎng)一線信息。通過(guò)日積月累你就會(huì)對(duì)整個(gè)公司股性比較了解。

九、董秘的薪酬怎么樣？

董秘的薪酬水平差異比較大，有的董秘年薪十幾萬(wàn)，有的上百萬(wàn)甚至更高，比如新東方原董秘謝東瑩年薪甚至過(guò)千萬(wàn)，現(xiàn)在中國(guó)第一秘就是碧水源董秘，身價(jià)15億，當(dāng)然他在公司上市后起到非常重要作用。個(gè)人認(rèn)為董秘薪酬還是和能力水平相關(guān)的。